证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-005
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准云南云天化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3069号），云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化股份”或“公司”）获准非公开发行人民币普通股（A股）不超过427,774,961股新股。公司本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,900,229,096.61元，扣除发行费用人民币32,624,760.74元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币1,867,604,335.87元。上述募集资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其于2020年12月31日出具了《验资报告》（XYZH/2020KMAA10047）。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范公司本次A股发行募集资金的管理和使用，保护广大投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的《募集资金管理制度》的相关规定和要求，经公司第八届董事会第27次（临时）会议审议通过，公司在中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“中信银行”）和中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下简称“建设银行”）设立了募集资金专项账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理。
募集资金专项账户的具体明细如下：
单位：元
注：募集资金专项账户存储金额大于募集资金净额，原因是上述存款金额为募集资金总额1,900,229,096.61元扣除承销费和保荐费（含税）30,995,134.04元后的余额，尚有部分发行费用未划转。
同时，经公司董事会授权，公司及本次A股发行保荐人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与中信银行和建设银行于2021年1月5日在昆明签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“本协议”），本协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
三、《三方监管协议》的主要内容
（一）与中国建设银行股份有限公司昆明分行的三方监管协议
甲方：云南云天化股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中国建设银行股份有限公司昆明分行（以下统称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
1. 甲方已在乙方开设募集资金专项账户，账号为53050161543600000791，专户余额为1,100,000,000.00元。该专户仅用于甲方公告的2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）中的募集资金投资项目，以及除承销费（不含税）外的发行费用的支出，不得用作其他用途。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
2. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
3. 乙方为监管账户资金提供监管服务，具体服务项目包括账户设立、资金保管、资金清算、账务核对、资金使用监督、档案保管、信息报告。甲方在运用监管资金时应向乙方发送如附件所示的用款申请，乙方收到用款申请后，应根据本监管资金相关文件和本协议的约定，对用款申请、资金用途说明（包括但不限于资金用途证明材料）进行形式审核。审核后乙方根据甲方的用款申请办理监管账户的资金往来等有关事项。乙方在履行资金清算、资金使用监督职能时，发现用款申请违反法律法规或违背本协议及相关材料规定的，可要求甲方改正或撤销。错误指令未能改正或撤销的，乙方有权拒绝执行，必要时可向监管机构报告，由此造成的本监管资金的损失乙方不承担赔偿责任。
4. 除法律法规和本协议其他条款规定之外，乙方还享有以下权利，履行以下义务：
乙方的权利：
（1）根据本协议的约定，行使对监管账户资金的保管权和监督权。
（2）在开展监管业务合作的过程中, 乙方如发现甲方或丙方提供虚假资料、因违法违规行为正被有权机关调查或要求整改、以及监管资金涉及法律纠纷或存在其他法律风险的，乙方有权终止本协议，并不承担由于终止本协议带来的损失。若乙方因此遭受任何损失，有权向责任人全额追偿。
（3）乙方发现甲方、丙方在协议期间被列入国际组织、当地监管或有关外国政府的制裁名单或制裁范围，或乙方发现甲方、丙方及业务涉嫌洗钱和恐怖融资、核武器扩散、国内/国际制裁违规或其他违法犯罪活动，或属于乙方拒绝接受的客户，乙方有权终止与其建立的业务或维持业务关系，并考虑向反洗钱风险主管部门或监管机构提交可疑交易报告。对于因甲方任何与反洗钱和反恐怖融资直接相关的作为（或不作为）而导致任何一方对乙方进行任何调查、索赔、请求、收费、控告的，甲方应赔偿乙方因该等调查、索赔、请求、收费和控告所遭受的直接损失并使其免受直接损失（包括但不限于任何法律成本和费用）。
（4）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。
乙方的义务：
（1）配备足够的监管业务人员，负责监管事宜。
（2）在合法合规的前提下，应甲方和丙方要求提供与监管账户资金管理相关的各项协助与服务。
（3）根据法律法规规定，在本协议存续期内，乙方有义务配合甲方和丙方披露任何与本协议有关的或可能影响本协议履行的事项。
（4）因自身过错导致监管账户资金损失的，承担直接经济损失的赔偿责任。
（5）法律法规规定的其他义务。
5. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户募集资金存储情况。
6. 甲方授权丙方指定的保荐代表人张铁柱、刘永泽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、丙方的单位介绍信及甲方的书面授权书。
7. 乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户上一月对账单，并抄送给丙方。
8. 甲方1次或连续12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。
9. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方与乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
10. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
11. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
12. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
13. 本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、云南证监局各报备一份，其余留甲方备用。
14. 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
15. 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
（二）与中信银行股份有限公司昆明分行的三方监管协议
甲方：云南云天化股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：中信银行股份有限公司昆明分行（以下简称“乙方”）
丙方：中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）
为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：
1. 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为8111901011500365339，专户余额为769,233,962.57元。该专户仅用于甲方公告的2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）中的募集资金投资项目，以及除承销费（不含税）外的发行费用的支出，不得用作其他用途。各方不得将专户资金以任何形式向第三方设定担保或其他权利负担，不得对专户资金设定其他使用限制，但乙方根据法律规定，应国家司法机关、行政等有权机关、监管机构要求，对专户进行冻结、扣划等其他限制性措施的情形除外。
截至本协议签署之日，甲方未以存单的方式存储募集资金。如以存单方式存储募集资金，各方将另行签署补充协议约定存单方式的募集资金存储及监管事宜。
2. 乙方应按照甲方公告的2020年度非公开发行A股股票预案中募集资金用途的要求，甲方提出的资金使用申请（见附件）和支付材料进行表面一致性性审核，按乙方柜台的要求合规办理募集资金的划拨支付手续。乙方只对相关材料进行表面一致性审核，对相关业务不做实质性审查。
3. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
根据《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》的相关要求，丙方已经向甲方、乙方告知有关廉洁从业的规定，丙方将遵守法律法规，公平竞争，合规经营，不直接或者间接收受或者向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。
4. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户募集资金存储情况。乙方配合丙方查询的行为甲方予以同意并认可。
5. 甲方授权丙方指定的保荐代表人张铁柱、刘永泽可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、丙方的单位介绍信及甲方的书面授权书。
6. 乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户上一月对账单，并抄送给丙方。
7. 甲方1次或连续12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当及时书面通知丙方，同时提供专户的支出清单。
8. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方与乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
9. 乙方连续三次未及时向甲方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
10. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
11. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。
12. 本协议一式十份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、云南证监局各报备一份，其余留甲方备用。
13. 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。
14. 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应依法向昆明市人民法院提起诉讼解决。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2021年1月6日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：2021-006
云南云天化股份有限公司
关于召开2021年第二次临时股东大会的
通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年1月21日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年1月21日9点00分
召开地点：公司总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年1月21日
至2021年1月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
1. 各议案已披露的时间和披露媒体
议案1已经公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临2021-004号公告。
2. 特别决议议案：议案1
3. 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4. 涉及关联股东回避表决的议案：未涉及
应回避表决的关联股东名称：未涉及
5. 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。
六、其他事项
1. 会期半天，与会者交通及食宿自理。
2. 会议联系方式
电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155
联系人姓名：苏 云 徐刚军
特此公告。
附件：授权委托书
云南云天化股份有限公司董事会
2021年1月6日
附件：
授权委托书
云南云天化股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年1月21日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“○”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-002
云南云天化股份有限公司
第八届董事会第二十七次（临时）
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 全体董事参与表决
一、董事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十七次（临时）会议通知于2020年12月31日以送达、邮件等方式通知全体董事及相关人员。会议于2021年1月5日以通讯表决的方式召开。应当参与表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
对7名已不符合激励条件的激励对象持有的共计679,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
4名激励对象2019年度个人层面绩效考核结果为需改进（C），首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售标准系数为0.8（即解除限售比例为80%），回购注销其第一个解除限售期股票的20%，共计回购注销37,992股。
以上合计回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票717,592股。
该议案尚须提交公司股东大会审议。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-004号公告
（二）8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，自2021年1月18日起，首次授予限制性股票进入第一个解锁期，公司首次授予限制性股票第一个解除限售期的公司业绩条件已经达成，结合激励对象个人业绩等其他解除限售条件，公司本次符合解锁条件的首次授予激励对象共870名，解除限售限制性股票共39,770,728股，约占公司总股本的2.79%。
公司董事段文瀚先生、崔周全先生、钟德红先生作为本次符合解除限售条件的激励对象，对该议案回避表决。
（三）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签订三方监管协议的议案》。
为规范募集资金的管理和使用，同意公司在中信银行股份有限公司昆明分行和中国建设银行股份有限公司昆明分行设立募集资金专用账户，对公司2020年非公开发行股份募集资金的存放和使用进行专户管理；同时，董事会授权公司管理层于本次募集配套资金到位后一个月内与保荐机构、募集资金存放银行签订募集资金三方监管协议等事宜。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-005号公告。
（四）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《云南云天化股份有限公司募集资金管理制度》（2021年修订）。
（五）11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。
详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2021-006号公告。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
董事会
2021年1月6日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-003
云南云天化股份有限公司
第八届监事会第二十五次（临时）
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
云南云天化股份有限公司第八届监事会第二十五次（临时）会议通知于2020年12月31日分别以送达、电子邮件等方式通知全体监事及相关人员。会议于2021年1月5日以通讯表决的方式召开。应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
监事会认为：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划的有关规定。
监事会同意对11名激励对象持有的717,592股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
监事会认为：截至2021年1月5日，公司限制性股票激励计划首期授予方案首次授予限制性股票的870名激励对象解锁资格合法有效，满足《限制性股票激励计划（草案）》《限制性股票激励计划实施考核管理办法》中第一个解锁期对应的解锁条件（包括时间条件、公司层面业绩条件和个人层面考核条件）。公司对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，不存在侵犯公司及股东利益的情况。
监事会同意公司为符合解除限售条件的870名激励对象持有的39,770,728股限制性股票办理解锁相关事宜。
（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并授权签订三方监管协议的议案》。
（四）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订〈公司募集资金管理制度〉的议案》。
特此公告。
云南云天化股份有限公司
监事会
2021年1月6日
证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2021-004
云南云天化股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性
股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要事项提示：
● 本次回购注销的限制性股票数量：717,592股。
● 本次限制性股票回购价格：
根据《公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）和《限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核办法》）的规定，激励对象因个人原因解除或终止劳动关系，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；若出现降职或免职的，则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予股票数量与调整后差额部分，由公司按授予价格回购注销；激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变更，不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。
● 该议案尚须提交股东大会审议。
一、本次限制性股票激励计划实施情况
（一）2018年11月13日，公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
（二）2018年11月13日，公司第七届监事会第三十六次会议审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
（三）2018年11月16日至2018年11月25日，公司将激励对象名单在公司内部办公网络进行了公示。2018年12月6日，公司披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
（四）2018年12月7日，公司控股股东云天化集团有限责任公司收到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（云国资分配〔2018〕354号），云南省国资委原则同意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》实施股权激励，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
（五）2018年12月13日，公司2018年第八次临时股东大会审议通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018年12月14日，公司披露了《关于限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（六）2018年12月14日，公司第七届董事会第四十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（七）2018年12月14日，公司第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（八）公司此次授予的106,295,800股限制性股票已于2019年1月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（九）2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十）2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十一） 2019年11月22日，公司第八届董事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十二）2019年11月22日，公司第八届监事会第六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（十三）2020年2月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十四）2020年1月8日，授予的4,759,800股预留限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
（十五）2020年4月2日，公司完成对15名已不属于激励范围的激励对象持有的1,658,800股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销登记。
（十六）2020年7月15日，公司第八届董事会第十七次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（十七）2020年7月15日，公司第八届监事会第十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十八）2020年7月31日，公司2020年第八次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
（十九） 2020年9月24日，公司完成对42名已不属于激励范围的激励对象持有的4,859,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销登记。
（二十）2020年10月27日，公司第八届董事会第二十三次会议《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（二十一）2020年10月27日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩条件达成的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
（二十二） 2021年1月5日，公司第八届董事会第二十七次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，公司独立董事对该议案发表了独立意见。
（二十三）2021年1月5日，公司第八届监事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销限制性股票的原因、数量
1. 根据《激励计划》相关规定，限制性股票授予的激励对象中，3人因个人原因辞职、3人内退、1人受到公司行政处分，已不符合激励条件，公司对上述7名激励对象持有的679,600股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
2.根据《激励计划》和《考核办法》的规定，激励对象“个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度”，首次授予限制性股票的激励对象中4名人员2019年度个人层面绩效考核结果为需改进（C），首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售标准系数为0.8（即解除限售比例为80%），公司应予回购注销其第一个解除限售期股票的20%，共计37,992股。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《激励计划》的规定，出现激励对象免职、个人原因解除或终止劳动关系等情形，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销；激励对象因死亡、内退以及组织调离且不在公司内任职的情形，尚未解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销；激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进（C），则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。
因此，因个人原因辞职3人、受公司行政处分1人及2019年考核结果为需改进（C）4人，共8人439,892股，按授予价格2.62元/股回购注销获授股票或不能解除限售股票；内退3人共277,700股，按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，回购价格=2.62元/股+2.62元/股×2.1%/365×实际持股天数（中国人民银行两年期定期存款年利率为2.1%）。实际持股天数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。
（三）本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票，回购注销的股票数量为717,592股，占本次回购注销前公司总股本的0.05032%。
（四）公司将以自有资金回购上述11人已获授但尚未解除限售的限制性股票，预计支付的回购资金总额为人民币191万元。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《考核办法》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销部分限制性股票不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象名单出具审核意见如下：公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《考核办法》的有关规定。
七、法律意见书的结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划》的规定；本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》的规定。
八、备查文件
1.公司第八届董事会第二十七次（临时）会议决议
2.公司第八届监事会第二十五次（临时）会议决议
3.公司监事会审核意见
4.公司独立董事意见
5.法律意见书
云南云天化股份有限公司
董事会
2021年1月6日
