第一章 总 则
第一条 为了加强合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保业务的内部控制，规范担保行为，防范担保风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）和其他相关法律、法规、规范性文件以及《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“担保”，是指公司为他人向债权人提供保证、抵押、
质押、留置和定金。
本制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。
第四条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标：
（一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险；
（二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要；
（三）符合国家有关担保规定和监管机构的要求规定；
（四）主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国合同法》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。
第五条 本制度适用于公司及其控股子公司。
第六条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经股东大会或董事会会议批准。未经股东大会或董事会会议的批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
公司控股子公司对外担保由公司统一管理,未经公司批准，不得对外提供担保,不得相互提供担保。
第七条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力，反担保应当具有可执行性。
公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第八条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第九条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二章 对外担保的程序
第一节 担保对象的调查
第十条 公司授权财务部负责办理公司的担保业务，财务部应配备合格的人员。办理担保业务的人员应当具备良好的职业道德和较强的风险意识，熟悉担保业务，掌握与担保相关的专业知识和法律法规。
第十一条 当有担保事项发生时，公司财务部应要求被担保企业提供包括但不限于以下资料，并进行审查和分析，确认资料的真实性，了解其资产经营和资质信誉状况，提出担保业务评估报告：
（一）被担保企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系等）；
（二）被担保企业最近一期经审计的财务报告及还款能力分析，资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况；
（三）债权人名称；
（四）担保方式、期限、金额等；
（五）申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（六）被担保企业反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面评估的资料；
（七）其他重要资料。
第十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十三条 公司为关联方提供担保的，与关联方存在经济利益或近亲属关系的有关人员在审查、评估中应当回避。
第二节 担保审查与审议权限
第十四条 董事会根据担保业务评估报告，认真审查被担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉状况。被担保人出现以下情形之一的，公司不得提供担保：
1、担保项目不符合国家法律法规和政策规定的；
2、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
3、财务状况恶化、资不抵债的；
4、管理混乱、经营风险较大的；
5、与其他企业出现较大经营纠纷、经济纠纷，面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；
6、提供虚假财务报表或其他资料，骗取公司担保；
7、与公司就过去已经发生的担保事项发生纠纷；
8、公司之前为其提供的担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况；
9、公司认为担保可能存在其他损害公司或股东利益的情形。
第十五条 股东大会或董事会会议就担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决。
第十六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十七条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十八条 提供担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第十九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第二十一条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十二条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。
第二十三条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
第二十四条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三节 订立担保合同
第二十五条 经董事会或股东大会批准后，由法定代表人或授权代表签署对外担保合同。合同须明确约定担保范围或限额、担保用途、担保方式和担保期限等，
第二十六条 担保合同必须符合有关法律法规、内容具体明确。由财务负责人组织相关人员对担保合同的合法性和完整性进行审核。重要担保合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见，必要时由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。
第二十七条 公司与被担保人或第三方签订《反担保合同》时，应根据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第三章 对外担保的管理及信息披露
第二十八条 担保合同订立后，应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。
第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。
在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十一条 公司应当加强对反担保财产的管理，妥善保管被担保人用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时处理，确保反担保财产安全完整。
第三十二条 公司应当在担保合同到期时全面清理用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系。
第三十三条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第三十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司有义务及时了解被担保人的债务偿还情况。对于按照相关规定达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第三十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应当立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第三十六条 公司对外提供担保预计很可能承担连带赔偿责任的，应当按照国家统一的会计制度的规定对或有事项的规定进行确认、计量、记录和报告。
第三十七条 公司应提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作。
第三十八条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时报告董事会。
第四章 责 任
第三十九条 公司董事、总经理及其它管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，公司应当追究当事人的责任
第四十条 公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或决策失误，发生下列情形的，应承担赔偿责任，并可视具体情况依法追究行政、刑事责任。
（一）根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻信，没有要求对方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的；
（二）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的；
（三）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；
（四）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财务，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。
第五章 附 则
第四十一条 本制度所称“超过”、“以上”均含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。
第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、监管机构和证券交易所的有关规定以及《公司章程》执行。
第四十三条 本制度与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第四十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十五条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，于公司公开发行股票并上市后正式施行，对本制度的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
合肥立方制药股份有限公司
2020年12月29日
合肥立方制药股份有限公司
投资者关系管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）与投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，推动公司完善治理结构，实现公司健康快速发展，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）及《上市公司与投资者关系工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等相关法律、法规及规范性文件及《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。
第三条 投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律、行政法规、《股票上市规则》、《规范运作指引》等规定，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。
第四条 投资者关系工作的目的是：
（一）促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉。
（二）建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。
（三）形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。
（四）促进公司整体利益最大化和股东财富增长并举的投资理念。
（五）增加公司信息披露透明度，改善公司治理。
第五条 投资者关系工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。
（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第二章 投资者关系工作的内容和方式
第六条 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第七条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。
第八条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。
第九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应以宣传广告材料以及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应。
第十条 公司应充分重视网络沟通平台建设，可在公司网站开设投资者关系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复。
第十一条 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站，并以显著标识区分最新信息和历史信息，避免对投资者决策产生误导。
第十二条 公司应设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通、认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快公布。
公司应当根据规定在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码。当网址或者咨询电话号码发生变更后，公司应当及时进行公告。
公司可利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。
第十三条 公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通。
公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息。
第十四条 公司应当尽量避免在年度报告、半年度报告披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。
第十五条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第十六条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
第十七条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。
第十八条 公司举行业绩说明会、路演等投资者关系活动，为使所有投资者均有机会参与，可以采取网上直播的方式。采取网上直播方式的，公司应当提前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。
公司在业绩说明会、路演等投资者关系活动开始前，应当事先确定提问的可回答范围。提问涉及公司未公开重大信息或者可以推理出未公开重大信息的，公司应当拒绝回答。
第十九条 公司在业绩说明会、路演等投资者关系活动结束后二个交易日内，应当编制投资者关系活动记录表，并将该表及活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）及时在深圳证券交易所互动易刊载，同时在公司网站（如有）刊载。
第二十条 公司可以在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会，由公司董事长（或者总经理）、财务负责人、独立董事、董事会秘书、保荐代表人出席，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。
公司拟召开年报说明会的，应当至少提前二个交易日发布召开通知，说明召开日期及时间、召开方式（现场/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第二十一条 公司应当通过互动易等多种渠道与投资者交流，指派或者授权董事会秘书或者证券事务代表及时查看并处理互动易的相关信息。公司应当就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的分析、说明和答复。对于重要或者具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在互动易以显著方式刊载。
公司在互动易刊载信息或者答复投资者提问等行为不能替代应尽的信息披露义务，公司不得在互动易就涉及或者可能涉及未公开重大信息的投资者提问进行回答。
公司对于互动易涉及市场热点问题的答复应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场热点、影响公司股价。
第二十二条 公司应当充分关注互动易收集的信息以及其他媒体关于本公司的报道，充分重视并依法履行有关公司的媒体报道信息引发或者可能引发的信息披露义务。
第二十三条 公司认为必要时可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也提出相同的要求，公司应当予以提供。
第二十四条 公司在遵守信息披露规则的前提下，积极建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。
公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。
公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。
第三章 投资者关系工作的组织与实施
第二十五条 公司应确定由董事会秘书负责投资者关系工作。
第二十六条 公司可视情况指定或设立投资者关系工作专职部门，负责公司投资者关系工作事务。
第二十七条 公司可结合本公司实际制订并修订投资者关系工作制度和工作规范。
公司进行投资者关系活动应建立完备的投资者关系管理档案制度，投资者关系管理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
第二十八条 投资者关系工作包括的主要职责是：
（一）分析研究。统计分析投资者和潜在投资者的数量、构成及变动情况；持续关注投资者及媒体的意见、建议和报道等各类信息并及时反馈给公司董事会及管理层。
（二）沟通与联络。整合投资者所需信息并予以发布；举办分析师说明会等会议及路演活动，接受分析师、投资者和媒体的咨询；接待投资者来访，与机构投资者及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的参与度。
（三）公共关系。建立并维护与证券交易所、行业协会、媒体以及其他上市公司和相关机构之间良好的公共关系；在涉讼、重大重组、关键人员的变动、股票交易异动以及经营环境重大变动等重大事项发生后配合公司相关部门提出并实施有效处理方案，积极维护公司的公共形象。
四）有利于改善投资者关系的其他工作。
第二十九条 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度。负责投资者关系工作的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合。
第三十条 除非得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第三十一条 公司可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。
第三十二条 公司从事投资者关系工作的人员需要具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司各方面情况。
（二）具备良好的知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法规和证券市场的运作机制。
（三）具有良好的沟通和协调能力。
（四）具有良好的品行，诚实信用。
第三十三条 公司应当对董事、监事、高级管理人员及相关员工进行投资者关系管理的系统培训，提高其与特定对象进行沟通的能力，增强其对相关法律法规、业务规则和规章制度的理解，树立公平披露意识。
第三十四条 公司应当承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第四章 附 则
第三十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第三十六条 本办法由董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章及时修订。
第三十七条 本办法经董事会审议批准生效，于公司公开发行股票并上市后正式施行，对本办法的修订亦经公司董事会审议通过后生效。
合肥立方制药股份有限公司
2020年12月29日
民生证券股份有限公司
关于合肥立方制药股份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为合肥立方制药股份有限公司（以下简称“立方制药”或“公司”）首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就立方制药使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项进行了审慎核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准合肥立方制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2815号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,316万股，本次公开发行人民币普通股每股面值为人民币1.00元，发行价格为23.13元/股，本次发行募集资金总额为53,569.08万元，扣除发行费用后募集资金净额为47,667.05万元。上述募集资金到位情况已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并于2020年12月9日出具了中汇会验[2020]6771号《验资报告》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位:人民币万元
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度推进，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，并有效控制风险的前提下，公司拟使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。
三、本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况
（一）投资品种及安全性
为严格控制风险，公司拟使用闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等品种，投资品种应当满足保本，单项产品投资期限不超过12个月，且投资产品不得进行质押的要求。
在保证资金安全的前提下，公司拟使用闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等品种，但不包括《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中关于高风险投资涉及的投资品种。
（二）投资额度及期限
公司拟使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
根据公司当前的资金使用状况并考虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。上述额度在决议有效期内，资金可以滚存使用。
（三）投资决策及实施
经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置募集资金购买理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
经公司股东大会审议通过后，授权公司管理层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，并负责办理公司使用闲置自有资金购买理财产品等现金管理的具体事宜，具体投资活动由公司财务部负责组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关要求及时披露闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理业务的具体情况。
（五）关联关系说明
公司拟向不存在关联关系的金融机构投资产品，本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险分析
尽管公司拟使用闲置募集资金和闲置自有资金投资的品种为安全性高、流动性好的低风险投资产品（闲置募集资金投资产品包括但不限于结构性存款、大额存单、保本型理财产品等，需满足保本及投资产品不得进行质押的要求），具有投资风险低、本金安全度高的特点，但金融市场受宏观经济的影响较大，该项投资存在受市场波动影响导致投资收益未达预期的风险，以及因发行主体原因导致本金受损的风险。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，而导致实际收益不可预期的风险。
（二）公司针对投资风险采取的风险控制措施
公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：
1、公司使用闲置募集资金进行现金管理，只允许与具有合法经营资格的银行金融机构进行交易，只能购买结构性存款、大额存单、保本型理财产品等品种，不得与非正规机构进行交易。交易必须以公司名义设立投资产品账户，不得使用他人账户进行操作投资产品。投资产品不得质押，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。公司使用闲置自有资金进行现金管理，将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司财务部和内部审计人员将及时分析和跟踪现金管理的投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司内部审计人员负责对本次现金管理的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时做好相关信息披露工作。
五、对公司日常经营的影响
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过对闲置募集资金适时进行现金管理，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，是在确保不影响公司日常经营所需流动资金前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常发展。通过适度的理财投资，可以提高资金的使用效率，能够获得一定投资收益，有利于提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。
六、本次使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的相关审批程序
公司于2020年12月28日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，该事项尚需提交公司2021年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对本议案发表了明确同意的意见。
（一）公司董事会审议情况
2020年12月28日，公司召开第四届董事会第七次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）暂时闲置的募集资金进行现金管理，以及同意公司使用不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的闲置自有资金用于安全性高、流动性好的低风险投资产品。
（二）公司监事会审议情况
2020年12月28日，公司召开第四届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》和《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理事项，认为在确保公司正常经营及募投项目所需流动资金的前提下，公司在授权期间内对闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司业务开展以及募投项目的实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；公司在确保正常经营所需流动资金的前提下对闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及子公司业务开展，并且可以提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
（三）公司独立董事意见
独立董事一致认为，公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下对闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司在确保正常经营所需流动资金的前提下对闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。因此，同意公司使用闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，并同意将使用闲置募集资金进行现金管理的议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司拟使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项，已经公司董事会和监事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。公司使用闲置募集资金不存在变相改变募集资金使用用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情形。公司在确保正常经营所需流动资金的前提下对闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司拟使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。
保荐代表人：
任绍忠 钟德颂
民生证券股份有限公司
年 月 日
合肥立方制药股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第七次会议有关议案的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《合肥立方制药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东和投资者负责的态度，现就公司第四届董事会第七次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
经核查，我们认为，公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币35,000万元（含35,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不会影响公司募投项目的正常实施进度及正常的生产经营活动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的规定。同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。
二、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
经核查，我们认为：目前公司经营情况良好，在确保公司及子公司正常经营所需流动资金的前提下，使用不超过人民币40,000万元（含40,000万元）的闲置资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的使用效率，增加公司投资收益，不影响公司正常的资金周转需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定。因此，同意公司使用闲置自有资金进行现金管理。
独立董事（签字）：
周世虹：
杨模荣：
刘守金：
年 月 日
合肥立方制药股份有限公司股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范合肥立方制药股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》）”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当忠实、勤勉、尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现《公司法》及《公司章程》相关规定的应当召开临时股东大会的情形时，应当在两个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会。同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内就临时提案发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利，股东身份确认方式将根据法律规定在股东大会会议通知中明确。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间为股东大会召开当日上午9：15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3：00。
第二十二条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的授权原则，并明确授权的具体内容。
第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
公司召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
本规则所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据《公司章程》及《规范运作指引》的规定，应当由独立董事发表独立意见的事项；中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十三条 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露征集文件。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会在选举或更换二名以上董事及监事时，应当采取累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十二条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。
第五章 股东大会决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。
第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第六章 决议的执行
第五十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工责成公司高级管理人员具体实施；股东大会要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
第五十三条决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告。
第七章 附则
第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
第五十五条 本规则未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《规范运作指引》《公司章程》以及其他法律、行政法规、规范性文件的有关规定执行。本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及监管机关不时颁布的规范性文件由股东大会及时进行修改完善。
第五十六条 本规则与《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致时，应按以上法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
第五十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，并于公司公开发行股票并上市后正式施行，对本规则的修订亦经公司股东大会审议通过后生效。
合肥立方制药股份有限公司
2020年12月29日
