证券代码：600570        证券简称：恒生电子         编号：2020-057

　　

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”或“公司”）受让苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方广三期基金”）份额，普通合伙人为苏州方广三期创业投资管理合伙企业（有限合伙），基金管理人为上海方广投资管理有限公司（以下简称“上海方广”）。

　　● 公司投资金额为3000万元人民币。

　　● 特别风险提示：本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法实现预期投资收益的风险。

　　一、交易概述

　　1. 基本情况

　　根据恒生电子股份有限公司未来投资战略发展规划的需要，为进一步开拓公司投资渠道，公司作为有限合伙人参与投资苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“方广三期基金”或“基金”）。

　　公司受让基金现有合伙人嘉兴泽芃投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴泽芃”）认缴出资3000万元人民币（包含实缴出资100万元人民币）对应的财产份额，投资成本为3000万元人民币，资金来源为公司自有资金。

　　基金目标募集规模为150000万元人民币，存续期限为基金最终募集交割日后7年（其中投资期4年，退出管理期3年），可延长经营期限2次，每次不超过1年，投资目标重点为从事智能设备新形态、云计算、IT产业链上下游、物联网等业务的企业。

　　2.公司审议情况

　　本次公司投资金额为3000万元人民币，本次投资在公司董事长的审批范围内，公司董事长批准了上述投资。

　　3. 是否涉及关联交易及重大资产重组

　　基金份额转让方嘉兴泽芃、普通合伙人苏州方广三期创业投资管理合伙企业（有限合伙）、基金管理人上海方广投资管理有限公司（以下简称“上海方广”）以及现有有限合伙人与公司均不存在关联关系。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方情况

　　嘉兴泽芃投资合伙企业（有限合伙）作为基金的有限合伙人，已于2020年7月19日签署了《苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，向基金认缴出资5000万元人民币，并于2020年9月25日实缴出资100万元人民币，其基本情况如下：

　　1、统一社会信用代码：91330402MA2CY0UN6Y

　　2、注册资本：5000万元

　　3、执行事务合伙人：嘉兴国钰投资合伙企业（有限合伙）

　　4、地址：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼143室-91。

　　三、基金管理人情况

　　苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）的管理人为上海方广投资管理有限公司，其基本情况如下：

　　1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　2、办公地址：上海市闵行区莘浜路280号1幢205室

　　3、法定代表人：洪天峰

　　4、成立日期：2012年2月24日

　　5、注册资本：200万元

　　6、股东情况：控股股东为洪天峰，其他股东为曹鹏利

　　7、主要投资领域：IT产业链

　　8、基金管理人备案情况：上海方广已在基金业协会备案，登记编码为P1034285。

　　四、基金情况及签署相关协议内容

　　（一）基金情况

　　1、基金名称：苏州方广三期创业投资合伙企业（有限合伙）。

　　2、统一社会信用代码：91320582MA229M4B7C。

　　3、基金目标募集规模：拟募集规模150000万元。

　　4、组织形式：有限合伙企业。

　　5、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、投资领域：专注IT产业链：前沿IT技术、软件及服务、半导体、高端制造、智能设备新形态。

　　7、投资阶段：重点投资处于成长爆发期和早期的公司，有选择的兼顾成熟期公司。

　　8、投资策略：专注投资IT上下游产业链。

　　9、存续期限：基金最终募集交割日后7年（其中投资期4年，退出管理期3年），可延长经营期限2次，每次不超过1年。

　　10、基金备案编号：SLU083。

　　11、基金投资人及投资比例情况见下表：

　　

　　

　　

　　五、基金的管理模式

　　1、管理模式及决策机制：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，设置投资决策委员会，其主要职责为就方广三期基金的投资事宜（包括投资项目退出和跟进投资）进行审议并做出决定，其全部成员由基金管理人委派。

　　2、退出机制：（1）被投企业境内外直接或间接上市或新三板挂牌后，出售股票退出；（2）直接出让被投企业股权、出资份额或资产退出；（3）被投企业解散、清算后，分配被投企业财产。

　　3、各投资人主要权利义务：各投资人依法享受和承担方广三期基金合伙协议中规定的相关权利义务。

　　4、出资方式及安排：各合伙人的首期出资金额为各自认缴出资额的25%；后续出资由基金管理人按照需要而发出的书面付款通知缴付。

　　5、年管理费：投资期按认缴额的2%；退出期及延长期分别按未退项目投资成本的2%和1%。

　　6、收益分配：（1）分配所有合伙人实缴出资额；（2）分配所有合伙人门槛收益率；（3）向普通合伙人追补分配；（4）收益在实缴出资4倍之内普通合伙人与所有有限合伙人按20%:80%分配，超出4倍部分按25%:75%分配。

　　7、跟投权：上海方广可向一个或多个有限合伙人或其关联方提供跟投的机会。

　　六、投资目的、存在风险和对公司的影响

　　本次投资符合公司的投资战略发展方向，可进一步开拓公司投资渠道、发掘优质合作标的及实现公司战略目标。上海方广作为金融科技领域的专业投资管理公司，发行的两期基金均投向IT领域，公司作为有限合伙人参与投资基金，可以加强与基金的日常互动，有利于公司在相关领域内的投资布局。

　　本次交易中公司为有限合伙人，投资不会产生无限责任风险。本次投资规模可控，对公司业绩无重大影响。

　　本次投资可能受到行业环境、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，存在投资失败的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　恒生电子股份有限公司

　　2020年12月2日