证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2020-035
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2020年11月20日以书面等方式发出通知，并于2020年11月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席徐建峰先生主持，本次监事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》及相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会认为：
1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《常州凯迪电器股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年11月27日为首次授予日，以60.31元/股向符合条件的154名激励对象授予89.85万股限制性股票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
常州市凯迪电器股份有限公司监事会
二二年十一月二十八日
证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2020-034
常州市凯迪电器股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2020年11月20日以书面方式发出通知，并于2020年11月27日在公司会议室以现场结合通讯录表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长周荣清先生主持，本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《常州市凯迪电器股份有限公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》
依据《上市公司股权激励管理办法》、《常州凯迪电器股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，以及公司2020年第三次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为《激励计划》规定的授予条件均已满足，同意确定2020年11月27日为首次授予日，向符合条件的154名激励对象授予89.85万股限制性股票，授予价格为60.31元/股。
陆晓波先生系本议案的关联董事，已回避表决。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的《常州市凯迪电器股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
常州市凯迪电器股份有限公司董事会
二二年十一月二十八日
证券代码：605288 证券简称：凯迪股份 公告编号：2020-036
常州市凯迪电器股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票首次授予日：2020年11月27日
● 限制性股票首次授予数量：89.85万股
● 限制性股票首次授予价格：60.31元/股
常州市凯迪电器股份有限公司（以下简称“公司”或“凯迪股份”）于2020年11月27日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会认为公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2020年11月27日为首次授予日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况。
1、2020年10月29日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2020年10月29日，公司召开第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年10月30日至2020年11月9日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年11月11日，公司监事会披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2020年11月16日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2020年11月24日，公司披露了《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2020年11月27日，公司召开了第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明。
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会认为公司不存在本激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本激励计划规定的授予限制性股票的条件，本激励计划限制性股票的授予条件已经满足。
（三）限制性股票授予的具体情况
1、限制性股票首次授予日：2020年11月27日。
2、首次授予数量：本次权益授予数量为89.85万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额5,000万股的1.80%。
3、首次授予人数：154人。
4、限制性股票的首次授予价格：60.31元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、首次授予激励对象名单及授予情况：
本激励计划首次授予激励对象共计154人，包括董事、高级管理人员，核心骨干员工；不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。具体情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）：
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
8、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次授予与股东大会审议通过的激励计划不存在任何差异。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月均未买卖公司股票。
四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2020年11月27日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2024年限制性股票成本摊销情况见下表：
上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、监事会意见
1、董事会确定的首次授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
2、激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授予日、激励对象均符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2020年11月27日为首次授予日，以60.31元/股向符合条件的154名激励对象授予89.85万股限制性股票。
七、独立董事意见
1、根据公司2020年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划首次授予日为2020年11月27日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止授予限制性股票的情形，公司具备向激励对象授予限制性股票的主体资格。
3、公司确定的本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《激励计划》规定的作为激励对象的主体资格和条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们认为公司激励计划规定的向激励对象授予限制性股票的条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2020年11月27日为首次授予日，向符合条件的154名激励对象授予89.85万股限制性股票，授予价格为60.31元/股。
八、法律意见书的结论意见
浙江天册律师事务所出具的关于常州市凯迪电器股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票事项之法律意见书认为，公司本次限制性股票首次授予已取得现阶段必要的批准和授权；公司董事会确定的本次限制性股票首次授予日及其确定的程序合法、有效；公司本次限制性股票首次授予的对象与数量均已经公司董事会、监事会、股东大会审议通过，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；《激励计划（草案）》所规定的首次授予限制性股票的条件均已满足，公司本次限制性股票首次授予合法、有效。
九、独立财务顾问意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予相关事项的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，本次授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。
特此公告。
常州市凯迪电器股份有限公司
董事会
二二年十一月二十八日
