证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2020-087
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度第九次临时董事会于2020年11月27日上午9时在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开，本次董事会会议已于2020年11月22日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体董事。
本次会议应出席董事7名，实际出席7名，其中董事陈君豪先生、董事李磊先生、董事林心涵女士、独立董事胡开梁先生、独立董事陈莞女士以通讯方式参会。会议由董事长金文明先生召集与主持，部分高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
1、审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，本议案尚需提交2020年度第四次临时股东大会审议批准。
公司拟以人民币10,600万元向沈兴生先生或沈兴生先生指定的非关联第三方转让公司全资子公司苏州市和科达超声设备有限公司100%的股权。为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，授权管理层办理出售股权相关事宜，并授权董事长签署出售股权有关的具体文件。
具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-089）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票
2、审议通过《关于提请召开2020年度第四次临时股东大会的议案》。
董事会同意公司于2020年12月14日以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2020年度第四次临时股东大会，审议相关议案，具体内容详见公司于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年度第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-090）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
三、 备查文件
1、2020年度第九次临时董事会决议；
2、独立董事关于出售全资子公司股权相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会
2020年11月28日
证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2020-088
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2020年度第八次临时监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度第八次临时监事会于2020年11月27日上午10时30分以通讯的方式召开，本次监事会会议已于2020年11月22日以电子邮件、电话通讯等方式通知全体监事。
本次会议应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席梅建祥先生召集与主持，部分高管列席了会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
1、审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》，本议案尚需提交2020年度第四次临时股东大会审议批准。
公司拟以人民币10,600万元向沈兴生先生或沈兴生先生指定的非关联第三方转让公司全资子公司苏州市和科达超声设备有限公司100%的股权。
监事会认为，本次交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，本次交易遵循客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
《关于出售全资子公司股权的公告》（公告编号：2020-089）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
三、 备查文件
1、2020年度第八次临时监事会决议。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司监事会
2020年11月28日
证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2020-089
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于出售全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月27日召开2020年度第九次临时董事会及2020年度第八次临时监事会，会议全票审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》，公司独立董事已对本次交易发表了明确同意的独立意见。公司拟以人民币10,600万元的股权转让价款向沈兴生先生或沈兴生先生指定的非关联第三方转让公司全资子公司苏州市和科达超声设备有限公司（以下简称“苏州超声”）100%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要政府部门的批准，亦不构成关联交易。鉴于本次交易预计产生的利润约为5,500-7,500万元，占公司2019年经审计净利润的50%以上，故本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、 姓名：沈兴生
2、 住所：苏州市相城区太平旺巷村
3、 就职单位：苏州市力达电器厂
4、 沈兴生先生与公司、苏州超声及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、沈兴生先生不是失信被执行人。
6、公司董事会已对交易当事人的基本情况及交易履约能力进行了必要的尽职调查，沈兴生先生资信状况良好，具有充分的履约能力，无较大的风险因素；后续董事会将持续关注其履约能力和付款进展，督促其按协议约定完成交易款项的偿付。
三、交易标的基本情况
1、名称：苏州市和科达超声设备有限公司
2、企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
3、社会统一信用代码：913205077505087787
4、成立日期：2003年6月9日
5、注册地址：苏州市相城区黄桥街道兴旺路5号
6、法定代表人：龙小明
7、注册资本：2500万元人民币
8、经营范围：生产：超声波清洗设备、超声塑焊机、水处理设备、工业用冷水机、纯水机、半导体焊接设备、电镀设备，（禁止设置金属蚀刻、钝化、电镀工艺；禁止生产废水排放磷、氮污染物；禁止在距离住宅区、医院、学校等环境敏感目标100米范围内设置喷漆等产生废气的工艺；禁止从事放射性、高毒、高危粉尘等企业）；设计、施工：水处理环保工程。工控软件、嵌入式软件的开发、设计和销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、最近一年及一期的主要财务指标： 单位：元
以上财务数据均经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具信会师报字【2020】第ZA11624号及信会师报字【2020】第ZA15947号审计报告。立信会计师事务所(特殊普通合伙)符合《证券法》规定的会计师事务所，从事过证券服务业务。
10、本次交易标的为公司全资子公司苏州超声的100%股权，该股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。苏州超声经审计的所有者权益账面价值为4,118.05万元，评估值为9,676.83万元。
11、苏州超声不是失信被执行人。
12、历史沿革：
苏州市和科达超声设备有限公司曾用名苏州市和科达水处理科技有限公司，成立于2003年6月3日，由覃有倘、龙小明、罗志强、龙玉春、付长松出资设立，注册资本500.00万元，出资经苏州永信会计师事务所有限公司审验，并出具苏永会验（2003）字第1039号验资报告验证。
2012年7月30日，覃有倘、龙小明、邹明将其持有的苏州市和科达超声设备有限公司的100%股权(对应注册资本为500万元),以人民币3400万元的对价，转让给深圳市和科达液晶设备有限公司。该股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。股权变更经苏州市相城工商行政管理局准许并出具公司变更[2012]第07270002号公司准予变更登记通知书。
2017年5月5日，苏州市和科达超声设备有限公司新增注册资本2,000万元，出资由股东深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司完成。
2017年12月15日，苏州市和科达超声设备有限公司新增注册资本300万元，出资由股东深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司完成。
2018年12月21日，苏州市和科达超声设备有限公司减少注册资本1,000万元，减资由股东深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司完成。
2020年4月17日，苏州市和科达超声设备有限公司新增注册资本700万元，出资由股东深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司完成。
截止本公告日，苏州超声股权结构如下表：
13、其他说明：本次交易将导致苏州超声不再纳入公司合并报表范围。公司及子公司不存在为苏州超声提供担保、财务资助、委托苏州超声理财，以及其他苏州超声占用上市公司资金的情况；苏州超声与公司及子公司截止目前不存在经营性往来；苏州超声不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易协议的主要内容
转让方：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：沈兴生（以下简称“乙方”）
目标公司：苏州市和科达超声设备有限公司（以下简称“丙方”）
1、 转让股权
甲方愿意向乙方或乙方指定的第三方转让其所持有的目标公司100%的股权（计出资额为2,500万元），乙方或乙方指定的第三方有意愿受让上述股权。
2、 股权转让价款
双方同意，以审计、评估基准日，评估机构对目标公司整体所做的资产评估结果作为定价依据，确定本次交易目标公司100%股权转让价款为10,600万元（大写：壹亿零陆佰万元整）。
3、股权转让价款支付
第一期股权转让款：本协议签署后五个工作日内，乙方或乙方指定的第三方应当向甲方支付本次股权转让款的10%作为本次交易的定金，计人民币1,060万元（大写：壹仟零陆拾万元整）。
第二期股权转让款：本次股权转让经甲方股东大会审议通过后五个工作日内，乙方或乙方指定的第三方需将本次股权转让款付至51%即本期应支付人民币4,346万元（大写：肆仟叁佰肆拾陆万元整）。
第三期股权转让款：在办理股权转让工商变更登记完成后五个工作日内，乙方或乙方指定的第三方需将本次股权转让款付至60%即本期应支付人民币954 万元（大写：玖佰伍拾肆万元整）。
剩余40%股权转让款：分别在2021年12月31日和2022年12月31日之前各支付20%即每年支付人民币2,120万元（大写：贰仟壹佰贰拾万元整）。
4、股权交割期限及方式
本协议签署并履行完毕甲方内部批准程序之日起十个工作日内，目标公司应当向工商登记机关申请办理股权过户至乙方或乙方指定的第三方的工商变更登记手续，本协议各方应予以协助。
5、违约责任
本协议生效后，对各方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，违约方应当赔偿由此给守约方造成的损失及因此而支出的费用。
各方约定，若乙方不履行本协议，甲方有权没收乙方或乙方指定的第三方的已付定金；若甲方不履行本协议，甲方应向乙方双倍返还定金。
如因乙方原因导致未能按本协议约定的时间支付股权转让款的，则每逾期一日，乙方应按未付股权转让款金额之万分之一向甲方支付违约金。
6、生效条件
本协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次股权转让事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。
五、定价依据
公司聘请具有相应资质的上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）对苏州超声股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2020年10月31日，苏州超声经审计的所有者权益账面价值为4,118.05万元，评估值为9,676.83万元。苏州超声截至基准日2020年10月31日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、涉及交易的其他安排
本次交易未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次交易所得款项将用于公司生产经营需要等。
七、交易的目的及对公司的影响
本次交易有利于降低上市公司经营风险，提升公司整体业绩水平，符合公司长远发展的战略计划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
公司出售苏州超声100%股权将导致公司合并范围发生变化，公司完成苏州超声100%股权出售后，苏州超声将不再纳入上市公司合并报表范围。如果本次交易能在本年顺利实施完成，将在2020年度产生投资收益，对公司净利润产生影响的金额约5,500-7,500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净利润的80.37%-109.60%，并将导致公司本年盈亏性质发生变化，最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准。由于后续实施尚存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，对公司本期利润影响以日后实际发生额为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、董事会关于聘评估机构的程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估结论的合理性说明
本次交易的评估机构上海众华具有相应资质，除正常的业务关系外，评估机构及经办评估师与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性。
上海众华对评估对象进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
九、独立董事意见
1、 本次出售全资子公司苏州超声100%股权事项符合公司实际经营及未来发展需要，有利于降低公司经营风险，有利于提高公司资产流动性及使用效率。
2、 上海众华资产评估有限公司是在上海市财政局备案的评估机构，评估机构的选聘程序合法合规。
上海众华资产评估有限公司及经办评估人员与公司及交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性，具备足够的独立性及胜任能力。
3、 本次评估所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
4、 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法适当，本次评估结论具有公允性。
综上所述，我们认为，公司为本次交易所选聘评估机构的程序合规，聘评估机构具有独立性和胜任能力，评估假设和评估结论合理。董事会审议决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益。因此，我们同意公司本次出售全资子公司苏州超声100%股权事项。
十、备查文件
1、 2020年度第九次临时董事会决议；
2、 2020年度第八次临时监事会决议；
3、 独立董事关于出售全资子公司股权相关事项的独立意见；
4、 《股权转让协议书》；
5、 审计报告；
6、 交易情况概述表；
7、 评估报告。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司董事会
2020年11月28日
证券代码：002816 证券简称：和科达 公告编号：2020-090
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于召开2020年度第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度第九次临时董事会审议通过了《关于提请召开2020年度第四次临时股东大会的议案》，决定于2020年12月14日（星期一）下午15:00召开公司2020年度第四次临时股东大会。现就本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：公司2020年度第四次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第三届董事会
3、会议召开的合法、合规性：公司2020年度第九次临时董事会审议通过了《关于提请召开2020年度第四次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定。
4、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间为：2020年12月14日（星期一）下午15:00
（2）网络投票时间为：
通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2020年12月14日上午9:15—9:25、9:30—11:30，下午13:00-15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年12月14日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述表决系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。
6、股权登记日：2020年12月8日（星期二）
7、会议出席对象
（1）截止2020年12月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见本通知附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
8、现场会议召开地点：广东省深圳市龙华区大浪工业园路 1 号容锦酒店会议室。
二、会议审议事项
1、提交本次股东大会审议表决的议案情况：
（1）审议《关于出售全资子公司股权的议案》。
2、议案披露情况：
上述议案已于2020年11月27日召开的公司 2020年度第九次临时董事会、2020年度第八次临时监事会审议通过。具体内容详见2020年11月28日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年度第九次临时董事会决议公告》、《2020年度第八次临时监事会决议公告》等相关公告。
3、单独计票提示：
本次会议审议的提案将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决进行单独计票并及时公开披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2020年12月9日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00
2、登记方式：
（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件一）。
（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人的授权委托书。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准（《参会股东登记表》见附件二），截止时间为2020年12月9日下午17:00。来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。
3、登记地点：公司证券部
地址：深圳市龙华区大浪街道华荣路294号和科达工业园
邮政编码：518109
联系传真：0755-29809065
4、会议联系方式
（1）会议咨询：公司证券部
（2）联系人：王培鹏、莫琳
（3）联系电话：0755-27048451；传真：0755-29809065
（4）电子邮箱：hekedazqb@163.com
5、参加会议的股东或其委托代理人食宿、交通等费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件三。
六、备查文件
1、2020年度第九次临时董事会决议。
特此公告。
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
董事会
2020年11月28日
附件一
授权委托书
兹委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2020年度第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
委托人对受托人的表决指示如下：
委托股东名称：
《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：
委托人持股数量及股份性质：
受托人姓名：
受托人《居民身份证》号码：
委托日期：
有效期限：为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止
委托人签名（或盖章）：
附注：
1.各选项中，对于非累积投票提案，在“同意”、“反对”或“弃权”栏中用“√”选择一项，多选无效，不填表示弃权。
2.《授权委托书》复印件或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖公章，法定代表人需签字。
3.对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件二
深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司
2020年度第四次临时股东大会参会股东
登记表
附注：
1.请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。
2.已填妥及签署的参会股东登记表，应于2020年12月9日17:00之前以送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。
3.上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
附件三
参与网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362816，投票简称：和科投
票。
2、填报表决意见。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年12月14日的交易时间即上午 9:15—9:25，9:30—11:30和下午
13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年12月14日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年12月14日（现场股东大会结束当日）下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
