证券代码：603912          证券简称：佳力图         公告编号：2020-111

　　转债代码：113597          转债简称：佳力转债

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资项目名称：南京楷德悠云数据中心项目

　　● 项目投资金额：人民币15亿元

　　●  特别风险提示：

　　本次投资建设项目尚需经过相关部门规划设计方案、电力增容等事项的审批，该项目方可实施，能否完成审批手续存在不确定性；项目的履行及项目投入可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化及规划内容调整等方面的影响，经营业绩尚存在不确定性，本次对项目投资金额、建设周期、新增固定资产等均为预估数，并不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、项目基本情况概述

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”或“佳力图”）于2019年10月31日召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于拟投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的议案》，拟投资15亿建设“南京楷德悠云数据中心项目”， 投资建设总容量8400架机柜，项目具体内容已经在上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定披露媒体刊登了《关于拟投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的公告》（公告编号：2019-076），《关于拟投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的补充公告》（公告编号：2019-078），《关于公开发行可转换公司债券预案的公告》（公告编号：2019-088），《关于投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的进展公告》（公告编号：2019-093），《关于投资建设“南京楷德悠云数据中心项目”的进展公告》（公告编号：2019-100）。

　　二、项目进展情况

　　公司控股子公司南京楷德悠云数据有限公司于近日取得南京市发展和改革委员会《关于南京楷德悠云数据中心项目节能报告的审查意见》，同意该项目节能报告及南京市节能评审中心出具的评审意见。该项目建成投入使用后，年综合能源消费量要控制在53284.00吨标准煤（当量值）、121330.43吨标准煤（等价值）以内，年消耗电力43314.08万千瓦时、新水152.81万立方米、柴油35吨。

　　根据《关于加强绿色数据中心建设的指导意见 》（工信部联节【2019】24号）中关于电能使用效率值（PUE值）的要求，该项目PUE值为1.36, 满足低于约束值1.40的要求。

　　项目建设方案符合行业规划、准入条件、节能设计标准及规范等相关要求。《报告》提出各项节能措施基本合理可行，项目选用设备成熟可靠，未采用国家和地方明令禁止和淘汰的落后设备、材料。

　　三、对外投资的风险分析

　　1、资金风险

　　项目资金来源以自有资金、银行借款或再融资等方式解决。公司资产质量良好，盈利能力较强，现金流稳定，具备筹措资金的能力。公司2019年度实现营业收入6.39亿元，实现净利润0.85亿元；公司2020年1-9月实现营业收入4.48亿元，实现净利润0.83亿元。截至2020年9月30日，公司资产总额15.89亿元，净资产9.16亿元，流动资产13.88亿元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2020]270号文同意，公司本次发行的可转换公司债券已于2020年8月21日在上海证券交易所上市交易，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为29,328.40万元，本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。公司本次发行可转换公司债券募集资金净额，将用于投入南京楷德悠云数据中心项目。

　　本项目实施拟使用自有资金和外部融资，投资总额较大，公司将承担相应的财务风险。请投资者注意投资风险。

　　2、行业风险

　　本项目所涉及数据中心行业为公司新业务，公司现已形成的管理模式、生产销售模式都需要适应新业务的变化。如果公司不能及时做出相应的调整，特别是不能尽快培养出一批该类业务的核心技术人员、销售人员、管理人员等，可能会使新业务的发展受阻，项目主要风险存在于基础资源环节、技术、市场及人力资源环节，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、市场竞争加剧的风险

　　对于快速增加的数据中心服务商而言，竞争主要集中在服务和专业技术、安全性、可靠性和功能性、声誉和品牌知名度、资金实力、所提供服务的广度和深度以及价格上。项目未来可能将面临更为激烈的市场竞争导致风险。

　　4、项目建设进度不达预期的风险

　　公司“南京楷德悠云数据中心项目”预计总投资金额约为15亿元，项目预计建设周期为42个月，项目计划分三期建设实施：第一期规划建设2800架标准服务器机柜，计划2021年6月投产，第二期规划建设2800架标准服务器机柜，计划2022年6月投产，第三期规划建设2800架标准服务器机柜，计划2023年6月投产。

　　因疫情影响项目建设工期有所延后，其中项目第一期预计于2020年12月开始土建施工，2021年8月完工，第二期、第三期交付时间不变。

　　以上施工建设进度系按目前实际情况进行的估算，因数据中心建设周期较长，且受项目所在地气候环境、电力设备及其它配套资源的实施进度影响，具体施工手续尚需国土规划等相关部门审核批准，公司可能存在无法按时完成项目竣工的情况，对项目按期完工带来一定风险。公司将严格按照监管要求及各项规章制度要求组织实施，同时加强该项目的过程监督与管理，并及时披露项目进展。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　本投资项目的后续进展公司将及时公告披露。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司董事会

　　2020年11月28日

　　

　　证券代码：603912           证券简称：佳力图        公告编号：2020-112

　　转债代码：113597           转债简称：佳力转债

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　关于公司及子公司使用部分闲置可转换

　　公司债券募集资金到期赎回及进行现金

　　管理的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

　　本次理财赎回金额：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行6000万元

　　本次委托理财金额：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行6000万元

　　委托理财产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”

　　委托理财期限：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”6000万元理财产品自2020年11月27日至2020年12月04日

　　赎回理财履行的审议程序：已经南京佳力图机房环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）2020年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　购买理财履行的审议程序：已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　一、本次使用闲置募集资金进行现金管理到期赎回的情况

　　2020年11月20日，南京楷德悠云数据有限公司使用闲置募集资金6000万元，购买了上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”理财产品，具体内容详见公司于2020年11月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理到期赎回及进行现金管理的进展公告》（公告编号：2020-110），该理财产品于2020年11月27日到期，南京楷德悠云数据有限公司已收回本金人民币6000万元，并取得收益人民币23625.00元，与预期收益不存在差异。上述理财产品本金及收益已归还至募集资金账户。

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金并获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋求更多的投资回报，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司及子公司拟使用部分闲置可转换公司债券募集资金购买保本型理财产品。

　　（二）资金来源

　　公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准南京佳力图机房环境技术股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1326号）核准，南京佳力图机房环境技术股份有限（以下简称“公司”或“佳力图”）向社会公开发行可转换公司债券，共计募集资金人民币30,000.00万元，扣除各项发行费用后, 募集资金净额为29,328.40万元。

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐承销费后的余额已由主承销商于2020年8月5日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天衡验字（2020）00088号《验资报告》。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的实施主体为楷德悠云，为推进募集资金投资项目实施，公司于2020年9月21日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金向控股子公司增资并提供借款实施募投项目的议案》，同意以可转换公司债券募集资金向控股子公司南京楷德悠云数据有限公司（以下简称“楷德悠云”或“控股子公司”）增资6,509万元，增资价格为1元/注册资本。同时使用可转换公司债券募集资金向楷德悠云提供借款，借款总金额不超过人民币22,819.4万元，借款年利率为6%，专项用于“南京楷德悠云数据中心项目（一期）”募集资金项目实施。

　　截至2020年9月30 日，公司已累计使用募集资金0.00万元，占募集资金净额的0%，公司使用募集资金具体情况如下表：

　　单位：万元 币种：人民币

　　

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　1、南京楷德悠云数据有限公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金6000万元，购买了上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”理财产品，具体情况如下：

　　

　　

　　（四）公司及子公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。

　　2、公司及子公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司及子公司将与相关机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司及子公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告期内使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品的具体情况。

　　三、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　1、南京楷德悠云数据有限公司购买的上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”理财产品，合同主要条款如下：

　　（1）合同签署日期：2020年11月27日

　　（2）产品名称：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”

　　（3）存款期限：7天

　　（4）利率类型：固定利率

　　（5）收益起计日：2020年11月27日

　　（6）到期日：2020年12月04日

　　（7）付息周期：期满付息

　　（8）是否要求提供履约担保：否

　　（二）委托理财的资金投向

　　本次委托理财的资金投向为上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”理财产品。

　　（三）本次南京楷德悠云数据有限公司使用闲置可转换公司债券募集资金购买的上海浦东发展银行股份有限公司南京分行“单位七天通知存款”6000万元理财产品存款类型为固定利率，期限为7天，以上理财产品到期后赎回，理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（四）风险控制分析

　　为控制风险，公司及子公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资风险较小，在企业可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定进行披露。

　　四、委托理财受托方的情况

　　上海浦东发展银行股份有限公司南京分行为上市金融机构，与公司、公司控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

　　五、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　

　　截止2020年9月30日，公司资产负债率为42.23%，货币资金余额为60,146.54万元。拟使用不超过人民币6000万元的闲置募集资金进行现金管理，占公司最近一期期末货币资金的比例为9.98%。公司在不影响正常运营、募集资金投资计划正常进行的情况下，使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品，可以提高公司资金使用效率，获得一定投资收益。公司及子公司购买理财不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响。

　　（二）现金管理的合理性与必要性

　　公司及子公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下进行的，有利于提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和股东利益的情形。公司及子公司不存在负有大额负债同时购买大额理财产品的情形。

　　（三）现金管理对公司经营的影响

　　本次现金管理是在不影响募集资金投资项目的正常进行的情况下进行的，目的是提高资金使用效率，降低财务成本。不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的开展。

　　（四）现金管理会计处理方式

　　公司购买现金管理类产品的处理方式及依据将严格按照“新金融工具准则”的要求处理，可能影响资产负债表中的“交易性金融资产”科目、“货币资金”科目，利润表中的“公允价值变动损益”与“投资收益”科目

　　六、风险提示

　　本次部分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的产品，属于低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项投资可能受到市场波动的影响。

　　七、决策程序的履行及监事会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）审议程序

　　公司于2020年10月12日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司及子公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单个理财产品的投资期限不超过12个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《南京佳力图机房环境技术股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　综上，我们同意该议案。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次使用闲置募集资金进行现金管理事项符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的收益，没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

　　综上，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，单个理财产品的投资期限不超过12个月。该额度在股东大会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，业经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需提交2020年第二次临时股东大会审议。上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定。保荐机构对佳力图及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。

　　八、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　（一）公司首次公开发行股票暂时闲置募集资金最近十二个月委托理财情况

　　单位：人民币万元

　　

　　公司于2019年2月25日，召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　公司于2020年1月2日召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在第二届董事会第七次会议审议通过的滚动使用最高额度不超过9,000万元人民币现金管理额度基础上，调整至最高额不超过人民币2.3亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。其期限为董事会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（二）公司及子公司公开发行可转换公司债券暂时闲置募集资金最近十二个月委托理财情况

　　金额：人民币万元

　　

　　公司于2020年10月12日，召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及子公司使用部分闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司拟对总额不超过2.9亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺的保本型理财产品。其期限为股东大会审议通过之日起十二个月内，单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　特此公告。

　　南京佳力图机房环境技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年11月28日