股票代码：600325            股票简称：华发股份             公告编号：2020-090

　　

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司全资子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“华发房产”）通过广东联合产权交易中心以人民币15,647.80万元成功竞得珠海华发综合发展有限公司（以下简称“华发综合”）持有的珠海华熠开发建设有限公司（以下简称“华熠公司”）100%股权。

　　本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。

　　本次关联交易已经公司第九届董事局第八十次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2020年11月4日，公司召开第九届董事局第八十次会议审议通过了《关于竞拍华熠公司100%股权暨关联交易的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），同意华发房产参与竞拍上述资产。如竞拍成功，授权经营班子依据竞拍结果与标的物业权属人签订《资产交易合同》并具体办理相关事宜。鉴于本次交易涉及公开竞拍，提前披露可能会影响到竞拍标的的最终报价，损害公司和股东利益，按照《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》及公司《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的相关规定，公司对上述竞拍事项办理了暂缓披露。

　　2020年11月27日，华发房产收到广东联合产权交易中心发来的《组织签约通知书》，拟以人民币15,647.80万元的价格受让华发综合公开挂牌转让的华熠公司100%股权。

　　华发房产为公司全资子公司，华发综合与公司属于同一实际控制人下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次交易无需提交股东大会。

　　二、关联方介绍

　　1、名称：珠海华发综合发展有限公司。

　　2、统一社会信用代码：9144040005072957XX。

　　3、类型：有限责任公司(国有控股)。

　　4、成立日期：2012年07月31日。

　　5、法定代表人：许继莉。

　　6、注册资本：人民币124,046.6834万元。

　　7、住所地：珠海市拱北联安路15号丽景花园29栋1楼102室。

　　8、经营范围：第六条停车场经营，商铺出租，汽车租赁；实业投资；会展服务；营销策划；市政工程配套服务、绿化工程（以上项目须取得资质证后方可经营），广告设计、制作、发布及代理，广告位出租；商业服务（不含许可经营项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、最近一年主要财务指标（经审计）：截止2019年12月31日，华发综合总资产为82,985,940,432.71元，净资产为48,888,695,258.92元，2019年度营业收入为30,448,698,030.49元，净利润为1,619,025,948.71元。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的相关情况

　　标的名称：华熠公司100%股权

　　注册资本：10,000万

　　成立时间：2015年10月30日

　　主要股东及各自持股比例：华发综合持有其100%股权

　　注册地点：珠海市保税区51号地同亨国际商贸有限公司厂房6楼6W-07之三

　　2、权属状况说明

　　本次竞拍标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、资产运营情况的说明

　　华熠公司目前名下资产为新经济总部大厦项目。新经济总部大厦位于珠海保税区二期东部片区，用地面积约2.33万平方米，用地属性为商办用地，容积率约8.5，总计容面积约19.83万平方米，其中：办公占比90%，约17.85万平方米；商业占比10%，约1.98万平方米。地块已进行部分基坑支护前期工程，建筑主体工程尚未动工建设。

　　4、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　截止2019年12月31日（经审计），华熠公司总资产为820,056,882.48元，净资产为97,655,649.01元，2019年度营业收入为0元，净利润为-1,865,136.73元。

　　截止2020年9月30日（未经审计），华熠公司总资产为858,524,093.80元，净资产为98,174,106.08元，2020年度前三季度营业收入为0元，净利润为518,457.07元。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司就华发综合拟转让资产出具了财兴资评字（2020）第258号《资产评估报告书》,标的资产评估情况如下：

　　1、评估方法：本次确定采用收益法和资产基础法对华熠公司股东权益价值进行评估。

　　2、资产基础法评估值

　　通过评估计算，评估基准日2020年6月30日时，华熠公司的总资产账面值为人民币84,142.35万元，评估值为人民币89,979.41万元，评估比账面值增加5,837.06万元，增值率为6.94%；负债账面值为人民币74,331.61万元，评估值为人民币74,331.61万元，评估与账面值对比无增减；净资产账面值为人民币9,810.74万元，评估值为人民币15,647.80万元，评估比账面值增加5,837.06万元，增值率为59.50%。

　　2、收益法评估值

　　经过收益法评估测算，评估基准日2020年6月30日时，华熠公司经审计后的净资产账面值为人民币9,810.74万元，评估值为人民币14,706.39万元，评估比账面值增加4,895.65万元，增值率为49.90%。

　　3、评估结论选取

　　本次采用资产基础法计算得出华熠公司股东全部权益价值15,647.80万元，采用收益法测算得出的华熠公司股东全部权益价值14,706.39万元，收益法和资产基础法结果存在一定差异，资产基础法的评估结论比收益法的评估结论高，差额941.41万元，差异率6.40%。

　　差异分析及评估结论选取：

　　（1）两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　（2）根据《横琴新区管委会工作会议纪要（〔2017〕137号）》精神，为塑造保税区全新的城市形象，将华熠公司经营的华发新经济总部地块项目建筑面积指标从4.7万平方米调高至约20万平方米，建筑限高调整为350米。项目调整规划指标后，将打造成为横琴、保税区、洪湾片区一体化区域的全新地标。

　　收益法主要基于对未来可销售部分的价格、自持物业的租金收入等得到评估结论。从项目未来收益上能较准确反映出土地开发规划对企业净资产的影响，由于该项目开发周期较长，作为未来的区域地标性建筑物，建筑成本较高，未来售价及租金的预测变动幅度的可能性较大，造成收益法结论的波动性的可能也相对较大。由于目前项目尚处于初期开发阶段，评估人员认为资产基础法更能反映市场的公允情况。

　　基于上述分析，本次评估以资产基础法结果作为本次评估结论。因此，华熠公司股东全部权益于评估基准日的市场价值为15,647.80万元。

　　4、定价依据

　　本次竞拍以该评估报告评估值为参考依据，根据竞拍结果确定本次转让价格为人民币15,647.80万元。

　　五、产权交易合同的主要内容

　　（一）交易双方：

　　1、转让方：珠海华发综合发展有限公司

　　2、受让方：珠海华发房地产开发有限公司

　　（二）交易标的：珠海华熠开发建设有限公司

　　（三）交易价格：15,647.80万元

　　（四）支付方式：受让方向广东联合产权交易中心交纳保证金3,000万元，由广东联合产权交易中心无息转付给转让方，并在转让方收讫之日起自动转为交易价款的一部分。若因受让方违反产权交易相关法规政策、交易规则及相关规定导致保证金被扣除，不足以支付交易价款的，受让方应在保证金发生没收或扣收之日起5日内一次补足。

　　交易价款在扣除保证金后的剩余款项应在本合同生效后5个工作日内一次付清，交易价款应当通过广东联合产权交易中心的结算专用账户进行支付。

　　（五）损益处理：双方同意，交易基准日（资产评估基准日）为2020年6月30日，标的企业自交易基准日（资产评估基准日）到工商变更完成之日（含）的期间内产生的损益由受让方承担和享受。

　　（六）权属变更及产权交割：本次股权转让交割日为标的股权完成工商变更登记手续之日。各方同意相互配合，在交易价款转入转让方账户之日起5个工作日内，完成所转让产权的工商变更手续，完成产权转让的交割。经工商行政管理机关办理并完成股东变更登记及其他本次股权转让所需的一切手续后，受让方即成为珠海华熠股东，按章程规定承担相应的股东责任，享有相应的股东权益。

　　（七）税收及费用的承担：资产转让中涉及的有关税收（除增值税外），由双方按照国家有关法律规定各自缴纳。本次资产转让中涉及的除法定税费之外的有关费用包括但不限于产权交易服务费，经双方当事人共同协商约定，双方应缴纳的交易服务费均由受让方承担。

　　（八）违约责任：

　　1、受让方未按合同约定期限支付交易价款的，转让方有权要求受让方按照本合同交易价款的20%承担违约责任，并要求受让方承担转让方及标的企业因此遭受的损失，转让方有权在约定期限届满次日起解除合同。受让方已交纳的保证金不予退还，在优先抵扣受让方应支付广东联合产权交易中心的各项服务费用后由广东联合产权交易中心直接划转转让方用于偿付前述违约金及转让方损失。

　　2、任何一方未按本合同约定办理权证变更、交割转让标的的，守约方有权要求违约方按照本合同交易价款的20%向守约方支付违约金，并有权解除本合同。

　　3、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，受让方要求转让方按照本合同交易价款的20%承担违约责任，并有权解除合同。如违约金不足以弥补受让方损失的，受让方有权要求转让方就有关事项另行进行追偿。

　　（九）合同生效：合同自转让方、受让方及交易标的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

　　六、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　1、在横琴新区、保税区、洪湾片区一体化规划落地，以及粤港澳深度合作示范区稳步推进的形势下，该项目将进一步补充公司在粤港澳大湾区核心地段的优质资产储备,加大公司对横琴一体化区域的布局力度；有利于进一步发挥公司房地产专业化经营的优势，增加公司在珠海地区的土地储备，巩固公司在珠海市场的龙头地位。

　　2、本次收购完成后，华发房产将持有华熠公司100%股权，华熠公司将纳入公司合并报表范围。

　　七、独立董事意见

　　本次交易已经公司于第九届董事局第八十次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。独立董事均发表了同意的事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　1、本次关联交易事项有利于进一步发挥公司房地产专业化经营的优势，拓展公司在粤港澳大湾区的业务范围，强化公司对横琴一体化区域布局；该事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权益。

　　2、本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，不存在损害公司及其他股东利益之情形。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除日常关联交易外，2020年初至今公司与华发集团发生的关联交易如下：

　　1、经公司于2020年2月19日召开第九届董事局第六十五次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司拟将其应收账款转让给华金国际商业保理（珠海）有限公司（以下简称“华金保理”），由华金保理为其开展应收账款保理融资业务。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-004）。

　　2、经公司于2020年2月24日召开第九届董事局第六十六次会议及2020年3月14日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》，公司以拥有的购房尾款债权作为基础资产，聘请华金证券为计划管理人，发起设立“华金-华发股份购房尾款二期资产支持专项计划”。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-009）。

　　3、经公司于2020年3月30日召开第九届董事局第六十八次会议及2020年4月15日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向集团财务公司申请贷款及综合授信的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-016）。

　　4、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-040）。

　　5、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司开展购房尾款资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-041）。

　　6、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向关联方出售资产暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-042）。

　　7、经公司于2020年6月13日召开的第九届董事局第七十二次会议及2020年6月29日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于子公司向香港华发投资控股有限公司申请借款暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-043）。

　　8、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司设立租赁住房资产支持专项计划暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-050）。

　　9、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持产品提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-051）。

　　10、经公司于2020年7月13日召开的第九届董事局第七十三次会议及2020年7月29日召开的2020年第五次临时股东大会审议通过了《关于受托管理房地产项目暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-052）。

　　11、经公司于2020年8月26日召开的第九届董事局第七十四次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-060）。

　　12、经公司于2020年9月4日召开的第九届董事局第七十六次会议及2020年9月21日召开的2020年第六次临时股东大会审议通过了《关于向十字门城建增资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-066）。

　　13、经公司于2020年9月24日召开的第九届董事局第七十七次会议及2020年10月15日召开的2020年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司开展可续期信托融资暨关联交易的议案》。具体内容详见公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公告（公告编号：2020-072）。

　　九、备查文件目录

　　1、第九届董事局第八十次会议决议；

　　2、独立董事事前认可意见及独立意见；

　　3、《产权交易合同》；

　　4、财兴资评字（2020）第258号《资产评估报告书》。

　　特此公告。

　　

　　

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　二二年十一月二十八日