股票简称：露笑科技 股票代码：002617
(中国(上海)自由贸易试验区商城路618号)
二二年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会下发的《关于请做好露笑科技非公开发行股票发审委会议准备工作的函》 (以下简称“告知函”)，露笑科技股份有限公司(以下简称“露笑科技”、“公司”、“发行人”或“申请人”)与保荐机构国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)、国浩律师(杭州)事务所(以下简称“律师”、“申请人律师”)、致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“申请人会计师”)对告知函相关问题进行了认真的分析、核查以及回复说明，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国泰君安证券股份有限公司关于露笑科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之尽职调查报告》(以下简称“《尽职调查报告》”)中的简称具有相同涵义。
问题1
关于资产收购与业绩补偿。申请人2017年使用募集资金溢价收购上海正昀及江苏鼎阳，产生大额商誉，上海正昀及江苏鼎阳未实现对赌业绩，且2018年及2019年产生亏损。2019年12月申请人低价出售上述两家子公司股权，并全额计提商誉减值，上述两家子公司原股东无力履行对赌协议。
请申请人：（1）说明原计划使用募集资金同时配套自有资金收购上海正昀及江苏鼎阳，后短期内修改方案为仅使用募集资金进行收购的原因及合理性，最终实际支付的收购价格；（2）说明将应收上海正昀原股东王吉辰业绩补偿款34,487万元变更为14,000万元的（包括尚未支付的股权转让款8,000万元以及上海正昀原股东王吉辰尚需补偿金额6,000万元）详细原因、履行的程序（包括是否对王吉辰偿债能力进行了评估等），上述对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免是否给上市公司造成了2亿元损失，上市公司未对上海正昀原股东王吉辰进行追偿的商业合理性，应收上海正昀原股东6000万元期后回款情况；(3)结合江苏鼎阳业绩未达标，根据相关协议应收江苏鼎阳业绩补偿款42,526万元，申请人常年法律顾问出具《关于胡德良无偿债能力的说明》，申请人判断江苏鼎阳原股东巳无偿还能力，因此仅将尚未支付的股权转让款11,000万元作为交易性金融资产；以及因胡德良涉嫌犯罪，申请人已向公安部门提出控告情况，说明控告的详细情况，包括是否正式立案或起诉、案件最新进展以及申请人是否有进一步受偿的可能性；（4）结合使用募集资金收购股权及转让构成关联交易情况，对照关于募集资金、关联交易相关法律法规及规则，说明仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权转让提交股东大会审议的原因及合法合规性。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明原计划使用募集资金同时配套自有资金收购上海正昀及江苏鼎阳，后短期内修改方案为仅使用募集资金进行收购的原因及合理性，最终实际支付的收购价格
（一）修改方案的具体情况
公司经2017年1月20日第三届董事会第二十六次会议和2017年2月8日第二次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
公司经2017年4月28日第三届董事会第三十二次会议和2017年5月15日第五次临时股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
公司经2018年3月15日第四届董事会第三次会议和2018年3月26日2017年年度股东大会审议通过，决定变更募集资金投向如下：
（二）修改方案的具体原因及合理性
1、露通机电油田用智能直驱电机项目终止的原因
受到石化行业整体行情影响较多，在油气价格持续低迷情况下，石化上游行业表现也较为惨淡。基于公司募投项目的下游行业发展出现了新的客观现实和对行业未来发展的判断，公司认为该募投项目无法有效提升上市公司的盈利能力，不利于保护广大中小股东的利益，有必要对募投项目投资额度进行及时且适当的调整。
2、露通机电节能电机建设项目结项的原因
公司微电机生产线原有产能400万台/年，“露通机电节能电机建设项目”目前已建成计划产能200万台/年，公司电机产能达到600万台/年。公司开拓电机市场份额较慢，电机市场的需求增长暂时难以传导到公司，公司的产能基本可以满足现有公司享有市场份额的需求。同时，募投项目的产业实施环境发生了变化，电机行业劳动力成本持续上升，使得劳动密集型的电机业务利润率有所下降，募投项目的预期效益下降。
3、露通机电智能型蓝宝石晶体生长炉研发项目终止的原因
当时，鉴于蓝宝石行业市场前景不明朗，为了保护上市公司及中小股东的利益，公司对战略规划有所调整，集中优势资源重点围绕盈利能力强、产业前景广阔的新能源业务板块进行发展（含新能源汽车电机、电控、电池及光伏产业）。
4、募集资金变更用途为收购上海正昀和江苏鼎阳的原因
露笑科技通过收购上海正昀及江苏鼎阳，完成了公司在新能源领域的战略布局。发行人增加了动力锂电池业务、光伏EPC业务，实现了传统产业（电磁线、电机）与新型产业（电控、新能源电池、清洁能源）的结合。上海正昀和江苏鼎阳2017年业绩承诺完成情况如下：
2017年上海正昀和江苏鼎阳基本完成了收购时的业绩承诺，公司经营情况良好。因此为提高募集资金使用效率，公司将募集资金用途变更为收购上海正昀及江苏鼎阳。
综上所述，修改募集资金使用方案具有合理性。
（三）最终实际支付的收购价格
上海正昀和江苏鼎阳的收购价格分别为35,000.00万元及55,000.00万元，截至2020年10月31日，公司通过自有资金和募集资金合计支付金额分别为25,750.00万元及44,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
二、说明将应收上海正昀原股东王吉辰业绩补偿款34,487万元变更为14,400万元的（包括尚未支付的股权转让款8,400万元以及上海正昀原股东王吉辰尚需补偿金额6,000万元）详细原因、履行的程序（包括是否对王吉辰偿债能力进行了评估等），上述对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免是否给上市公司造成了2亿元损失，上市公司未对上海正昀原股东王吉辰进行追偿的商业合理性，应收上海正昀原股东6000万元期后回款情况
（一）业绩补偿款变更的详细原因
1、业绩承诺人以及发行人应收业绩承诺人业绩补偿款情况
2017年1月20日，发行人与上海士辰签署《利润补偿协议》，约定业绩承诺人上海士辰同意对上海正昀利润承诺期（即2017年、2018年以及2019年，下同）实现的净利润数进行承诺（以下简称“净利润承诺数”，净利润承诺数具体为2017年5,000万元、2018年6,250万元、2019年7,800万元，合计金额为19,050万元），若利润承诺期内上海正昀实现的实际净利润数低于净利润承诺数，则业绩承诺人上海士辰须就不足部分向发行人进行补偿。
根据前述《利润补偿协议》第2.1条的规定，利润承诺期内，上海正昀截至当期期末累积实际实现的净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人上海士辰应当对发行人进行补偿。具体补偿按以下公式计算确定：当期应补偿现金金额=（上海正昀截至当期期末累积净利润承诺数-上海正昀截至当期期末累积净利润实现数）÷利润承诺期内各年的净利润承诺数总和*上海正昀100%股权交易作价-利润承诺期内累积已补偿金额；第5.1条规定，在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因上海正昀减值而发生的补偿合计不超过上海正昀的交易价格，即补偿金额应以上海正昀的现有全体股东通过本次收购取得的交易对价总额（即人民币35,000万元）为限。
根据上述公式计算，且任何情况下，发生的补偿合计不超过上海正昀的交易价格（即人民币3.5亿元），即发行人2019年应收上海士辰业绩补偿款350,000,000.00-5,129,514.27= 344,870,485.73元。其中5,129,514.27元为上海士辰已支付发行人的2017年度业绩补偿款。
发行人与王吉辰的《和解协议》签订前后，发行人对业绩承诺人上海士辰的诉讼情况如下：
注1：发行人向上海士辰等共提起过两次诉讼，第一次诉讼由于与王吉辰达成《和解协议》且程序上已无法变更诉讼请求，因此决定暂时进行撤诉处理。
注2：第一次诉讼与第二次诉讼的主要区别：第二次诉讼的被告未包含王吉辰，主要系发行人已与王吉辰签订了《和解协议》，发行人正与王吉辰协商《和解协议》的第二期和解款的支付事项，因此第二次诉讼的被告未包含王吉辰。
注3：被告上海士辰为上海正昀股权转让的业绩承诺方。上海世吉为上海士辰的执行事务合伙人。王吉辰为上海正昀的主要经营者、业绩承诺人上海士辰执行事务合伙人、上海世吉的原法定代表人。郑士鹏、杜少杰、潘刚则为上海士辰的有限合伙人。发行人认为上述人员应对业绩补偿款的支付承担连带责任，故一并提起了诉讼。
2、业绩承诺人上海士辰和王吉辰的关系
根据上海士辰的合伙协议以及在企查查等第三方企业信用信息查询系统的查询结果，上海士辰的出资结构如下：
注：2018年9月7日前，王吉辰系上海世吉法定代表人。
3、发行人与王吉辰达成《和解协议》的原因
根据对发行人董事会秘书的访谈确认，王吉辰虽然不是发行人收购上海正昀项目的直接业绩承诺人，但其为上海正昀的主要经营者、业绩承诺人上海士辰执行事务合伙人上海世吉的法定代表人，发行人认为其应对上海士辰承担的业绩补偿款承担一定的责任。据此发行人于2019年6月10日对包括王吉辰、上海士辰、上海世吉、郑士鹏、杜少杰、潘刚在内的主体提起诉讼，请求人民法院判令上海士辰向发行人支付业绩补偿款26,070.25万元及相应的利息，上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对上述付款义务承担连带责任。在诉讼过程中，王吉辰提出和解，考虑到王吉辰不是直接业绩对赌方，诉讼程序判定王吉辰承担连带责任的不确定性以及可执行性，发行人与王吉辰签署了《和解协议》。
4、《和解协议》签署后，发行人对业绩承诺人上海士辰业绩补偿款的追偿情况
发行人已于2019年6月10日对上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚在内的主体提起诉讼，要求上海士辰向发行人支付2018年度的业绩补偿款项，上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚对该等款项承担连带责任。
根据对发行人法务负责人的访谈确认，因发行人于2020年7月5日获得上海士辰于2017年7月12日召开的合伙人会议决议照片，得知上海士辰合伙人通过决议的方式私分了合伙企业资产，该案需要变更诉讼请求，但因该案已经三次庭审，程序上已无法变更诉讼请求。同时因发行人与王吉辰达成《和解协议》，经综合考虑，发行人决定暂时进行撤诉处理。
2020年11月5日，发行人补充收集相关证据材料后向绍兴市中级人民法院对上海士辰、上海世吉、郑士鹏、杜少杰、潘刚再次提起诉讼，要求上海士辰向发行人支付2018年度利润补偿款20,070.25万元及相关利息（因本次未将王吉辰作为被告，主张补偿的金额扣减了与王吉辰达成和解的6,000万元），要求上海世吉对上海士辰的付款义务承担连带责任，要求郑士鹏、杜少杰、潘刚在抽逃出资的本息范围内对上海士辰上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。截至本告知函回复签署日，绍兴市中级人民法院已受理发行人的起诉案件。
因发行人尚在根据《和解协议》与王吉辰协商第二期和解款的支付事项，发行人本次暂未将王吉辰列为被告，后续将视王吉辰就《和解协议》的履行情况采取包括但不限于择机对王吉辰再次提起诉讼的方式主张权益。
5、《和解协议》的签署并不意味着发行人放弃对上海士辰业绩补偿款的追偿
同时根据发行人与王吉辰签署的《和解协议》第3条的规定“各方进一步确认，本协议第一条约定的对王吉辰的和解金数额仅适用于王吉辰本人，并不适用于上海士辰的其他合伙人与上海正伊等主体。即使乙方存在与上海士辰其他合伙人或者上海正伊之间回流资金的情形，也不能阻却甲方对上海士辰其他合伙人和上海正伊及其合伙人的追偿，该内部协议对甲方无约束力”；第4条第1款约定，“甲方承诺无论因本案（注：本案系指上述发行人于2019年6月10日对上海士辰提起的主张业绩补偿款项，并要求上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚承担连带责任的诉讼）、《股权收购协议》、《利润补偿协议》、业绩补偿、收购、乙方担任上海正昀法定代表人和执行董事/董事长，乙方担任上海士辰有限合伙人和上海世吉的股东，乙方曾任《利润补偿协议》签约方上海士辰的执行事务合伙人的委派代表等产生的所有现有或潜在纠纷与争议（包括但不限于针对2019年业绩补偿的纠纷）的最终生效法律文书如何判定，将不对乙方个人进行任何追责，包括但不限于在执行阶段申请对乙方进行强制执行。本协议和解事项包括了本案以及双方其他潜在或未来案件生效裁判文书等法律文书确定的乙方可能的责任，生效裁判文书等法律文书和本协议约定不符的，以本协议为准，即本案以及其他生效裁判文书等法律文书视为通过本协议方式和解和执行，否则，乙方可以暂停支付和解款，待甲方纠正违约行为后恢复支付，由此导致乙方实际支付金额超过本协议约定的和解金额的，乙方有权要求甲方返还超过和解金额部分并赔偿相应损失”；第4条第3款约定，“双方确认，本协议之签订不影响甲方对上海士辰、上海士辰其他合伙人股权转让款和补偿款的追索权”。发行人在法律层面除有权根据和解协议向王吉辰主张6,000万元和解款项，同时亦有权根据与上海正昀原股东上海士辰签署的利润补偿协议向相关方主张利润补偿款项。
按照发行人与上海士辰签署的业绩补偿协议约定，发行人应收业绩补偿款34,487.05万元。发行人根据《会计监管工作通讯2016年第3期，2015年财务报告审阅专题--企业合并与长期股权投资（二）》中的规定，在综合考虑上海正昀的业绩实现情况、对赌方的预期信用风险、公司与对赌方投资人签订的和解协议的基础上，将应收上海正昀原股东的业绩承诺补偿款13,704.87万元确认为交易性金融资产，包括公司尚未支付给业绩承诺方上海士辰的股权转让款8,400.00万元及业绩承诺方上海士辰的投资人王吉辰与公司签署的和解协议承诺补偿金额6,000.00万元（考虑货币时间价值后5,304.87万元）。上述金额的变更仅为发行人根据会计的谨慎性原则进行的账务处理，符合企业会计准则的规定。
6、上海正伊投资管理中心（有限合伙）与发行人的诉讼情况
上海正昀原股东上海正伊投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海正伊”）系上海正昀的财务投资者，不参与上海正昀的实际经营，因此，在发行人收购上海正昀股权后，上海正伊未作为业绩承诺方对上海正昀的业绩情况作出承诺。发行人应按股权转让协议的约定，按期向上海正伊支付股权转让款。由于上海正昀业绩情况与收购时预期不符，发行人未按约定及时向上海正伊支付股权转让款。因此，上海正伊向发行人提起了诉讼，诉讼请求为判令发行人支付《股权收购协议》项下第四期股权收购款1,050万元，并支付相关逾期付款利息。目前，发行人已足额向上海正伊支付了股权转让款，上述诉讼已了结。
综上，发行人将应收上海正昀原股东王吉辰业绩补偿款34,487.05万元变更为13,704.87万元，仅为发行人针对业务补偿款确认为交易性金融资产的会计处理，并不意味着发行人放弃对上海士辰34,487.05万元业绩补偿款的追偿，且截至本告知函回复签署日，发行人已对上海士辰等相关主体提起业绩补偿款的诉讼程序。
（二）签署《和解协议》履行的程序
1、对王吉辰偿债能力的评估程序
在发行人与王吉辰和解的过程中，王吉辰提出其与其母亲名下有一套位于上海市浦东新区，建筑面积为159.68平方米的房产，但该房产名下亦有银行贷款500万元。
根据链家房产网站对该房产所在地相同或者类似二手房源出售价格的查询，王吉辰名下该房产价值约为1,364万元至1,955万元之间。
同时，根据王吉辰间接持有上海正昀46%的股权，按发行人已经支付给业绩承诺方上海士辰的1.96亿元股权转让款计算，税前其共计可得9,016万元，扣除需缴纳的个人所得税以及王吉辰持股的合理成本费用，考虑到可执行性等问题，最终确定为6,000万元的和解款。
2、发行人内部审批程序
2020年4月20日以及2020年5月7日，发行人分别召开第四届董事会第四十二次会议会议、2020年第五次临时股东大会审议通过《关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的议案》，同意发行人与王吉辰签署《和解协议》。
（三）上述对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免是否给上市公司造成了2亿元损失，上市公司未对上海正昀原股东王吉辰进行追偿的商业合理性
如上所述，因发行人与王吉辰签署《和解协议》并不意味着发行人放弃对上海士辰等其他主体34,487.05万元业绩补偿款的追偿，且截至本告知函回复签署日，发行人已对上海士辰等其他主体提起业绩补偿款的诉讼程序，故上述对上海正昀原股东王吉辰个人达成《和解协议》，不会给上市公司造成了2亿元损失，发行人根据《和解协议》的约定暂未对王吉辰进行追偿具有商业合理性。
（四）应收上海正昀原股东6,000万元期后回款情况
截至本告知函回复签署日，王吉辰已支付500万元，第二期和解款项1,500万元支付期限已届至，但王吉辰尚未支付。根据对发行人管理层的访谈确认，发行人正在积极催促王吉辰支付第二期和解款，若王吉辰仍不支付，发行人将要求王吉辰将其位于上海市浦东新区的房产进行处置并向发行人还款。
三、结合江苏鼎阳业绩未达标，根据相关协议应收江苏鼎阳业绩补偿款42,526万元，申请人常年法律顾问出具《关于胡德良无偿债能力的说明》，申请人判断江苏鼎阳原股东已无偿还能力，因此仅将尚未支付的股权转让款11,000元作为交易性金融资产；以及因胡德良涉嫌犯罪，申请人已向公安部门提出控告情况，说明控告的详细情况，包括是否正式立案或起诉、案件最新进展以及申请人是否有进一步受偿的可能性
（一）控告的详细情况，包括是否正式立案或起诉、案件最新进展
根据发行人提供的《报案材料》，发行人于2019年5月23日向诸暨市公安局对胡德良、黄海平（江苏鼎阳财务负责人）、江苏江阴华明电气设备有限公司（以下简称“江阴华明电气”）提出刑事控告，发行人认为在其收购江苏鼎阳后胡德良、黄海平仍负责江苏鼎阳生产经营。胡德良作为江苏鼎阳当时的法定代表人，要求江苏鼎阳支付500万元给江阴华明电气，并要求江阴华明电气将该500万元支付给江阴市海港新型建材有限公司，并于同日出具一份《委托付款函》给江阴华明电气，载明“该笔委托付款不作为我司付款依据”，而该500万元在江苏鼎阳财务账册上显示已付江阴华明电气货款。基于上述情况，发行人认为犯罪嫌疑人胡德良、黄海平在发行人子公司江苏鼎阳工作期间，利用职务上的便利，将本单位财物非法占为己有，数额高达500万元，其行为已涉嫌职务侵占罪，江阴华明电气配合其操作，其行为构成共同犯罪，故向诸暨市公安局提出刑事控告。
2019年6月12日，发行人收到公安机关关于胡德良涉嫌职务侵占案件立案的《立案告知书》，胡德良以涉嫌职务侵占罪被诸暨市公安局刑事立案。
根据对发行人法务负责人的访谈确认，胡德良亦于2019年在江苏省江阴市以非法吸收公众存款、诈骗罪被江阴市公安局刑事立案；同时因胡德良隐名持股的江苏倪家巷集团有限公司下属子公司江苏天嘉宜化工有限公司发生爆炸事件，造成多人死伤，胡德良被江苏省盐城市公安局拘传。
根据对发行人董事会秘书的访谈确认，胡德良在江苏省盐城市、江阴市两地案件涉及面广，胡德良案件至今尚未得到有效进展，其也被采取了监视居住的强制措施。
（二）发行人是否有进一步受偿的可能性
根据发行人常年法律顾问浙江振邦律师事务所出具的《关于胡德良无偿债能力的说明》以及对发行人法务负责人、董事会秘书的访谈确认，截至目前胡德良无可供执行的财产且胡德良案件涉及江阴市、盐城市和诸暨市三地公安部门，案件较为复杂，发行人进一步受偿的可能性较小。
四、结合使用募集资金收购股权及转让构成关联交易情况，对照关于募集资金、关联交易相关法律法规及规则，说明仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权转让提交股东大会审议的原因及合法合规性
（一）发行人《关联交易制度》相关规定
根据发行人公开披露的《关联交易制度》第13条的规定，“关联交易决策权限（本条关联交易决策权限不包括公司为关联人提供担保事项，公司为关联人提供担保的决策权限以《公司章程》及公司《对外担保决策制度》的规定为准）
1、股东大会有权批准的关联交易（1）公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。本项股东大会有权批准的关联交易在提交股东大会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交股东大会讨论。
2、董事会有权批准的关联交易：（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上不足300万元的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上不足3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上不足5%的关联交易，且未达到本条第1项标准的。本项董事会有权批准的关联交易在提交董事会审议之前，需先行提请独立董事审查，取得二分之一以上独立董事同意后方可提交董事会讨论……”。
（二）《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，“上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议”。
（三）发行人仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权转让提交股东大会审议的原因及合法合规性
1、发行人未将上海正昀股权转让提交股东大会审议的原因及合法合规性
2019年12月27日，发行人召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意发行人及露超投资拟分别转让其持有上海正昀99%的股权（合计出资额2,970万元）和1%股权（合计出资额30万元）给露笑新材料及自然人汤文虎，上海正昀100%股权转让价格参考北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2019）第4649号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正的新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果（截至评估基准日2019年10月31日，上海正昀股东全部权益评估价值为2,776.94万元），经各方协商后为2,800万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联交易制度》的上述规定，本次关联交易的交易金额未达到“3000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，无需提交股东大会审议。
2、将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议的原因
2019年12月31日，发行人第四届董事会第三十七次会议审议通过《关于签署全资子公司股权转让协议暨关联交易的议案》，同意发行人及露超投资拟分别转让其持有江苏鼎阳%的股权（合计出资额9,900万元）和1%股权（合计出资额100万元）给露笑新材料及自然人汤文虎并签署《股权转让协议》。因本次签署《股权转让协议》涉及的江苏股东全部权益价值项目在发行人第四届董事会第三十七次会议召开前尚未完成评估工作，江苏鼎阳100%股权的转让价格暂时参考江苏鼎阳截至2019年11月30日财务报表账面价值17,463.46万元，经各方协商后暂定为17,460万元。
2020年1月22日，因江苏鼎阳股东全部权益价值项目已完成相关评估工作，发行人第四届董事会第三十八次会议审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意各方签署《股权转让协议之补充协议》，就江苏鼎阳100%股权的转让价格予以确定，即参考北京中企华资产评估有限责任公司出具中企华评报字（2020）第3025号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》的评估结果（截至评估基准日2019年11月30日，江苏鼎阳股东全部权益评估价值为17,173.39万元），经各方协商后确定为17,200万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联交易制度》的上述规定，本次关联交易的交易金额已达到“3000万元以上，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，故发行人于2020年2月7日召开2020年第二次临时股东大会审议通过上述关联交易。
综上，发行人仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权转让提交股东大会审议符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联交易制度》的相关规定，为合法有效。
五、江苏鼎阳和上海正昀股权转让情况
（一）江苏鼎阳及上海正昀股权收购与股权转让的资产评估情况
1、江苏鼎阳股权收购与股权转让的资产评估情况如下：
发行人收购江苏鼎阳的时点为2017年4月，发行人收购江苏鼎阳时资产评估报告选择的评估方法为收益法，主要系江苏鼎阳的主要价值除了资产外，还应包含企业所拥有的资质、业务网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源的贡献，而且在2017年，光伏行业发展较好，未来前景较为广阔，因此，收购时点以收益法作为评估方法。
发行人处置江苏鼎阳的时点为2020年1月，发行人出售江苏鼎阳时资产评估报告选择的评估方法为资产基础法，主要系受光伏531新政影响，公司生产经营受到较大影响，基本处于停滞状态。因此，以资产基础法进行评估更为合理。
2、上海正昀股权收购与股权转让的资产评估情况如下：
发行人收购上海正昀的时点为2017年4月，发行人收购上海正昀时资产评估报告选择的评估方法为收益法，主要系上海正昀的主要价值除了资产外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。上海正昀通过核心团队的共同努力，公司已顺利取得南京金龙、江苏奥新、珠海银隆等知名客户的认可，销售规模迅速增长，成为锂离子动力电池行业增长较快的公司之一。因此，收购时点以收益法作为评估方法。
发行人处置上海正昀的时点为2019年12月，发行人出售上海正昀时资产评估报告选择的评估方法为资产基础法，主要系受系能源补贴退坡影响，公司生产经营受到较大影响，基本处于停滞状态。因此，以资产基础法进行评估更为合理。
（二）上海正昀和江苏鼎阳股权转让款回收情况
关于上海正昀的股权转让款，截至本告知函回复签署日，露笑新材料已根据协议约定支付了上海正昀1,441.44万元的股权转让款，尚有1,330.56万元股权转让款未支付（剩余款项分2期分别应于2020年12月31日和2021年12月31日前各期支付665.28万元），汤文虎已根据协议约定支付28万元上海正昀股权转让款。
关于江苏鼎阳的股权转让款，截至本告知函回复签署日，露笑新材料已支付8,700万元，剩余8,328万元款项的付款期限尚未到期（应于2021年12月31日及2022年12月31日前分别支付4,257万元和4,071万元）；汤文虎已支付20万元预付款项，剩余152万元款项的付款期限尚未到期（应于2020年12月31日前支付152万元）。
由于尚未回收的股权转让款尚未到期，发行人将持续关注股权转让对手方的经营情况和偿债能力。根据目前的情况判断，发行人无法回收股权转让款的风险较小。
（三）上海正昀和江苏鼎阳转让后的经营情况
由于上海正昀和江苏鼎阳经营不及预期，对上市公司的经营业绩造成一定的影响。为了维护上市公司及全体股东的利益，进一步改善公司资产结构，整合优化资源，降低公司负担，改善公司资产质量，增强公司的盈利能力和持续发展能力，公司将上海正昀和江苏鼎阳的股权进行了转让。发行人将其持有的上海正昀和江苏鼎阳的99%的股权和1%股权分别转让给了露笑新材料及自然人汤文虎。
发行人将上海正昀和江苏鼎阳的股权转让后。上海正昀和江苏鼎阳的主要工作安排为追讨应收账款及处理上海正昀和江苏鼎阳的诉讼。上海正昀和江苏鼎阳在股权转让后基本未开展实质性的经营活动，发行人与上海正昀和江苏鼎阳亦未新增关联交易。因此，江苏鼎阳和上海正昀与申请人不存在明显的同业竞争关系，且申请人控股股东已针对上述同业竞争作出了切实可行的承诺和安排，具体承诺和安排如下：
六、核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师及会计师执行了以下核查程序：
1、查阅《露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》；
2、查阅致同会计师出具的致同专字（2020）第332ZA3860号《露笑科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》；
3、查阅发行人公开披露的其他关于募集资金变更的公告文件；
4、向公司管理层询问募投项目变更原因；
5、获取并查看股权转让款相关的银行付款回单；
6、查阅发行人发布的《露笑科技股份有限公司关于与王吉辰签署个人连带责任和解协议的公告》；
7、查阅《2019年度审计报告》；
8、查阅露笑科技与王吉辰签署的《和解协议》；
9、查阅发行人第四届董事会第四十二次会议会议文件；
10、查阅发行人2020年第五次临时股东大会会议文件；
11、对发行人管理层进行访谈确认；
12、查阅发行人对上海士辰、上海世吉、王吉辰、郑士鹏、杜少杰、潘刚的诉讼材料；
13、查阅王吉辰500万元和解款的支付凭证；
14、在企查查等第三方企业信用信息查询系统对上海士辰、上海世吉工商信息的查询结果；
15、上海士辰的合伙协议；
16、查阅公安机关对胡德良涉嫌职务侵占案件立案《立案告知书》；
17、查阅发行人关于胡德良涉嫌职务侵占案件被立案的公告文件；
18、查阅发行人就胡德良涉嫌职务侵占案件最新进展的书面说明；
19、查阅《关于胡德良无偿债能力的说明》；
20、查阅发行人《关联交易管理制度》；
21、查阅发行人审议出售江苏鼎阳的董事会以及股东大会会议文件；
22、查阅发行人审议出售上海正昀的董事会会议文件；
23、查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2019）第4649号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的上海正的新能源技术有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
24、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3025号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、修改方案为仅适用募集资金进行收购主要系提高募集资金使用效率，具有合理性；
2、上海正昀和江苏鼎阳的收购价格分别为35,000.00万元及55,000.00万元，截至2020年10月31日，公司通过自有资金和募集资金合计支付金额分别为25,750.00万元及44,000.00万元；
3、发行人将应收上海正昀原股东王吉辰业绩补偿款34,487.05万元变更为13,704.87万元，仅为发行人针对业务补偿款确认为交易性金融资产的会计处理，发行人除有权根据和解协议向王吉辰主张6,000万元和解款项，同时亦有权根据与上海正昀原股东上海士辰签署的利润补偿协议向相关方主张利润补偿款项。发行人已执行了针对王吉辰偿债能力的评估程序和内部审批程序；
4、对上海正昀原股东王吉辰的债务豁免不会给上市公司造成了2亿元损失，上市公司未对上海正昀原股东王吉辰进行追偿，主要系考虑到王吉辰直接或者间接持有上海正昀的股权份额以及可执行性等问题，最终确定为6,000万元的和解款，具有商业合理性。发行人已收集完毕相关证据材料，已向上海士辰、上海世吉、郑士鹏、杜少杰、潘刚再次提起诉讼；
6、王吉辰已支付500万元，第二期和解款项1,500万元支付期限已届至，但王吉辰尚未支付。发行人正在积极催促王吉辰支付第二期和解款，若王吉辰仍不支付，发行人将要求王吉辰将其位于上海市浦东新区的房产进行处置还款；
7、胡德良涉及案件较多，涉及江阴市、盐城市和诸暨市三地公安部门，案件较为复杂，发行人暂无进一步受偿的可能性；
8、发行人仅将江苏鼎阳股权转让提交股东大会审议，未将上海正昀股权转让提交股东大会审议符合《深圳证券交易所股票上市规则》以及发行人《关联交易制度》的相关规定，合法有效。
问题2
关于光伏业务收入确认。截至2020年6月30日，露笑科技共有光伏发电项目37个（3个为在建项目），已运营但尚未纳入补贴目录的34个，申请人称17个光伏发电项目符合纳入首批补贴清单要求，目前已提交纳入补贴清单申请，处于申请审核过程中；另有17个项目已运营项目和3个在建项目，暂未进行补贴清单申报。申请人光伏发电业务以电力供应至电网公司作为收入确认时点，发电产生的收入按照结算单数量与电价文件所示销售单价确认。
请申请人：（1）结合行业正常申报周期，说明已提交纳入补贴清单17个光伏发电项目目前审核进展，是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否充分披露；（2）另外17个项目暂未进行补贴清单申报的原因，目前存在的主要障碍，未申报的17个项目及在建3个项目未来进行申报是否属于新增项目，能否按照相关规定享受相关补贴，补贴标准是否具有不确定性；（3）对照财政部发布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）非水可再生能源发电项目（含光伏发电、风力发电、生物质发电项目等）等国家补贴政策，逐项说明申请人37个光伏发电项目报告期实际收到国家相关补贴情况，收入确认是否符合政策及会计准则相关规定。请保荐机构、申请人律师、会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、结合行业正常申报周期，说明已提交纳入补贴清单17个光伏发电项目目前审核进展，是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否充分披露
（一）结合行业正常申报周期，说明已提交纳入补贴清单17个光伏发电项目目前审核进展
根据财政部办公厅印发《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建〔2020〕6号）的规定，首批补贴清单的具体审核流程如下：
①项目初审：电网企业组织经营范围内的可再生能源发电企业按要求申报补贴清单，并对申报项目材料的真实性进行初审；
②省级主管部门确认：电网企业将符合要求的可再生能源发电项目汇总后，向省（区、市）能源主管部门申报审核。各省（区、市）能源主管部门对项目是否按规定完成核准（备案）、是否纳入年度建设规模管理范围、是否符合国家相关规划等条件进行确认并将结果反馈电网企业；
③项目复审：电网企业经过确认的可再生能源发电项目相关申报材料按要求通过信息平台提交国家可再生能源信息管理中心，由国家可再生能源信息管理中心对申报项目资料的完整性、支持文件的有效性和项目情况的真实性进行复核，包括规模管理和电价政策等方面内容，并将复核结果反馈电网企业；
④补贴清单公示：电网企业将复核后符合条件的项目形成补贴项目清单，并在网上进行公示。公示期满后，国家电网、南方电网正式对外公布各自经营管理范围内的补贴清单，并将公布结果报送财政部、国家发展改革委和国家能源局。地方独立电网需报送所在地省级财政、价格、能源主管部门确认后，再公布经营管理范围内的补贴清单。
露笑科技共有光伏发电项目37个，其中，17个光伏发电项目符合纳入首批补贴清单要求，目前已提交纳入补贴清单申请，处于申请审核过程中。具体情况如下：
注1：《关于贯彻发改价格〔2015〕3044号文件完善陆上风电光伏发电电价政策的通知》(鲁价格一发〔2016〕7号)明确说明，分布式光伏发电自并网发电之日起，由国网山东省电力公司根据国家有关程序、管理办法支付电费，省物价局不再批复具体项目上网电价。
注2：赤城县田家窑镇14兆瓦光伏扶贫地面电站电价审批文件中注明赤城县田家窑镇14兆瓦光伏扶贫地面电站已核准建设容量14兆瓦。
注3：河北省物价局下发了《关于发电项目电价管理有关事项的通知》（冀价管[2017]180号），不再发文明确具体发电项目上网电价，由省级电网企业严格按照国家发改委、省物价局政策做好发电项目电价执行工作。
申报首批补贴清单的项目数量较多，目前采用的方式是以分批纳入的方式逐步消化已申报项目。截至本告知函回复签署日，国家电网有限公司共发布6批补贴清单，第一批补贴清单发布日期为2020年6月30日，第六批补贴清单发布日期为2020年10月30日。每批清单发布的时间间隔为半个月或一个月。目前，申请首批清单的项目审核工作尚未完成，大多数项目依然处于未纳入补贴清单的状态，因此行业正常申报周期无法准确预估。
（二）是否存在无法纳入补贴清单风险，相关风险是否充分披露
财建【2020】4号、5号和财办建【2020】6号文系列文件规定的补贴条件如下：
1、财建【2020】4号文的主要规定
财建【2020】4号文强调完善现行补贴方式，完善市场配置资源和补贴退坡机制，优化补贴兑付流程，并加强各省级发改、财政、能源部门对本地区非水可再生能源的管理。该文件规定，国家不再发布可再生能源电价附加目录。所有可再生能源项目通过国家可再生能源信息管理平台填报电价附加申请信息。电网企业根据财政部等部门确定的原则，依照项目类型、并网时间、技术水平等条件，确定并定期向全社会公开符合补助条件的可再生能源发电项目清单，并将清单审核情况报财政部、国家发展改革委、国家能源局。
2、财建【2020】5号文的主要规定
财建【2020】5号文规定，该文印发前需补贴的存量可再生能源发电项目（以下简称“存量项目”），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。纳入补助项目清单项目的具体条件包括：
A.存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
B.按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。
C.全部机组并网时间符合补助要求。
D.相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。
3、财办建【2020】6号文的主要规定
根据财办建【2020】6号文，纳入2020年首批补贴清单的可再生能源发电项目需满足以下条件：
A.符合我国可再生能源发展相关规划的陆上风电、海上风电、集中式光伏电站、非自然人分布式光伏发电、光热发电、生物质发电等项目。所有项目应于2006年及以后年度按规定完成核准（备案）手续。其中，风电项目需于2019年12月底前全部机组完成并网，光伏发电项目需于2017年7月底前全部机组完成并网（光伏“领跑者”基地项目和2019年光伏竞价项目并网时间可延长至2019年12月底），生物质发电项目需于2018年1月底前全部机组完成并网。
B.符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。
C.符合国家可再生能源价格政策，上网电价已获得价格主管部门批复。
综上所述，根据财办建[2020]6号关于纳入补贴清单的要求，顺宇洁能及其子公司的光伏电站项目均符合纳入补贴清单要求，预计无法纳入补贴清单的风险较小。
保荐机构已在《尽职调查报告》“第十章风险因素”之“十二、无法及时纳入国补清单的风险”中，对无法及时纳入国补清单的风险进行了补充披露。具体如下：
“2020年1月，财政部、国家发展改革委、国家能源局联合印发《关于印发〈可再生能源电价附加资金管理办法〉的通知》（财建〔2020〕5号）。为促进可再生能源开发利用，规范可再生能源电价附加资金管理，提高资金使用效率，该办法要求由电网企业对本办法印发前需补贴的存量可再生能源发电项目进行审核，并纳入补助项目清单。电网企业应按照本办法要求，定期公布、及时调整符合补助条件的可再生能源发电补助项目清单，并定期将公布情况报送财政部、国家发展改革委、国家能源局。目前，由各电网企业组织可再生能源发电企业按照相关要求申报补贴清单，并按照“成熟一批，发布一批”的原则分阶段发布清单。截至本尽调报告出具日，公司共有光伏发电项目37个（3个为在建项目），其中已申报纳入首批补贴清单的项目有17个，目前处于申请审核过程中。另有17个已运营未申报项目和3个在建项目，由于17个已运营未申报的项目在首批国补清单要求的并网时间2017年7月底之后并网，因此暂未进行补贴清单申报。公司三个在建光伏发电项目中，宁津旭天光伏科技有限公司4兆瓦分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司4.1兆瓦分布式光伏发电项目为平价上网项目，不涉及纳入国补清单。葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村20MWP光伏发电项目，其中的5MWP涉及到国家补贴申报事宜，已纳入年度建设规模管理范围内，符合纳入补贴清单的申报条件。剩余的15MWP为平价上网项目，不涉及纳入国补清单。公司计提国补收入的电站项目均为按照国家有关规定完成审批、核准或备案的光伏项目。即便如此，仍无法完全排除没有纳入补贴清单的光伏电站项目或已纳入补贴清单的光伏电站项目未及时收到相关电价补贴的风险。”
二、另外17个项目暂未进行补贴清单申报的原因，目前存在的主要障碍，未申报的17个项目及在建3个项目未来进行申报是否属于新增项目，能否按照相关规定享受相关补贴，补贴标准是否具有不确定性
（一）另外17个项目暂未进行补贴清单申报的原因，目前存在的主要障碍
截至2020年9月30日，公司17个暂未进行补贴清单申报的公司如下：
发行人未申报纳入补贴清单的17个项目情况如下：
注1：《关于贯彻发改价格〔2015〕3044号文件完善陆上风电光伏发电电价政策的通知》(鲁价格一发〔2016〕7号)明确说明，分布式光伏发电自并网发电之日起，由国网山东省电力公司根据国家有关程序、管理办法支付电费，省物价局不再批复具体项目上网电价。
注2：项目1-7为屋顶分布式项目，按《分布式光伏发电项目管理暂行办法》进行备案。
注3：依据国家发改委《关于2018年光伏发电项目价格政策的通知》(发改价格规〔2017〕2196号)，采用“全额上网”模式的分布式光伏发电项目按所在资源区光伏电站价格执行，阳谷项目为全额上网，且在2018年5月并网发电，依据该通知确定电价。
注4：河北省物价局下发了《关于发电项目电价管理有关事项的通知》（冀价管[2017]180号），不再发文明确具体发电项目上网电价，由省级电网企业严格按照国家发改委、省物价局政策做好发电项目电价执行工作。《购售电合同》中已约定具体电价。
根据财办建[2020]5号关于纳入补贴清单的要求，项目需符合国家规模管理、符合国家电价政策、符合并网时间要求，同时各项证明文件齐全，电网企业审核后即可纳入补贴清单。公司暂未进行补贴清单申报的17个项目除需根据政府部门通知要求按并网时间分批次申请外均取得了项目备案文件、价格批复文件、购售电合同或发电项目告知单，预计无法纳入国补清单的风险较小。
（二）未申报的17个项目及在建3个项目未来进行申报是否属于新增项目，能否按照相关规定享受相关补贴，补贴标准是否具有不确定性
1、未申报的17个项目
根据财建【2020】5号文规定，该文印发前需补贴的存量可再生能源发电项目（以下简称“存量项目”），需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后纳入补助项目清单。因此，公司未申报的17个项目属于存量项目，公司将根据主管部门后续发布的申报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报，预计无法纳入补贴清单的风险较小。
根据2013年7月4日国务院颁布的《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发[2013]24号），其中在“七、完善支持政策”中明确指出：“上网电价及补贴的执行期限原则上为20年”。2013年8月26日，国家发改委发布的《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格[2013]1638号）中明确指出：“光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴标准，期限原则上为20年”。因此，已取得相应补贴标准的光伏电站，其补贴标准20年不变，政策支持的稳定性较高。
2、在建的3个项目
公司三个在建光伏发电项目如下：
公司三个在建光伏发电项目中，宁津旭天光伏科技有限公司4兆瓦分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司4.1兆瓦分布式光伏发电项目为平价上网项目，不涉及纳入国补清单。葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村20MWP光伏发电项目，其中的5MWP涉及到国家补贴申报事宜，已纳入年度建设规模管理范围内，符合纳入补贴清单的申报条件。剩余的15MWP为平价上网项目，不涉及纳入国补清单。
葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村20MWP光伏发电项目，其中的5MWP需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后即可纳入补助项目清单。近年来，国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于尚未并网发电的电站项目，受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，公司尚未并网发电的光伏电站所享受的补贴标准具有一定的不确定性。
2020年1-9月、2019年、2018年及2017年，发行人未申报纳入补贴清单项目确认的国补收入和项目公司净利润情况如下：
单位：万元
注1：2020年1-9月数据未经审计。
注2：统计的口径为计入主营业务收入部分的国补收入金额。
注3：丹东国润麦隆新能源有限公司下有两个光伏项目，一期项目10兆瓦已申报，二期项目20兆瓦未申报，因此，按照相应的规模分摊收入和净利润。
注4：内蒙古圣田大河新能源有限公司下有两个光伏项目，一期项目和二期项目均为10兆瓦，一期已申报，二期未申报。因此，按照相应的规模分摊收入和净利润。
注5：占发行人净利润比重较高，主要系发行人计提较多资产减值准备，导致发行人合并净利润较低所致。
综上所述，对于已申请纳入补贴清单的17个光伏发电项目，根据《财办建【2020】6号文》的主要规定，发行人已取得项目核准/备案文件、上网电价批复文件且并网时间在2017年7月底前，预计无法纳入国补清单的风险较小。对于暂未提交纳入补贴清单的17个光伏发电项目，根据《财建【2020】5号文》的主要规定，发行人均取得了项目备案文件、价格批复文件或购售电合同或发电项目告知单，由于目前申报的项目众多，发行人并网时间在2017年7月底之后的项目需根据政府部门的通知分批进行申报，因此目前处于未申报状态，预计未来无法纳入补贴清单的风险较小。3个在建项目中，宁津旭天光伏科技有限公司4兆瓦分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司4.1兆瓦分布式光伏发电项目为平价上网项目，不涉及纳入国补清单。葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村20MWP光伏发电项目，其中的5MWP涉及到国家补贴申报事宜，已纳入年度建设规模管理范围内，符合纳入补贴清单的申报条件。在得到政府部门纳入补贴清单的通知后，将进行申报工作，预计未来无法纳入补贴清单的风险较小。
三、对照财政部发布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）非水可再生能源发电项目（含光伏发电、风力发电、生物质发电项目等）等国家补贴政策，逐项说明申请人37个光伏发电项目报告期实际收到国家相关补贴情况，收入确认是否符合政策及会计准则相关规定
（一）对照财政部发布的《财政部办公厅关于开展可再生能源发电补贴项目清单审核有关工作的通知》（财办建[2020]6号）非水可再生能源发电项目（含光伏发电、风力发电、生物质发电项目等）等国家补贴政策，逐项说明申请人37个光伏发电项目报告期实际收到国家相关补贴情况
截至本告知函回复签署日，公司尚未收到国家相关补贴。
（二）收入确认是否符合政策及会计准则相关规定
1、露笑科技收入确认政策及同行业比较
露笑科技光伏发电电价补贴收入以电力供应至电网公司作为收入确认时点。露笑科技及同行业可比上市公司收入确认政策对比如下：
该收入确认方法与同行业可比上市公司收入确认政策一致。
2、露笑科技收入确认依据
（1）光伏电力已经供应至电网公司，主要风险和报酬、所有权已转移，公司所属光伏电站通过电网公司验收且与电网公司签订购售电协议，依据电网公司出具的电费结算单等材料确认收入。
（2）公司国补电费收入及成本能够可靠计量。光伏电站并网投运前，公司已取得发改委备案并签署购售电协议。公司能够根据与电网公司或用户确认的结算电量及对应的标杆电价确认基础电费及相关补贴收入，收入的金额能够可靠计量，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，故公司根据合同约定将电力输送至电网公司或用户指定线路时作为补贴电费收入确认的时点，以经公司和电力公司或用户确认的结算电量作为当月销售电量，按照国家发改委规定的补贴标准和电网公司约定的电价确认收入。
（3）相关经济利益很可能流入。公司所有光伏电站均取得了指标。公司依据光伏电站并网投运前国家出台的相关政策，结合自身指标取得情况，光伏电站项目在取得发改委相关批复/备案后，均可以在正式并网发电确认收入前取得各省能源主管部门分配的省内指标。且公司所有光伏电站均取得了价格主管部门批复。也即，公司光伏电站发电项目自开始并网投运之前，已经符合补贴申请条件。因此，公司光伏电站并网投运后，具有收取国补电费的权利，国补电费的相关经济利益很可能流入。
综上所述，公司的收入确认符合政策及会计准则相关规定。
四、核查意见
（一）核查过程
保荐机构、申请人律师及会计师执行了以下核查程序：
1、对收入确认的会计处理进行复核，确认会计处理符合企业会计准则的规定；
2、向公司管理层询问光伏电站财政补贴情况并查阅相关政策文件加以核实；
3、向公司管理层询问各电站审核进度并查阅相关申报信息；
4、获取同行业收入确认具体政策，评价公司收入确认依据的合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及会计师认为：
1、已提交纳入补贴清单的17个光伏发电项目目前已有4个项目正在公示阶段、10个项目正在项目复审阶段、1个项目正在省级主管部门确认阶段、2个项目正在项目初审阶段。根据财办建[2020]6号关于纳入补贴清单的要求，项目需符合国家规模管理、符合国家电价政策、符合并网时间要求，同时各项证明文件齐全，电网企业审核后即可纳入补贴清单，预计无法纳入补贴清单的风险较小；
2、另外17个已运营的项目暂未进行补贴清单的申报工作。根据财建【2020】5号关于纳入补贴清单的要求，项目需符合国家规模管理、符合国家电价政策、符合并网时间要求，同时相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过即可纳入补贴清单。公司暂未进行补贴清单申报的17个项目均取得了项目备案文件、价格批复文件或购售电合同或发电项目告知单，由于目前申报项目众多，发行人在得到相关政府部门的申报通知后，将进行补贴清单的申报工作。预计无法纳入国补清单的风险较小。
公司未申报的17个项目属于存量项目，公司将根据主管部门后续发布的申报通知和政策要求进行下一批补贴清单申报，预计无法纳入补贴清单的风险较小。已取得相应补贴标准的光伏电站，其补贴标准20年不变，政策支持的稳定性较高。
公司三个在建光伏发电项目中，宁津旭天光伏科技有限公司4兆瓦分布式光伏发电项目和宁津旭和光伏科技有限公司4.1兆瓦分布式光伏发电项目为平价上网项目，不涉及纳入国补清单。葫芦岛连山区山神庙乡下塔沟村20MWP光伏发电项目，其中的5MWP需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围，并按流程经电网企业审核后即可纳入补助项目清单。但由于近年来国内光伏电价政策进行了多次调整，总体呈下降的趋势。对于已并网的发电项目，电价及补贴标准已经确定，原则上不受影响。对于尚未并网发电的电站项目，受组件成本下降及转换率提高等因素的影响，相关部门可能会进一步调低光伏电站上网电价及补贴标准。因此，公司尚未并网发电的光伏电站所享受的补贴标准具有一定的不确定性；
3、公司目前尚未收到国家相关补贴。公司收入确认政策与同行业可比上市公司收入确认政策一致，符合政策及会计准则相关规定。
问题3
截至7月29日，公司案件标的在1,000万元以上或者案件标的虽未在1,000万元以上但对公司生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁案件27宗。截至7月29日，顺宇洁能已与山西一建针对和解事宜签订了备忘录。根据备忘录中的记载，乙方（顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司）应支付山西一建2.16亿元的工程款。同时，在申请人提供保证担保后，山西一建将协助解除诉讼保全。最近一年一期，顺宇洁能光伏发电业务营业毛利占比约70%，是申请人营业利润主要来源。
请申请人说明：（1）多宗以申请人及子公司为被告的案件，原告撤诉的原因，是否存在其他利益安排；（2）剥离江苏鼎阳等股权转让对债务、诉讼、仲裁事项是否做出明确安排，申请人是否通过剥离逃避债务或法定义务，涉及江苏鼎阳4宗案件申请人是否承担连带责任；（3）顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司是否具备支付山西一建2.16亿元工程款付款能力，申请人是否提供担保，诉讼保全是否已经解除，如未解除顺宇洁能及申请人核心业务是否会受到影响；（4）上述诉讼及仲裁事项风险，在本次申报材料中是否充分披露并进行风险揭示。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、多宗以申请人及子公司为被告的案件，原告撤诉的原因，是否存在其他利益安排
截至本告知函回复签署日，已在《保荐人出具的尽职调查报告》《发行人与保荐机构关于证监会反馈意见的回复（二次修订稿）》《发行人与保荐机构关于证监会二次反馈意见的回复》中披露的重大诉讼、仲裁案件中发行人及其子公司作为被告，且原告已撤回起诉或者仲裁申请的案件情况以及撤诉原因如下：
根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺以及对发行人法务负责人的访谈确认，除山西一建与相关方签署《协议书》约定的事项外，发行人就上述重大诉讼撤诉相关事项不存在其他利益安排。
二、剥离江苏鼎阳等股权转让对债务、诉讼、仲裁事项是否做出明确安排，申请人是否通过剥离逃避债务或法定义务，涉及江苏鼎阳4宗案件申请人是否承担连带责任
（一）剥离江苏鼎阳等股权转让对债务、诉讼、仲裁事项是否做出明确安排
根据发行人、露超投资、露笑新材料、汤文虎、露笑集团、江苏鼎阳签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，发行人及其子公司露超投资以17,200万元的价格将其合计所持江苏鼎阳100%的股权转让给露笑新材料、汤文虎。
同时《股权转让协议》4.2条的约定协议生效后，相关方应在2020年1月1日前完成江苏鼎阳董事及监事的变更，完成江苏鼎阳治理层交接，实现江苏鼎阳资产及经营管理交割，从2020年1月1日起江苏鼎阳的经营损益及其资产负债由露笑新材料、汤文虎享有或承担；《股权转让协议》第5条为解决江苏鼎阳及其子公司与顺宇洁能的同业竞争安排进行了约定；《股权转让协议之补充协议》第4条约定，露笑集团代江苏鼎阳或其子公司偿还对发行人或其子公司的往来款85,198,059.06元及按照银行同期贷款利率计算的利息。
根据对发行人董事会秘书的访谈确认，除上述约定外，发行人剥离江苏鼎阳股权不存在对债务、诉讼、仲裁事项的其他安排。
（二）涉及江苏鼎阳4宗案件申请人是否承担连带责任
根据《2019年年度报告》、涉及江苏鼎阳的4起重大案件的诉讼材料以及对发行人法务负责人的访谈确认，涉及江苏鼎阳的4起案件的具体情况如下：
综上，涉及江苏鼎阳4宗案件不涉及发行人应当承担连带责任的情形。
（三）申请人是否通过剥离逃避债务或法定义务
根据发行人、露超投资、露笑新材料、汤文虎、露笑集团、江苏鼎阳签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定以及北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2020）第3025号《露笑科技股份有限公司拟转让股权涉及的江苏鼎阳绿能电力有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，发行人及其子公司露超投资以17,200万元的价格向露笑新材料、汤文虎出售的系发行人及露超投资合计所持江苏鼎阳100%的股权，发行人本次剥离江苏鼎阳股权的标的即包括江苏鼎阳的全部资产同时包括江苏鼎阳的全部负债，该等负债包括因江苏鼎阳诉讼、仲裁导致的或有负债。
同时如前所述，《股权转让协议》4.2条亦约定，《股权转让协议》生效后，从2020年1月1日起江苏鼎阳的经营损益及其资产负债由露笑新材料、汤文虎享有或承担。
综上，申请人不存在通过剥离江苏鼎阳股权逃避债务或法定义务的情形。
三、顺宇洁能、隰县昌盛东方太阳能科技有限公司、苛岚县上元新能源有限公司、蔚县香岛光伏科技有限公司、繁峙县润宏电力有限公司是否具备支付山西一建2.16亿元工程款付款能力，申请人是否提供担保，诉讼保全是否已经解除，如未解除顺宇洁能及申请人核心业务是否会受到影响
（一）诉讼保全是否已经解除
根据相关人民法院作出的准予原告撤诉的裁定文书，相关人民法院作出的准予解除保全措施的裁定文书，截至本告知函回复签署日，相关法院已裁定山西一建撤回对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的起诉以及解除对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的保全措施。
（二）申请人是否提供担保
根据对发行人董事会秘书的访谈确认以及山西一建与顺宇洁能、繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香岛科技、露笑集团签署的《协议书》，作为本次山西一建撤回对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的起诉以及解除对繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技的保全措施的安排，露笑集团对顺宇洁能、繁峙润宏、岢岚上元、隰县昌盛科技、蔚县香岛科技应付的2.16亿元款项提供连带责任的保证担保，发行人未对上述债务提供担保。
