保荐机构（主承销商）

　　二二年十一月

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份237,614,400股，发行价格为10.54元/股，募集资金总额为2,504,455,776.00元，扣除发行费用（不含增值税）15,396,966.48元，募集资金净额为2,489,058,809.52元。

　　本次发行新增股份将于2020年11月30日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，发行对象认购的股票限售期为自新增股份上市之日起36个月。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次发行新增股份上市日，公司股价不除权。

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　释义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节  本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　1、2020年2月24日，发行人第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2、2020年4月12日，发行人第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

　　3、2020年4月28日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　4、2020年7月30日，发行人第九届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行的监管部门核准过程

　　1、2020年8月17日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2、2020年9月9日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074号）

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业。

　　2020年9月15日，发行人和保荐机构（主承销商）向江西铜业发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。

　　截至2020年9月17日16时止，江西铜业已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）国泰君安的发行专用账户。

　　2020年9月19日，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2020）第000037号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月17日止，国泰君安在上海银行开设的指定认购款缴存账户（账号：31600703003370298）已收到恒邦股份本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币2,504,455,776.00元（大写：人民币贰拾伍亿零肆佰肆拾伍万伍仟柒佰柒拾陆元整）。

　　2020年9月18日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　2020年9月19日，和信会计师事务所出具了和信验字（2020）第000038号《验资报告》。根据该报告，截至2020年9月18日止，恒邦股份已向特定投资者发行人民币普通股（A股）237,614,400股，每股发行价格10.54元，每股面值1元，募集资金总额为人民币2,504,455,776.00元；扣除各项发行费用人民币15,396,966.48元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币2,489,058,809.52元。其中增加股本人民币237,614,400元（大写人民币贰亿叁仟柒佰陆拾壹万肆仟肆佰元整），资本公积（资本溢价）人民币2,251,444,409.52元（大写人民币贰拾贰亿伍仟壹佰肆拾肆万肆仟肆佰零玖元伍角贰分）。

　　发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　根据公司于2020年11月4日收到的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000010172），中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人的非公开发行新股登记申请材料，发行人本次非公开发行新股数量为 237,614,400股。

　　发行人已完成本次发行新增股份预登记手续，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。

　　三、本次发行股票的基本情况

　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：237,614,400股，均为现金认购。

　　4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。2020年5月26日，公司完成2019年度权益分派方案，本次非公开发行股票的价格由10.57元/股调整为10.54元/股。

　　5、募集资金量

　　本次发行募集资金总额为2,504,455,776.00元，扣除不含税各项发行费用人民币15,396,966.48元，因税项调整，实际募集资金净额为人民币2,489,058,809.52元。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象认购本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及认购情况

　　本次发行股票数量为237,614,400股，认购对象的认购情况具体如下：

　　江西铜业以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、江西铜业概况

　　2、股权关系

　　截至本报告书摘要签署日，江西铜业股权控制关系如下：

　　3、主营业务及经营成果

　　江西铜业成立于1997年1月24日，最近三年主要业务涵盖了铜的采选、冶炼和加工，贵金属和稀散金属的提取与加工，硫化工，以及金融、贸易等领域，并且在铜以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、银和硫化工生产基地。

　　4、发行对象及其主要负责人最近五年受处罚情况

　　江西铜业及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　5、发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

　　最近一年，除发行人在定期报告或临时公告中披露的交易外，发行人与发行对象及其关联方未发生其他重大关联交易。

　　6、发行对象及其关联方与发行人未来的交易安排

　　本次发行完成后，如江西铜业及其关联方与发行人发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时发行人将及时履行相关信息披露义务。

　　（三）关于发行对象是否涉及私募基金

　　根据中国证监会相关规则要求，现将发行人本次非公开发行的认购对象江西铜业穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及出资人情况如下：

　　本次非公开发行的认购对象江西铜业穿透至自然人、国有资产管理部门、股份公司，涉及认购主体共计1名，未超过200名。

　　江西铜业用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定，无需进行私募基金备案。

　　（四）关于本次发行对象出资情况的说明

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业共1名符合中国证监会规定的特定对象，认购金额为2,504,455,776元，认购股数为237,614,400股。

　　江西铜业用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

　　（五）关于本次发行对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，保荐机构（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次恒邦股份非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次恒邦股份发行对象江西铜业已提交相应核查材料，其核查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：郁韡君、金利成

　　项目协办人：颜圣知

　　其他项目组成员：蔡伟成、王也、杨彬

　　联系电话：021-38676535

　　联系传真：021-38670535

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

　　负责人：顾功耘

　　签字律师：杨依见、魏栋梁、孙佳

　　联系电话：021-20511000

　　联系传真：021-20511999

　　（三）审计机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　负责人：王晖

　　签字会计师：迟慰、刘阿彬

　　联系电话：0531-81666288

　　联系传真：0531-81666227

　　（四）验资机构

　　名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　注册地址：济南市历下区文化东路59号盐业大厦7层

　　负责人：王晖

　　签字会计师：迟慰、刘阿彬

　　联系电话：0531-81666288

　　联系传真：0531-81666227

　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前10名股东变动情况

　　（一）本次发行前的前10名股东情况

　　本次发行前，截至2020年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后的前10名股东情况

　　本次发行后，截至2020年10月21日（新增股份登记日），公司前10名股东持股情况如下：

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为237,614,400股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次发行前，公司总股本为910,400,000股。江西铜业持有恒邦股份29.99%的股份，为公司控股股东；江铜集团通过江西铜业持有恒邦股份29.99%的股份，为公司间接控股股东；江西省国资委持有江铜集团90%的股份，为公司实际控制人。

　　本次发行完成后，公司将增加237,614,400股有限售条件流通股。江西铜业持有恒邦股份44.48%的股份，仍为公司控股股东；江铜集团通过江西铜业持有恒邦股份44.48%的股份，仍为公司间接控股股东；江西省国资委仍为公司实际控制人。

　　因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　截至2020年6月30日，公司合并口径资产负债率为72.34%。本次募集资金的使用有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，减少利息支出，降低公司财务费用；提升公司的净资产水平和资产流动性，满足业务发展对流动资金的需求，提高公司的盈利能力、持续经营能力和抗风险能力，增强公司核心竞争力，促进公司主业做大做强。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,募集资金净额拟用于偿还有息借款和补充流动资金。公司的主营业务和业务结构不会因本次发行而发生重大变化。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间新增关联交易；亦不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

　　（七）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　以公司截至2019年12月31日、2020年6月30日的归属于母公司所有者权益和2019年度、2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润为基准，并考虑本次发行新增净资产，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

　　注1：发行前数据源自公司2019年年度财务报告、2020年半年度财务报告，或根据上述报告数据计算所得。

　　注2：发行后每股净资产分别按照2019年12月31日和2020年6月30日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益分别按照2019年度和2020年1-6月归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 财务会计信息分析

　　一、主要财务数据

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　最近三年及一期发行人合并资产负债表主要数据如下：

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　最近三年及一期发行人合并利润表主要数据如下：

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　最近三年及一期发行人合并现金流量表主要数据如下：

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标表

　　最近三年及一期发行人主要财务指标如下：

　　上述财务指标的计算公式如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债；

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　　3、资产负债率=总负债/总资产；

　　4、每股净资产=归属于母公司股东的权益/公司股本总额；

　　5、无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例=无形资产（扣除土地使用权、采矿权和探矿权）/净资产；

　　6、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

　　7、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

　　8、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化的利息净支出+折旧+摊销；

　　9、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；其中：息税前利润=利润总额+费用化的利息净支出；

　　10、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/公司股本总额；

　　11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/公司股本总额。

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）资产负债整体状况分析

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司资产总额分别为1,343,417.34万元、1,491,993.29万元、1,614,079.42万元和1,722,398.77万元，资产规模持续增长，主要源于经营规模的增长。从资产结构上看，公司流动资产比例较高、非流动资产比例较低。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动资产占资产总额的比例分别达到63.88%、64.70%、67.17%和68.79%。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，随着公司业务规模的持续扩大，负债总额也随之增加，金额分别为887,620.54万元、1,055,687.64万元、1,149,081.69万元和1,246,017.57万元。从负债结构上看，流动负债占绝大部分。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动负债占负债总额的比例分别为97.45%、97.09%、95.01%和95.39%

　　（二）偿债能力分析

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司流动比率分别为0.99、0.94、0.99和1.00；公司速动比率分别为0.43、0.42、0.31和0.34。公司流动负债在负债中占比较高，最近三年及一期均在95%以上，这使得公司流动比率基本保持1.00以下，此外，公司因经营需要，存货金额较高，这使得公司速动比率基本保持在0.5以下。

　　2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司合并报表资产负债率分别为66.07%、70.76%、71.19%和72.34%，资产负债率维持在较高水平。2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司利息保障倍数分别为2.30、2.16、1.81和1.73。公司利息保障倍数水平较低，主要是因为公司借款规模较大，导致公司利息支出水平较高。

　　第四节 保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构（主承销商）认为：

　　（一）本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规，本次发行前已经报备会后事项承诺函。

　　（二）本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　（三）发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。

　　（四）本次非公开发行的发行对象江西铜业为发行人控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》及《山东恒邦冶炼股份有限公司关联交易管理制度》的规定，江西铜业与发行人构成关联关系。江西铜业与保荐机构（主承销商）不存在关联关系。

　　（五）江西铜业用于认购本次非公开发行股票的资金来源为合法的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形；认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方、其他股东、董事、监事、高级管理人员资金的情形，不存在直接或间接接受上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形。

　　第五节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　发行人本次发行已依法取得了必要的批准和授权，已取得发行人国家出资企业江铜集团的核准以及中国证监会的核准，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的规定，合法有效，本次发行前已报备会后事项承诺函。

　　本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票发行方案》。

　　发行人本次非公开发行认购对象的选择符合公平、公正原则，符合发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定。本次发行的结果符合公平、公正原则。

　　本次发行涉及《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》、《附条件生效的股份认购协议》未违反有关法律、法规的强制性规定，合法、有效；发行对象已缴纳约定的认购价款；本次发行后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

　　第六节 保荐机构的上市推荐意见

　　一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　公司与国泰君安签署了《山东恒邦冶炼股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于非公开发行股票之保荐协议》与《山东恒邦冶炼股份有限公司（作为发行人）与国泰君安证券股份有限公司（作为主承销商）关于非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》。

　　国泰君安已指派郁韡君先生、金利成先生担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　　郁韡君先生，保荐代表人，曾领导和参与浦发银行2019年度公开发行可转债、2017年度、2010年度与2009年度非公开发行、久吾高科创业板IPO、广晟有色2017年度非公开发行、东方雨虹2017年度公开发行可转债与2014年度非公开发行、长江证券2017年度公开发行可转债与2016年度非公开发行、锦州港2013年度与2009年度非公开发行、上港集团2015年度、2011年度非公开发行与主板IPO、南钢股份2017年度与2015年度非公开发行、金风科技2015年度非公开发行等项目。

　　金利成先生，保荐代表人，曾领导和参与了上海东方明珠（集团）股份有限公司公开增发项目、青岛啤酒股份有限公司分离交易可转换公司债券项目、海南矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、广西绿城水务股份有限公司首次公开发行股票并上市项目、上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票项目、平安银行股份有限公司非公开发行优先股项目、浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票项目、海南矿业股份有限公司非公开发行股票项目、上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票项目、东方证券股份有限公司非公开发行股票项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目等。

　　二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　保荐机构认为：恒邦股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，恒邦股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐恒邦股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

　　2、国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告；

　　3、上海市锦天城律师事务所关于山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　　4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信验字（2020）第000037号和和信验字（2020）第000038号《验资报告》；

　　5、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　6、中国证监会出具的《关于核准山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2074号）；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　上市公司及保荐机构（主承销商）办公地点

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　2020年11月25日