证券代码：603678 证券简称：火炬电子 公告编号：2020-081
债券代码：113582 债券简称：火炬转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 关联交易概述
福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司福建立亚特陶有限公司（以下简称“立亚特陶”）长期专注于高性能陶瓷材料的技术研发、制造、销售。因其生产经营及工程建设的需要，立亚特陶拟与关联方厦门南强建筑工程有限公司（以下简称“南强建筑”）签订建设工程施工合同，工程项目造价为3,600万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，南强建筑系公司重要子公司立亚特陶少数股东的全资子公司，本次交易构成关联交易。
过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下，本次关联交易无需提交股东大会审议。
二、 关联方的基本情况
（一） 厦门南强建筑工程有限公司
1、 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、 主要股东或实际控制人：厦门大学资产经营有限公司
3、 法定代表人：陈文金
4、 注册资本：2,500万元人民币
5、 成立日期：1989年6月12日
6、 统一社会信用代码：91350200154981286P
7、 住所：厦门市思明区厦大西村11-13号楼二楼209室
8、 经营范围：房屋建筑业；园林景观和绿化工程施工；建筑劳务分包；房地产开发经营。
9、 关联关系：南强建筑是立亚特陶少数股东厦门大学资产经营有限公司的全资子公司，故存在关联关系。
南强建筑2017年至2019年工程结算收入分别为10,342.80万元、 7,569.99万元、13,542.73万元。截止2019年12月31日，资产总额6,453.99万元，资产净额2,972.33万元。2019年度实现营业总收入13,542.73万元，营业利润32.49万元，净利润-98.48万元。
（二） 厦门大学资产经营有限公司
1、 企业性质：有限责任公司（国有独资）
2、 主要股东或实际控制人：厦门大学
3、 法定代表人：苏清伟
4、 注册资本：13,863万元人民币
5、 成立日期：2002年12月25日
6、 统一社会信用代码：91350200155001622W
7、 住所：厦门大学大南2号楼
8、 经营范围：经营、管理学校经营资产和学校对外投资的股权；高新技术成果转化和产业化；经营各类商品和技术的进出口。
9、 关联关系：厦门大学资产经营有限公司持有立亚特陶40%的股权，构成关联方。
厦门大学资产经营有限公司是管理型公司，其业务利润主要来自投资企业的投资收益。2017年至2019年投资收益分别为1,451万元、1,325万元、1,151万元。截止2019年12月31日，厦门大学资产经营有限公司（单体财务数据）资产总额42,409.92万元，资产净额29,236.90万元。2019年度达成营业总收入191.97万元，营业利润798.22万元，净利润791.10万元。
三、 关联交易的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易标的为立亚特陶生产车间工程。
（二）交易的定价政策及定价依据
本次关联交易的金额系以公司委托第三方福建省亿达工程咨询有限公司出具的《工程预算书》的工程造价为依据，由双方协商确定交易价格。交易的定价公允合理，交易各方根据平等、自愿、互惠互利原则签署协议，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
（三）本次交易不涉及债权债务转移。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
合同主要条款如下：
发包人：福建立亚特陶有限公司
承包人：厦门南强建筑工程有限公司
1、工程名称：立亚特陶生产车间工程；
2、工程地点：福建漳州龙海市；
3、合同总价款：3,600万元人民币；
4、支付方式及付款周期：
（1）本工程不支付预付款；
（2） 承包人必须在当月25日前向监理工程师报送当期实际完成的各部位的已完工程量及进度款申请报告，监理工程师接到当月进度款报告后5个工作日内予以审核确认，发包人在5个工作日内予以审核，进度款为审核后完成工程量的85%；
（3） 2021年春节前（2021年2月12日）不按月支付进度款，截止春节假期开始前（2021年2月12日）承包人的经审核后完成工程量的85%如超过300万元，则按300万元予以一次性支付；如实际完成工程量的85%未超过300万元，按实际完成的工程量的85%予以支付；
（4） 2021年春节（2021年2月12日）过后，发包人按合同约定的进度款正常支付：
（5） 待工程竣工验收达到合同约定标准，发包人在竣工验收合格后15个工作日内支付工程款至已审核进度款总价的90%；内业资料归城建档案管完毕、报备手续齐全、工程结算经审核后，发包人在28天内支付工程款的总额为审核结论确认结算造价的97%，支付方式同进度款支付，承包人不得以工程款项未支付而拒绝移交相关手续等，否则属严重违约，发包人有权终止合同并向承包人提出索赔；
（6） 剩余工程结算总造价3%作为工程质量保证金。工程质量保证金按保修协议执行（参照有关国家、省市规定）；
（7） 工程款全部以银行转账形式支付，承包人支取工程款时应提交同等金额的正式税务发票（提供9%增值税专用发票）。
五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易的目是为了满足立亚特陶的生产建设需要，并充分发挥南强建筑在工程建设方面的优势，建设出符合立亚特陶生产特点及质量要求的生产车间。
本次关联交易定价公允、合理，不会对公司的独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将持续关注本次关联交易的履行情况，控制相关风险，维护广大投资者的利益。
六、 相关审议程序与审核意见
公司于2020年11月20日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司发生关联交易的议案》，独立董事对此交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
1、 独立董事的事前认可意见
公司已将第五届董事会第十一次会议审议的控股子公司发生关联交易的事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易价格公允且具有合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将本次关联交易提交董事会审议。
2、 独立董事发表的独立意见
本次关联交易系控股子公司与其关联方的工程建设交易，符合子公司生产经营和发展的实际需要，与关联方的关联交易符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易的定价系以公司委托第三方出具的《工程预算书》的工程造价为依据，由双方协商确定交易价格。交易的定价公允合理，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
七、 历史关联交易的情况
过去12个月内，公司未与同一关联人发生关联交易事项，未与不同关联人进行相同类别的交易。
特此公告。
福建火炬电子科技股份有限公司董事会
二二年十一月二十一日
