证券日报 - 岭南生态文旅股份有限公司关于更换保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告

岭南生态文旅股份有限公司关于更换保荐机构后重新签订募集资金监管协议的公告 2020-11-21

　　证券代码:002717 证券简称：岭南股份公告编号：2020-147

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”、统称“甲方”）已披露了《关于更换保荐机构和保荐代表人的公告》（公告编号：2020-130）。长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、统称“丙方”）承接公司公开发行可转换公司债券尚未使用完毕的募集资金的持续督导职责。

　　为保证募集资金督导工作的正常进行，保护公司股东特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司、乳山市岭南生态文化旅游有限公司（曾用名：乳山市岭南园林绿化有限公司、以下简称“乳山岭南”、统称“甲方”）及长城证券与东莞农村商业银行股份有限公司南城支行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、乳山岭南及长城证券与上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、邻水县岭南生态工程有限公司（以下简称“邻水岭南”、统称“甲方”）及长城证券与东莞银行股份有限公司东莞分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》；公司、邻水岭南及长城证券与长沙银行股份有限公司广州分行（以下统称“乙方”）重新签订《募集资金三方监管协议》。

　　一、募集资金账户基本信息

　　单位：元

　　二、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　乙方向甲方提供银行结算账户服务事宜，及时、准确地办理人民币资金收付结算业务。

　　甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据上市公司募集资金管理细则等规定以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　甲方授权丙方指定的保荐代表人章洁、张涛或其他工作人员可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　乙方按月（每月31日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%（以较低者为准）的，乙方应及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　丙方有权根据证监会、交易所的有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签字或盖签名章并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日起失效。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　董事会

　　二二年十一月二十一日

　　证券代码：002717 证券简称：岭南股份公告编号：2020-146

　　岭南生态文旅股份有限公司

　　2020年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会不存在否决议案的情形。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：2020年11月20日（星期五）14:30

　　2、召开地点：东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

　　3、召开方式：现场结合网络

　　4、召集人：董事会

　　5、主持人：董事长尹洪卫先生出差，经半数以上董事推举，会议由副董事长王宇彪先生主持

　　6、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岭南生态文旅股份有限公司章程》的有关规定。

　　深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）于2020年11月17日委托参与现场投票，后于2020年11月20日进行网络投票，两次投票结果一致。根据《岭南生态文旅股份有限公司关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，故深圳前海世嘉方盛基金管理合伙企业（有限合伙）的网络投票不重复计票，视为参加现场投票。

　　二、会议出席情况

　　（一）股东总体出席情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共57人，代表有表决权的公司股份数合计为621,997,280股，占公司有表决权股份总数1,528,762,449股的40.6863%。

　　出席本次会议的中小股东及股东代理人共50人，代表有表决权的公司股份数92,827,604股，占公司有表决权股份总数的6.0721%。

　　（二）股东现场出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共12人，代表有表决权的公司股份数合计为100,314,374股，占公司有表决权股份总数的6.5618%。

　　现场出席本次会议的中小股东及股东代理人共6人，代表有表决权的公司股份数86,603,566股，占公司有表决权股份总数的5.6649%。

　　（三）股东网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东及股东代理人共45人，代表有表决权的公司股份数合计为521,682,906股，占公司有表决权股份总数的34.1245%。

　　通过网络投票表决的中小股东及股东代理人共44人，代表有表决权的公司股份数6,224,038股，占公司有表决权股份总数的0.4071%%。

　　（四）公司董事、监事及见证律师出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。

　　三、议案表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行了表决：

　　（一）《关于分拆所属子公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　总表决情况：

　　同意104,425,227股，占出席会议所有股东所持股份的98.0165%；反对2,103,185股，占出席会议所有股东所持股份的1.9741%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0094%。回避表决515,458,868股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意90,714,419股，占出席会议中小股东所持股份的97.7235%；反对2,103,185股，占出席会议中小股东所持股份的2.2657%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0108%。

　　（二）《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》该议案需逐项表决

　　议案2.01 上市地点

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案2.02 发行股票种类

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案2.03 股票面值

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案2.04 发行对象

　　总表决情况：

　　同意104,425,227股，占出席会议所有股东所持股份的98.0165%；反对2,113,185股，占出席会议所有股东所持股份的1.9835%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。回避表决515,458,868股。

　　中小股东总表决情况：

　　同意90,714,419股，占出席会议中小股东所持股份的97.7235%；反对2,113,185股，占出席会议中小股东所持股份的2.2765%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。

　　议案2.05 发行上市时间

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案2.06 发行方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案2.07 发行规模

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案2.08 定价方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案2.09 与发行有关的其他事项

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案2.10 承销方式

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（三）《关于分拆所属子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（四）《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司分拆上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（五）《关于分拆上海恒润数字科技集团股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（六）《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（七）《关于上海恒润数字科技集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（八）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　（九）《关于公司所属子公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　总表决情况：

　　中小股东总表决情况：

　　议案十《关于<未来三年股东回报规划（2021-2023年）>的议案》

　　总表决情况：

　　同意619,884,095股，占出席会议所有股东所持股份的99.6603%；反对2,103,185股，占出席会议所有股东所持股份的0.3381%；弃权10,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0016%。

　　中小股东总表决情况：

　　四、律师见证情况

　　（一）律师事务所名称：北京市君合（广州）律师事务所

　　（二）见证律师姓名：刘家杰、关智超

　　（三）结论性意见：本所经办律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　　五、备查文件

　　1、岭南生态文旅股份有限公司2020年第四次临时股东大会决议；

　　2、北京市君合（广州）律师事务所关于岭南生态文旅股份有限公司2020年第四次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　岭南生态文旅股份有限公司董事会

　　二二年十一月二十一日