证券代码：601512        证券简称：中新集团        公告编号：2020-059

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：本次交易系中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”、“公司”、“本公司”）的控股子公司中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司（以下简称“中新公用”）拟以协议转让方式收购苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司（以下简称“兆润控股”）持有的江苏和顺环保有限公司（以下简称“和顺环保”或“标的公司”）94.26%的股权，收购价格18,738.90万元（最终收购价格以根据经国资备案的评估结果及拟收购股权比例进行计算为准）。

　　● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　● 关联人业绩承诺与补偿：自和顺股权收购完成后的会计年度结束时，由和顺环保聘请会计事务所进行专项审计或年度审计（会计事务所同中新集团聘请的审计会计事务所），若经当年审计后的和顺环保净利润未达到《资产评估报告》的预期收益（其中，2021年实现盈亏平衡（净利润不低于0万元）、2022年为721.69万元、2023年为1,606.53万元、2024年为1906.83万元、2025年为2304.23万元，下称“预期收益”），则兆润控股对2021、2022、2023、2024、2025会计年度当年未达到预期收益的差额部分向和顺环保进行现金补偿。

　　● 风险提示：本次交易尚需取得国资监管机构的批准同意，标的资产评估报告尚需报国资监管机构备案。和顺环保在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，经营业绩是否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、 关联交易概述

　　为打造危废及工业废水（除电子类）业务平台，提升中新公用该业务的核心竞争力，中新公用拟收购兆润控股持有的和顺环保94.26%股权。收购价格18,738.90万元（最终收购价格以根据经国资备案的评估结果及拟收购股权比例进行计算为准）。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　兆润控股为公司控股股东、实际控制人董事、监事担任董事的公司，因此兆润控股是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联方介绍

　　（一） 关联方关系介绍

　　兆润控股为公司控股股东、实际控制人董事、监事担任董事的公司，因此兆润控股是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。

　　（二） 关联人基本情况

　　1、公司名称：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(国有独资)

　　3、成立时间：1994-03-07

　　4、注册资本：1836144.36万元人民币

　　5、法定代表人：杜天祺

　　6、注册地址：苏州工业园区翠薇街9号月亮湾国际商务中心

　　7、经营范围：政府授权范围内的土地收购、开发，工程管理及基础设施、市政建筑、咨询服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、实际控制人：苏州工业园区管委会100%持股。

　　9、近三年业务情况：

　　兆润控股的主营业务是从事开发经营、房产销售及多元化服务业务，开发经营具体包括土地出让、土地整理和市政代建业务。近年来，兆润控股相继参与了园区区镇一体化、城乡一体化一期、二期项目建设，通过战略管理、资本运营，培养优势产业，培育新的利润来源，确保公司可持续发展。

　　10、最近一年主要财务指标（2019年度数据经符合《证券法》相关规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

　　单位：人民币万元

　　

　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一） 交易标的情况

　　1、交易类别：收购资产

　　2、公司名称：江苏和顺环保有限公司

　　3、企业性质：有限责任公司

　　4、成立时间：2000-11-13

　　5、注册资本：1900.0662万元人民币

　　6、法定代表人：刘东军

　　7、注册地址：苏州工业园区胜浦镇澄浦路18号

　　8、经营范围：工业固体废物的回收与处置、利用与销售（按环保规定为准）；环保企业管理咨询、环保技术服务及相关信息咨询服务。危险废物经营（按《危险废物经营许可证》核定事项经营）；危险废物的收集、贮存（按《危险废物经营许可证》核定事项经营）；道路普通货物运输，经营性道路危险货物运输（3类，8类，危险废物）（剧毒化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、主要股东及其持股比例：苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司持有其94.26%股权，中新苏州工业园区创业投资有限公司持有其5.74%股权。中新苏州工业园区创业投资有限公司自愿放弃标的股权的优先受让权。

　　10、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　11、运营情况：和顺环保成立于2000年，注册资本1,900万元，主要从事危险废物经营。2015年7月起，和顺环保委托中新公用运营管理。

　　12、最近一年又一期的主要财务指标（2019年度数及2020年1-5月数据经符合《证券法》相关规定的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　单位：人民币万元

　　

　　注：1、2019年非经常性损益主要包括：（焚烧）资产减值损失978万元、2016-2018年委托运营减亏奖励537万元等。

　　2、根据2014年9月19日江苏省环境保护厅苏环规[2014]6号文，自2015年1月1日，新（改、扩）建焚烧处置设施总设计能力不低于10,000吨/年，2020年1月1日起和顺环保已停止固废焚烧的经营生产，焚烧业务的停止将造成短期内公司的营业收入和盈利下降。

　　13、截至本公告披露日，公司不存在为和顺环保提供担保、委托理财，以及该公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　四、 本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易定价以第三方评估数据为基础由双方协商确定。就本次拟转让其所持和顺环保94.26%股权事宜，兆润控股委托符合《证券法》相关规定的中通诚资产评估有限公司，对该经济行为涉及的江苏和顺环保有限公司股东全部权益于2020年5月31日的市场价值进行评估并出具了中通评报字〔2020〕21068《苏州工业园区兆润投资控股集团有限公司拟转让其所持江苏和顺环保有限公司股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告》（以下简称“评估报告”）。评估方法采取收益法和成本法（资产基础法），最终选择收益法的评估结论。上述评估报告尚需报国资监管机构备案。

　　1、 评估结论

　　(1) 资产基础法

　　在评估基准日2020年5月31日，江苏和顺环保有限公司资产账面价值为10,337.18万元，负债账面价值为7,577.52万元，股东全部权益账面价值为2,759.65万元；资产评估价值为16,352.22万元，负债评估价值为7,509.15万元，股东全部权益评估价值为8,843.07万元。资产评估值比账面值增值6,015.04万元，增值率为58.19%；股东全部权益评估值比账面值增值6,083.42万元，增值率为220.44%。

　　增值原因主要是由于：

　　①　 固定资产增值3,876.72万元，增值率为65.94%，主要是因为房屋建筑物建筑材料及人工价格上涨影响，设备的会计折旧年限短于经济使用年限所致。

　　②　 无形资产增值2,205.77万元，增值率为728.31%，评估增值原因系土地取得年限较早，近几年苏州工业园区工业工地价格上涨所致。

　　③　 长期待摊费用减值57.18万元，减值率为83.54%，减值原因为对于房屋改造对应的长期待摊费用并入房屋建筑物一并评估。

　　④　 递延所得税资产减值10.25万元，减值率为6.85%，非流动负债减值68.37万元。由于政府补助工程款已到位，政府补助项目均已验收，故将递延收益评估为0，递延收益对应的递延所得税资产也评估为0。

　　(2) 收益法

　　收益法以资产的预期收益为价值标准，本次收购采用以企业自由现金流量为预期收益口径，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产的价值，减去溢余负债的价值，并扣除付息债务价值得出股东全部权益价值，反映企业各项资产的综合获利能力。

　　在评估基准日2020年5月31日，江苏和顺环保有限公司股东全部权益的评估价值为19,880.01万元，与账面价值2,759.65万元相比，增值17,120.36万元，增值率为620.38%，据此计算的江苏和顺环保有限公司94.26%股权价值为18,738.90万元。

　　①收益法基本公式如下：

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性资产及溢余资产价值-非经营性负债及溢余负债价值-付息债务价值

　　P =P'+A'-D'-D

　　

　　式中：

　　P—被评估企业股东全部权益评估值

　　P'—企业整体收益折现值

　　D—被评估企业有息负债

　　A'—非经营性资产及溢余资产

　　D'—非经营性负债

　　—未来第i个收益期的预期收益额（企业自由现金流）

　　i—收益年期，i=0.29、1.08、2.08、……、n

　　r—折现率

　　其中企业自由现金流计算公式如下：

　　企业自由现金流=净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

　　②相关参数预测结果如下：

　　据预测估算，在预测期内和顺环保自由现金流如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　

　　1) 折现率的确定：

　　由于行业平均带息债务/所有者权益为58.47%，和顺环保Kd为4.65%，故其加权平均资本成本WACC为10.03%。

　　2) 经营性资产现值

　　于评估基准日2020年5月31日，和顺环保经营性资产未来预期可实现收益的现值计算结果如下表所示：

　　金额单位：人民币万元

　　

　　3) 和顺环保的非经营性、溢余资产（负债）评估价值为323.69万元。

　　4) 和顺环保付息债务按清查核实后的账面值确认其评估值为1,000.00万元。

　　股东全部权益价值的估算：

　　股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值-付息债务价值= 20,556.32+1,417.94-1,094.26-1,000.00= 19,880.01（万元）。

　　2、定价合理性说明

　　股东全部权益的两种评估测算结果的差异如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　

　　收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、品牌优势、行业竞争力、人力资源、销售渠道、客户资源等因素对股东全部权益价值的影响。而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。相比较而言，资产基础法评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映企业商誉等非账面资产的价值。

　　综上所述，和顺环保除申报的账面有记录的资产负债外，还拥有资产负债表中未反映的无形资产(表外资产)，包括公司所拥有的资质证书、技术优势、品牌优势、行业竞争力、人力资源、客户资源等因素给公司带来超额收益的无形资产。主要体现在：1）和顺环保目前拥有废液处置资质许可101,520吨/年，废液处理类别共计10类大项，65类小项，是省内危废处置运营标准较高企业之一，同时持有苏州工业园区小微企业危废收集平台资质3,000吨/年，是江苏省内第一家取得小微企业危废收集平台资质的企业以及江苏省危废综合处置行业内少数具有危险品运输资质的单位，其所持有的资质和实际处置能力在区域市场具有一定的稀缺性；2）和顺环保持有1项发明专利、47项实用新型专利，是国家高新技术企业；江苏省骨干环保企业，被认定为苏州市工业循环经济示范企业、苏州市废弃物循环再生工程技术研究中心。随着国家环保标准提高，和顺环保将利用自身技术优势进行研发，增强高附加值、难处理废液的处置能力，扩大业务范围，更好的解决市场需求；3）中新公用已受托运营和顺环保近五年，积累了丰富的管理、运营经验，收购完成后能有效减少整合过程中的摩擦，提升管理效率、节约成本。

　　综合分析后，考虑到收益法和资产基础法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，收益法更符合和顺环保实际经营状况，且更能有效反映和顺环保的合理价值，最终采用收益法的评估结论。

　　具体评估情况请见公司同日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的评估报告全文。

　　上述评估报告尚需报国资监管机构备案。

　　3、交易定价

　　根据评估结论，于评估基准日，江苏和顺环保有限公司股东全部权益的评估价值为19,880.01万元。双方协商一致后，确定本次公司收购和顺环保94.26%股权对应交易价格为18,738.90万元。本次交易定价公允、合理。

　　本次交易最终交易价格以国资监管部门备案的评估结果及拟收购的股权比例进行计算为准。

　　五、 股权转让协议主要条款

　　（一） 转让方式和转让价格

　　兆润控股以人民币（大写）壹亿捌仟柒佰叁拾捌万玖仟圆（即：人民币（小写）18,738.90万元，最终交易价格以国资监管部门备案的评估结果为准）将标的股权转让给中新公用。

　　（二） 价款支付时间和方式及付款条件

　　本次交易分三期支付，具体支付安排如下：

　　1、中新公用在股转合同生效之日起10个工作日内支付全部款项的10%；

　　2、中新公用自标的企业办理完成股权转让的工商登记变更、且已完成股转合同第四条4.2款约定产权交割事项（即合同签署次日，中新公用即可派驻相关管理人员接管标的企业经营管理权，兆润控股应协助和配合中新公用接管标的企业）之日起10个工作日内支付全部款项的70%；

　　3、中新公用自兆润控股完成股转合同第四条4.3款的事项（即合同生效之日起3个工作日内，兆润控股将标的企业的原始资料、各项印鉴等全部移交中新公用保管，标的企业现场设施、设备和材料经双方清点、确认和交接）起10个工作日内支付全部款项的20%。

　　（三） 过渡期损益的归属

　　交易双方不以期间（从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间）企业经营性损益等理由对上述交易价格进行调整。

　　（四）协议的成立及生效

　　股权转让协议自双方当事人签章，国资监管机构同意评估备案且批准本次交易后生效，未尽事宜由双方协商一致解决。

　　（五）违约责任

　　1、合同生效后，双方任何一方无故提出终止合同，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。

　　2、中新公用未按合同约定支付价款的，每逾期一日，应按逾期未支付价款0.1‰的比例向兆润控股支付违约金。

　　3、由于一方的过错造成股权转让协议不能履行或不能完全履行时，由过错的一方承担违约责任，如属双方的过错，则双方承担各自相应的责任。

　　六、 业绩承诺与补偿

　　中新公用与兆润控股经平等协商，就业绩补偿达成如下约定:

　　（一） 自和顺股权收购完成后的会计年度结束时，由和顺环保聘请会计事务所进行专项审计或年度审计（会计事务所同中新集团聘请的审计会计事务所），若经当年审计后的和顺环保净利润未达到《资产评估报告》的预期收益（其中，2021年实现盈亏平衡（净利润不低于0万元）、2022年为721.69万元、2023年为1,606.53万元、2024年为1906.83万元、2025年为2304.23万元，下称“预期收益”），则兆润控股对2021、2022、2023、2024、2025会计年度当年未达到预期收益的差额部分向和顺环保进行现金补偿。

　　（二） 补偿计算公式为：当年应补偿金额=（当年度期末预期收益-截至当期期末实现的净利润）

　　（三） 补偿支付时间：兆润控股于和顺环保当年度审计报告出具后的[30]天内以现金方式一次性支付给和顺环保。

　　（四） 上述补偿按年计算，任一年度的实现净利润未达到当年度预期收益时均按照上述方式进行补偿；各年计算的应补偿金额如小于0时，则按0取值，即任一年度的实现净利润大于预期收益，已补偿的金额不冲回抵消。

　　（五） 上述会计事务所出具的审计报告中载明的净利润金额和《资产评估报告》的预期收益金额是计算业绩补偿差额的唯一依据；和顺环保对方经营团队变化、控制管理权变化、市场变化和其他因素均不构成对补偿金额任何调整的因素。

　　七、 涉及收购资产的其他安排

　　本次收购股权事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次收购完成后，和顺环保原签订的委托中新公用运营管理协议同时终止，本次收购的资金由公司自筹解决。

　　八、 关联交易的目的以及对公司的影响

　　（一） 本次交易目的与必要性

　　为打造中新公用危废及工业废水（除电子类）业务平台，整合技术资源和人才，加强中新公用旗下危废及工业废水（除电子类）项目营运管理，做强做大该板块业务，中新公用拟收购和顺环保94.26%股权。

　　和顺环保目前虽然处于账面亏损状态，但是其已经处于正常经营状态，未来经营业绩可期；同时和顺环保的估值处于相对较低的时点，此时收购可以以较为合理的价格尽早扩大公司危废处理产能，快速提升市场占有率，增强公司在环保领域的核心竞争力。

　　（二）本次交易对上市公司的影响

　　本次交易完成后，中新公用将持有和顺环保94.26%股权，和顺环保将纳入公司合并报表范围。

　　本次交易符合中新公用绿色园区发展战略，有利于中新公用进一步拓展环境综合服务，打造循环经济产业链，对公司园区开发运营主体板块发展形成有效支撑。

　　九、 本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一） 董事会审议情况

　　2020年11月9日，公司第五届董事会第十次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中新公用拟收购江苏和顺环保有限公司94.26%股权暨关联交易的议案》，本议案无关联董事，故无需回避表决；三位独立董事均对本议案投赞成票并发表事前认可意见和独立意见。

　　董事会认为，中通诚资产评估有限公司在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观、独立、公正、科学原则。按照国家有关规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的管理或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次交易评估采用成本法及收益法，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据，与评估目的相适应。评估机构选用的评估依据、评估参数及评估结论合理。

　　（二） 独立董事事前认可意见和独立意见

　　1、 独立董事事前认可意见

　　（1）本次收购符合公司及中新公用发展战略方向，有利于中新公用整合危废和水处理业务的技术资源和人才，加强营运管理，加快拓展业务，形成核心竞争力。本次收购未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（2）就本次收购事项，公司聘请了符合《证券法》相关规定的评估机构中通诚资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构及经办人员与公司及交易对方均无关联关系，具有独立性。本次评估设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估采用收益法和成本法对交易标的进行了评估，根据评估目的和评估对象的实际情况，最终采用收益法评估价值作为评估结果，评估结果客观公正。

　　（3）本次收购价格以经备案的评估结果为基础，由双方根据市场化原则协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意将本议案提交董事会审议。

　　2、 独立董事的独立意见

　　（1）本次收购符合公司及中新公用发展战略方向，有利于中新公用整合危废和水处理业务的技术资源和人才，加强营运管理，加快拓展业务，形成核心竞争力。本次收购未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（2）本次收购构成关联交易，公司已为我们履行独立董事职责提供了必要的支持与便利，我们在公司董事会审议本次交易相关事项、议案前，已发表事前认可意见；公司第五届董事会第十次会议的召集、召开、表决程序、方式等符合《公司法》等相关法律法规及公司章程规定，所作决议合法有效。

　　（3）就本次收购事项，公司聘请了符合《证券法》相关规定的评估机构中通诚资产评估有限公司对交易标的进行评估，该评估机构及经办人员与公司及交易对方均无关联关系，具有独立性。本次评估设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规、规定执行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估采用收益法和成本法对交易标的进行了评估，根据评估目的和评估对象的实际情况，最终采用收益法评估价值作为评估结果，评估结果客观公正。

　　（4）本次收购价格以经备案的评估结果为基础，由双方根据市场化原则协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和股东的利益，不存在损害非关联股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司进行本次交易。

　　十、 风险提示

　　1、和顺环保在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，如达不到预期业务量，和顺环保将有可能达不到预期收益，敬请广大投资者注意投资风险。针对此风险，和顺环保在该领域具备规模和技术优势，通过采用更有效的销售激励政策提高业务量，其次将加强运营管理，通过内部挖潜和技术改造，降低运行成本，提高收益水平。

　　2、本次交易尚需取得国资监管机构的批准同意，标的资产评估报告尚需报国资监管机构备案，公司本次股权收购最终能否达成尚存在不确定性。公司将持续跟进后续交易进程，并根据《股票上市规则》及公司章程等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　十一、 上网公告附件

　　（一） 独立董事关于公司关联交易事宜的事前认可意见

　　（二） 独立董事关于公司关联交易的独立意见

　　（三） 和顺环保审计报告

　　（四） 兆润控股拟转让其所持和顺环保股权事宜所涉及该公司股东全部权益资产评估报告

　　特此公告。

　　中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会

　　2020年11月10日