证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-076
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
为充分发挥广联达科技股份有限公司（以下简称“广联达”、“公司”或“上市公司”）数字金融平台的业务优势，促进广联达金融业务发展，公司拟以子公司广联达数字科技（深圳）有限公司（以下简称“广联达数科”或“标的公司”）为主体，通过增资扩股的方式为广联达数科引入投资者，以充实资本实力，全面提升公司金融业务的平台价值和品牌价值，有效保障金融业务与其他业务的风险隔离，不断优化向全行业输出金融服务的能力。
本次交易具体内容为：广联达数科以人民币6亿元作为增资前估值，引入天津和福高鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和福高鑫”）和北京小广久垚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“小广久垚”）作为投资者，其中和福高鑫拟出资人民币3.5亿元，小广久垚拟出资人民币0.5亿元。增资完成后，广联达将持有广联达数科60%的股权，和福高鑫将持有广联达数科35%的股权，小广久垚将持有广联达数科5%的股权。
（二）本次交易构成关联交易
和福高鑫与小广久垚为公司控股股东、实际控制人刁志中先生实际控制的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，和福高鑫与小广久垚为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于2020年11月9日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刁志中先生回避表决，独立董事发表了事前认可和独立意见。保荐机构中信证券发表了核查意见。公司于同日召开的第五届监事会第五次会议审议通过了本次交易事项。本次交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东刁志中先生将回避表决。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、增资方暨关联方介绍
（一）和福高鑫
1、基本信息
2、股权结构
和福高鑫股权结构如下：
天津广济兴远企业管理有限公司（以下简称“广济兴远”）为和福高鑫的普通合伙人及执行事务合伙人。刁志中先生持有广济兴远99%的股权，刁程远先生持有广济兴远1%股权，刁志中先生与刁程远先生为父子关系，刁志中先生为广济兴远控股股东、实际控制人，因此刁志中先生为和福高鑫的实际控制人。
3、和福高鑫与公司的关联关系
和福高鑫与公司均由刁志中先生控制，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，和福高鑫构成公司关联方。
和福高鑫于2020年9月24日设立，尚无财务报表数据。和福高鑫本次向广联达数科增资资金为其自有资金，上市公司未向和福高鑫及其合伙人刁志中先生、广济兴远提供借款、担保等形式的财务资助。
（二）小广久垚
1、基本信息
2、股权结构
小广久垚股权结构如下：
广济兴远为小广久垚的普通合伙人与执行事务合伙人，刁志中先生持有广济兴远99%的股权，为广济兴远控股股东、实际控制人，因此，刁志中先生为小广久垚的实际控制人。
3、小广久垚与公司的关联关系
小广久垚与公司均由刁志中先生控制，依据《深圳证券交易所股票上市规则》，小广久垚构成公司关联方。
小广久垚于2020年9月4日设立，尚无财务报表数据。小广久垚本次向广联达数科增资资金为其自有资金，上市公司未向小广久垚及其合伙人刁志中先生、温鑫先生、李伟先生、广济兴远提供借款、担保等形式的财务资助。
经查询，上述增资方均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
为充分发挥广联达数字金融平台的业务优势，促进广联达金融业务发展，公司拟将商业保理、小额贷款、征信以及金融信息服务等金融业务进行整合。整合完成后，公司全资子公司广联达商业保理有限公司、广州广联达小额贷款有限公司、北京广联达小额贷款有限公司、北京广联达征信有限公司、北京广联达金融信息服务有限公司（上述五家公司统称为“金融业务子公司”）将成为广联达数科的全资子公司。本次交易标的即为整合后的广联达数科，增资所依据的财务数据和资产评估价格均以整合后的广联达数科为基础。截至目前，北京广联达征信有限公司及北京广联达金融信息服务有限公司已完成工商划转，广联达商业保理有限公司、广州广联达小额贷款有限公司及北京广联达小额贷款有限公司工商变更尚在办理中。经查询，广联达数科不是失信被执行人。
本次增资扩股前，广联达持有广联达数科100%股权；本次增资扩股后，广联达将持有广联达数科60%股权，和福高鑫将持有广联达数科35%股权，小广久垚将持有广联达数科5%股权。
（二）广联达数科交易前后的股权结构
1、本次交易前广联达数科的股权结构
本次交易中，广联达数科现有股东广联达放弃优先受让权。根据《广联达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》中关于“发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务”所作承诺，上市公司在本次增资扩股中不再新增投资。
2、本次交易后广联达数科的股权结构
本次交易完成后，广联达持有广联达数科60%股份，仍是广联达数科的控股股东。
（三）财务状况
公司委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广联达金融业务相关公司（即整合后的广联达数科）2018年12月31日、2019年12月31日、2020年7月31日的模拟合并财务报表进行审计，出具了信会师报字[2020]第ZB11614号专项审计报告。广联达数科模拟合并财务报表的主要数据列示如下：
单位：万元
四、本次交易的定价依据
（一）标的公司的评估情况
本次关联交易中，公司委托资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司以2020年7月31日为评估基准日，对广联达数科模拟合并财务报表核算的股东全部权益价值的市场价值进行了评估，并出具了中天华资评报字（2020）第10874号评估报告。
截至评估基准日2020年7月31日，经资产基础法评估，广联达数科模拟合并的总资产账面价值69,387.38万元，总负债账面价值17,271.47万元，净资产账面价值52,115.90万元；总资产评估值为70,199.53万元，增值额为812.15万元，增值率为1.17 %；总负债评估值为17,271.47万元，无评估增减值；净资产评估值为52,928.06万元，增值额为812.16万元，增值率为1.56%。经收益法评估，广联达数科的股东全部权益价值在持续经营条件下的评估值为人民币59,240.51万元，评估增值7,124.61万元，增值率为13.67%。
考虑到收益法评估结果更能反映广联达数科模拟合并的股东全部权益价值，因此以收益法评估结果作为本次评估的最终结论。即广联达数科模拟合并的股东全部权益价值为59,240.51万元。
（二）定价依据
考虑广联达数科的未来发展前景、市场影响力以及资源稀缺性，经交易各方沟通，公司在前述评估值基础上给予适当溢价，拟以6亿元投前估值引入投资者和福高鑫以及小广久垚。其中和福高鑫出资人民币35,000.00万元，小广久垚出资人民币5,000.00万元，分别取得增资扩股后广联达数科35%和5%股权。
五、交易协议的主要内容
广联达、广联达数科拟与和福高鑫、小广久垚签署《关于天津和福高鑫企业管理合伙企业（有限合伙）及北京小广久垚企业管理合伙企业（有限合伙）参股广联达数字科技（深圳）有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），主要内容如下：
（一）协议各方
1、广联达数字科技(深圳)有限公司
2、广联达科技股份有限公司
3、天津和福高鑫企业管理合伙企业（有限合伙）
4、北京小广久垚企业管理合伙企业（有限合伙）
本协议中，每一方单独称“一方”、“该方”，合称 “各方”，互称“一方”、“另一方”、“其他方”。
（二）本次交易
各方同意，基于增资协议中的各项条款，增资方全额认购广联达数科新增的人民币333.3333万元注册资本，从而取得广联达数科40%的股权。其中，和福高鑫同意按照本协议的约定以人民币35,000.00万元认购公司新增的注册资本人民币291.6667万元，获得增资后公司全面稀释后35%的股权；小广久垚同意按照本协议的约定以人民币5,000.00万元认购公司新增的注册资本人民币41.6666万元，获得增资后公司全面稀释后5%的股权。现有股东于此声明放弃对本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，广联达数科的股权结构将变更为如下表所示：
（三）本次交易的定价
各方经协商同意，以《资产评估报告》的评估值为参照，本次增资前，广联达数科的投前估值为人民币6亿元（以下简称“投前估值”）；本次增资完成之后，广联达数科的投后估值为人民币10亿元（以下简称“投后估值”）。
基于投前估值，增资方为认购本次增资应向广联达数科支付40,000.00万元认购价款（以下简称“认购价款”），其中和福高鑫应支付人民币35,000.00万元（其中人民币291.6667万元计入注册资本），小广久垚应支付人民币5,000.00万元（其中人民币41.6666万元计入注册资本）。
（四）认购价款的支付
1、自增资协议签署10个工作日内，增资方应将首期增资款人民币7,000.00万元划入增资款指定银行账户，各增资方根据自身增资比例进行出资；
2、自增资协议签署6个月内，增资方将第二期增资款人民币10,000.00万元划入增资款指定银行账户，各增资方根据自身增资比例进行出资；
3、自增资协议签署12个月内，增资方将剩余第三期增资款人民币23,000.00万元划入增资款指定银行账户。
（五）本次交易的交割
1、广联达数科应在投资者将增资款支付至验资专用账户后3个工作日内聘请一家经各方认可的且具有合法资质的会计师事务所，对本次增资进行验资并出具验资报告。
2、广联达数科应在收到投资者支付的增资款当日向投资者进行书面确认，并在15个工作日内就增资事宜办理完毕相应的登记以及备案手续。本次交易的市场监管部门变更登记完成后，广联达数科应更新、登记并留存股东名册。
（六）承诺和保证
各方应对交易文件的存在或任何关于交易文件项下交易有关的任何信息（包括该方参与交易文件的谈判和签署而获得的任何信息、与公司业务经营相关的信息）保守秘密，并且不得向任何第三方披露。
（七）协议的生效、补充、修改、变更和解除
本协议经协议各方签字或盖章后生效。任何修改或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。若本次交易无法在本协议签署日起90个工作日内或各方协商一致认可的其他日期完成（以市场监管部门变更登记完成日为准），本协议自动解除，各方在本协议项下的权利义务应终止且不再生效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
广联达建筑产业数字金融服务平台从工程项目全生命周期的建设及运维场景出发，通过整合供采、供应链平台等多类一线生产作业系统中采集的数据和行管数据，加入业务场景及逻辑规则，输出交易履约核验、项目整体评估、供应链管理、主体信用增信、行业信用体系等征信产品，直接服务于建筑产业的供应链金融。
整合后的广联达数字金融业务以广联达数科为主体。为做大广联达数字金融业务规模，提升广联达数字金融业务的平台价值和品牌价值，公司决定以广联达数科为独立平台进行融资，引入投资者，夯实资本实力，并同步建立员工激励机制，以快速实现发展目标。
（二）对上市公司的影响
本次交易后，广联达数科将由上市公司全资子公司变为控股子公司，交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利于促进上市公司的业务发展，交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。
（三）履行承诺的情况
2020年1月，公司在《广联达科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告》中就“发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务”作出承诺如下：
“公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入(包含增资、借款、担保等各种形式的资金投入)。金融业务的资金来源主要依靠其自身的积累以及独立的外部融资渠道”。
本次交易引入的和福高鑫与小广久垚均使用自有资金对标的公司进行增资，不会增加上市公司任何形式的额外资金投入。因此，本次交易未违反上述承诺。
（四）本次交易存在的风险
1、交易方案无法顺利实施的风险。
虽然公司与本轮投资人就标的公司本次交易方案进行了充分沟通并达成一致拟签署相关协议，但若交易各方未能按照协议约定及时履行相应的权利义务，导致交割先决条件不满足， 将可能带来交易方案无法顺利实施的风险。
2、审批流程不确定的风险。
广联达数科拟整合的金融业务包括保理、小贷、征信、金服等领域，部分金融业务属于政府主管部门监管，对经营主体及其股东的资质有相应的法律法规要求，因此，在业务整合过程中存在审批流程不确定的风险。
本次交易在获得上市公司董事会审议通过后，仍需提交股东大会审议，存在股东大会审议无法通过的风险。
七、过去12个月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截至本公告日，上市公司在过去12个月内与交易对方和福高鑫、小广久垚未发生除本次关联交易之外的关联交易，上市公司与交易对方实际控制人刁志中先生及其控制的其他企业关联交易金额为7.70万元。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2020年11月9日召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事刁志中回避表决。公司独立董事已就该议案发表了明确的事前认可及独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可及独立意见
1、独立董事事前认可意见
经充分了解了该关联交易的背景情况，全资子公司广联达数科引入投资者，有助于业务的整合，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是与中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议。
2、独立董事独立意见
全资子公司广联达数科引入投资者，有助于业务的整合，符合公司的战略布局和发展规划。本次交易价格系交易各方根据标的公司股东全部权益市场价值估值结果为定价依据，交易定价公允合理。本次交易遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项在董事会审议过程中，关联董事依法进行了回避表决，审议程序合法合规。独立董事一致同意本次广联达数科增资扩股引入投资者暨关联交易事项。
（三）监事会意见
公司于2020年11月9日召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》。监事会认为：公司本次引入和福高鑫与小广久垚增资广联达数科，是综合考虑公司自身情况和广联达数科的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次增资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司全资子公司广联达数科引入投资者增资扩股暨关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本次关联交易发表了明确的事前认可及独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次公司全资子公司增资扩股事项履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东利益的情况。保荐机构对广联达数科引入投资者增资扩股暨关联交易的事项无异议。
十、备查文件
（一）第五届董事会第七次会议决议
（二）第五届监事会第五次会议决议
（三）独立董事事前认可书面文件、独立董事的独立意见
（四）中信证券股份有限公司关于广联达科技股份有限公司全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易事项的核查意见
（五）广联达数字科技（深圳）有限公司的审计报告、资产评估报告
（六）关于天津和福高鑫企业管理合伙企业（有限合伙）及北京小广久垚企业管理合伙企业（有限合伙）参股广联达数字科技（深圳）有限公司之增资协议
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二二年十一月九日
证券代码：002410 证券简称： 广联达 公告编号： 2020-075
广联达科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并根据广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事柴敏刚先生作为征集人就公司拟定于2020年11月25日召开的2020年度第三次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
独立董事柴敏刚先生作为征集人，按照《管理办法》及其他独立董事的委托，就2020年度第三次临时股东大会审议的有关股权激励事项公开征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。
征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。
征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
（一）公司基本情况
公司名称：广联达科技股份有限公司
股票简称：广联达
股票代码：002410
法定代表人：刁志中
董事会秘书：李树剑
证券事务代表：朱娜娜
公司联系地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼
邮政编码：100193
联系电话：010-56403000
传真：010-56403335
公司网址：http://www.glodon.com/
电子信箱：webmaster@glodon.com
（二）本次征集事项
由征集人针对2020年度第三次临时股东大会中审议的如下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：
三、本次股东大会基本情况
关于本次股东大会召开的详细情况，请参见公司同日刊登于指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2020年度第三次临时股东大会的通知》。
四、征集人基本情况
（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事柴敏刚先生，其基本情况如下：
柴敏刚先生：中国国籍，美国永久居留权，1969年出生，硕士学历。曾任上海国际展览公司项目经理，韬睿咨询有限公司资深顾问、经理、总监、全球合伙人、人力资本业务负责人，韬睿惠悦咨询有限公司全球合伙人、人力资本业务负责人，永辉超市股份有限公司执行副总裁。现任上海恺讯企业管理咨询有限公司总裁、管理合伙人，本公司独立董事。
柴敏刚先生未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为公司独立董事，出席了公司于2020年11月09日召开的第五届董事会第七次会议，并且对《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2020年度第三次临时股东大会的议案》投了同意票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：
（一） 征集对象：截止2020年11月16日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。
（二） 征集时间：自2020年11月17日至2020年11月18日（每日上午9:00-下午5:00）
（三） 征集方式：采用公开方式在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的进行委托投票权征集行动。
（四） 征集程序和步骤
第一步：征集对象决定委托征集人投票的，按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。
第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：
1、委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；
2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；
3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以公司签收日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼
收件人：朱娜娜
电话：010-56403059
传真：010-56403335
邮政编码：100193
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。
（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1、 已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2、 在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3、 股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；
4、 提交授权委托书及相关文件与股东名称记载内容相符。
（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。
（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
1、 股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
2、 股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效。
3、 股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：柴敏刚
二二年十一月九日
附件：
广联达科技股份有限公司
独立董事公开征集委托投票权授权委托书
本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《广联达科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《广联达科技股份有限公司关于召开2020年度第三次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。
在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托广联达科技股份有限公司独立董事柴敏刚作为本人/本公司的代理人出席广联达科技股份有限公司2020年度第三次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。
授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人签名（盖章）：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
受托人签名：
委托日期： 年 月 日本项授权的有效期限：自签署日至2020年度第三次临时股东大会结束。
证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-072
广联达科技股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2020年11月09日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2020年11月04日以电子邮件方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席王金洪先生召集并主持，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事廖良汉先生以通讯形式参会。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
经审核，监事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本激励计划的实施有利于上市公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
经审核，监事会认为公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，能够保证本激励计划的顺利实施，建立股东与公司管理团队及核心骨干人员之间的利益共享与约束机制，不会损害上市公司及全体股东的利益。
具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于核实<2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
经审核，监事会认为列入本激励计划的激励对象名单具备《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、审议通过《关于全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票
经审核，监事会认为公司本次引入天津和福高鑫企业管理合伙企业（有限合伙）与北京小广久垚企业管理合伙企业（有限合伙）增资广联达数字科技（深圳）有限公司（以下简称“广联达数科”），是综合考虑公司自身情况和广联达数科的经营情况而做出的决策，符合公司长期发展战略规划。本次增资事项暨关联交易方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形；公司董事会在审议该议案时关联董事进行了回避，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
具体详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的公告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告
广联达科技股份有限公司
监 事 会
二二年十一月九日
证券代码：002410 证券简称：广联达 公告编号：2020-071
广联达科技股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广联达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2020年11月09日在北京市海淀区西北旺东路10号院东区13号楼广联达信息大厦621会议室召开。本次会议的通知已于2020年11月04日以电子邮件方式向全体董事及监事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集和主持，会议应到董事9人，实到董事7人，董事刘谦先生、独立董事马永义先生因出差分别委托董事王爱华先生、独立董事郭新平先生代为参会，董事袁正刚先生以通讯形式参会；公司监事会成员、董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、何平作为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
为了进一步完善公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益进行结合，公司根据相关法律法规拟定了《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公司独立董事就此发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于<2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、何平作为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
为保证2020年股票期权与限制性股票激励计划有效实施，根据相关法律法规并结合公司实际情况，公司拟定了《广联达科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
关联董事袁正刚、王爱华、刘谦、何平作为激励计划的激励对象，对本议案回避表决。
为推进2020年股票期权与限制性股票激励计划具体实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划有关事项如下：
（1）提请股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定股票期权与限制性股票的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照2020年股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格进行相应调整；
④授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》；
⑤授权董事会对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥授权董事会决定激励对象是否可以行权/解除限售；
⑦授权董事会办理激励对象行权/解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑧授权董事会办理尚未行权的股票期权的锁定事宜和未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑨授权董事会决定本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票 继承事宜，终止本激励计划；
⑩授权董事会对2020年股票期权与限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
?授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（4）提请股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律法规、公司章程及本激励计划有明确规定需由董事会决议通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的议案》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事刁志中回避表决。
为充分发挥公司数字金融平台的业务优势，促进金融业务发展，公司拟以子公司广联达数字科技（深圳）有限公司（以下简称“广联达数科”）为主体，通过增资扩股的方式为广联达数科引入投资者，以充实资本实力，全面提升公司金融业务的平台价值和品牌价值，有效保障金融业务与其他业务的风险隔离，不断优化向全行业输出金融服务的能力。
广联达数科以人民币6亿元作为增资前估值，引入天津和福高鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“和福高鑫”）和北京小广久垚企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“小广久垚”）作为投资者，其中和福高鑫拟出资人民币3.5亿元，小广久垚拟出资人民币0.5亿元。增资完成后，广联达将持有广联达数科60%的股权，和福高鑫将持有广联达数科35%的股权，小广久垚将持有广联达数科5%的股权。和福高鑫与小广久垚为公司控股股东、实际控制人刁志中先生实际控制的有限合伙企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。
具体详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于全资子公司引入投资者增资扩股暨关联交易的公告》。
公司独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见、保荐机构对此发表了核查意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于提请召开2020年度第三次临时股东大会的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会提请于2020年11月25日召开2020年度第三次临时股东大会，本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
具体详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广联达科技股份有限公司关于召开2020年度第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
广联达科技股份有限公司
董 事 会
二二年十一月九日
