证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-085
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣丰控股”） 拟采用支付现金的方式购买盛世达投资有限公司持有安徽威宇医疗器械科技有限公司（下称威宇医疗）的全部30.15%股权，拟以自有资金0.60亿元对威宇医疗进行增资，威宇医疗的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超管理企业（有限合伙）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司，上述交易实施完成后，上市公司将实现对威宇医疗的控制。（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
2020年11月9日，上市公司召开第九届董事会第二十二次会议，对本次重大资产重组事项进行了调整，审议通过了《<荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等议案。本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。
具体内容详见公司于2020年11月9日在证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等相关公告。
鉴于本次交易涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次交易事项的股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》的规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重组被暂停、被终止的风险。
本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议通过，尚存在不确定性。
公司指定的信息披露媒体为证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
2020年11月9日
证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-086
荣丰控股集团股份有限公司
关于暂不召开股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“荣丰控股”）于2020年11月9日召开第九届董事会第二十二次会议审议通过了《<荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。本次交易构成关联交易，同时预计构成重大资产重组。
具体内容详见公司于2020年11月9日在证券时报、证券日报及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)披露的《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》等相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
经公司第九届董事会第二十二次会议审议通过，公司决定暂不召开股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关的议案。
特此公告。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
2020年11月9日
证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-088
荣丰控股集团股份有限公司
关于变更重大资产重组中介机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月2日召开第九届董事会第十七次会议，聘请东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”）为本次重大资产重组的独立财务顾问、聘请北京市中伦律师事务所（以下简称“中伦律所”）为本次重大资产重组的专项法律顾问。
为加快推进本次重大资产重组工作，经友好协商，东兴证券不再担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问、中伦律所不再担任上市公司本次重大资产重组的专项法律顾问。
公司于2020年11月9日召开第九届董事会第二十二次会议，聘请中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问、聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的专项法律顾问。
公司已与相关各方充分沟通独立财务顾问、专项法律顾问变更后的材料准备、人员安排等事项，此次变更对公司本次重大资产重组工作进程不会造成重大影响，公司及相关各方将按照计划继续积极推动本次重大资产重组的各项工作。
公司本次重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
2020年11月9日
证券代码：000668 证券简称： 荣丰控股 公告编号：2020-087
荣丰控股集团股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“安徽威宇”）开展日常经营合作，主要涉及医疗器械及设备的采购、销售等，预计 2020 年度日常关联交易总额不超过 3,000 万元，公司与安徽威宇去年未发生同类交易。公司控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）持有安徽威宇30.15%的股权，对安徽威宇产生重大影响，公司与安徽威宇构成关联关系，本次交易构成关联交易。
公司于 2020 年 11 月 9 日召开第九届董事会第二十二次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》，王征董事对本议案回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案无需提交公司股东大会审议。
二、预计关联交易类别及金额
单位：万元
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：安徽威宇医疗器械科技有限公司
2. 企业性质：其他有限责任公司
3. 注册地点：安徽省江北产业集中区科技孵化器 2#厂房二层东区
5. 法定代表人：宁湧超
6. 注册资本：11275.510204万人民币
8. 主营业务：Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器械、Ⅲ类医疗器械的研发、生产、销售；医疗器械、机电设备、光电设备、机电工程的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；医疗设备维修、保养；纺织产品、医护人员防护用品、非医用口罩的销售等。
（二）经营状况
截至2020年9月30日，安徽威宇产总额135,793.38万元、资产净额87,452.34万元、营业收入85,657.68万元、净利润8,822.26万元。(以上数据未经审计)
（三）关联关系
公司控股股东盛世达持有安徽威宇30.15%的股权，对安徽威宇产生重大影响，故公司与安徽威宇构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
上述关联交易系公司日常经营所需，安徽威宇目前的经营情况正常，财务状 况良好，具备较好的履约能力。
三、关联交易的定价政策及定价依据
交易价格参考市场行情，并经双方友好协商确定，定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
通过本次交易，能充分利用关联公司拥有的资源和优势，使上市公司迅速切入医疗健康行业，深入布局医用骨科植入耗材相关领域，有利于上市公司业务转型，提高公司盈利能力，培育新的利润增长点。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2020年年初至公告日，除本次关联交易外，公司未与安徽威宇发生其他关联交易。
六、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经核查，公司以实际业务需求为基础，对 2020 年度与安徽威宇将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，交易定价参照市场原则，经双方友好协商确定，不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。我们一致同意将《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（二）独立董事意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2020 年度日常关联交易的预计情况进行了事前审议，同意将上述议案提交公司董事会会议审议， 并在认真审核后发表独立意见如下：我们认为公司 2020 年度预计关联交易系为满足转型发展需要，符合公司发展战略，关联交易具有必要性和合理性，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。因此， 我们同意公司 2020 年度日常关联交易的预计情况。
七、备查文件
（一） 第九届董事会第二十二次会议决议
（二） 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二二年十一月九日
证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-082
荣丰控股集团股份有限公司关于调整
重大资产重组暨关联交易方案的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月5日召开第九届董事会第十六次会议、2020年7月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了重大资产重组事项，即公司拟以发行股份方式购买宁湧超、长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）、盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）合计持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）100%股权，并向盛世达、宁湧超、重庆和亚化医投资管理有限公司拟设立的和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名）非公开发行股份募集配套资金。
鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，拟对本次交易的方案进行一定的调整。
公司于2020年11月9日召开第九届董事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的议案》等，现将调整后的方案公告如下：
一、调整后的交易方案
（一）交易方案
本次交易中，上市公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有标的公司的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。
上述交易实施完成后，上市公司将实现对标的公司的控制。
（二）交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为盛世达，上市公司以货币资金增资的交易对方为威宇医疗、宁湧超、盛世达、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技。
（三）交易方式
1、表决权委托
上市公司与长沙文超、新余纳鼎签订了《表决权委托协议》，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给上市公司。《表决权委托协议》的主要内容如下：
（1）协议各方
甲方一/委托方：长沙文超管理企业（有限合伙）
甲方二/委托方：新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）
乙方/受托方：荣丰控股集团股权有限公司
（2）委托表决权
①截至本协议签署日，甲方一持有目标公司30.15%的股权，对应出资额为3,400万元，甲方二持有威宇医疗15.08%的股权，对应出资额为1,700万元，甲方合计持有威宇医疗45.23%的股权，对应出资额为5,100万元。甲方同意，将其所持有的目标公司全部45.23%的股权对应的表决权委托给乙方行使，乙方同意接受甲方该等委托。
甲方确认，截至本协议签署日，除委托股权外，甲方不再以任何方式直接或间接持有目标公司股权及/或享有目标公司股权对应的表决权。
②委托期间，由于目标公司送红股、转增股本、拆股、配股等原因导致甲方持有的目标公司股权增加的，该等新增股权自登记至甲方名下之日起即视为本协议项下的委托股权（委托股权数量自动调整），并遵循本协议相关约定执行，双方无须另行签署补充协议；本协议自动适用于调整后的委托股权。
（3）委托范围
①甲方同意将委托股权的表决权独家、无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股权唯一的、排他的被委托人，在本协议约定的委托期间内，依据相关法律法规及目标公司章程等制度行使如下表决权等权利（以下简称“委托权利”）：
1）召集、召开、出席目标公司的股东会（包括临时股东会，下同）；
2）行使股东提案权，提交包括但不限于提名、提议选举或者罢免目标公司董事（候选人）、监事（候选人）的股东提案或议案及做出其他意思表示；
3）其他与召集、召开股东会相关的事项；
4）对所有根据法律法规及目标公司章程规定需要股东会审议、表决的事项行使表决权，对股东会审议、表决事项进行投票并签署股东登记表、股东会会议决议、股东会会议记录等相关文件；
5）其他根据中国法律法规、目标公司章程以及本协议授予的与委托股权表决权相关的权利（权益）。
②双方确认，本协议项下委托股权的表决权委托为全权委托。委托期间，乙方有权根据其意思表示行使本协议第二条约定的委托股权对应的表决权等权利，包括但不限于提案、投票、出席股东会、签署股东文件等，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
如根据相关有权监管机构的要求，确需甲方出具委托授权书、在相关文件上签字、提供相关资料或进行其他类似配合工作的，甲方及其执行事务合伙人应于收到乙方书面通知后1个工作日内无条件完成前述工作。
若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，甲方及其执行事务合伙人将积极配合乙方要求，根据相关证券监管机构的监管意见进行不减损乙方实质性权利的调整。
（4）委托期间
①本协议所述委托股权表决权的委托期间为自本次股权转让及增资完成之日起三十六（36）个月。未经乙方事先书面同意，甲方不得单方缩短或终止本次表决权委托期间。
②在上述委托期间届满后，如乙方要求，双方可就委托股权表决权继续委托事宜进行协商，具体以届时双方另行签署的协议为准。
③双方确认，委托期间届满或本协议提前解除的，若甲方拟转让其届时持有的委托股权的，同等条件下乙方享有优先购买权。
（5）违约责任
本协议签订并生效后，除不可抗力以外，甲乙之间任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议（含附件）及/或其与本协议相对方所签署的其他协议（如有）项下的任何责任与义务，即构成违约，违约方应当按如下约定向守约方支付人民币2,500万元作为违约金：
①甲方违约的，乙方有权要求甲方一、甲方二任何一方单独或共同向乙方支付上述违约金，甲方一、甲方二负违约连带责任；为免疑义，本协议甲方一、甲方二任何一方或同时违约的，均视为甲方违约。
②乙方违约的，甲方亦有权要求乙方分别或单独向甲方一、甲方二任何一方支付上述违约金；为免疑义，无论采取何种支付方式，乙方于本条项下向甲方支付的违约金不超过2,500万元。
2、现金购买股权
上市公司与盛世达签订《股权转让协议》，盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给上市公司，支付方式为现金，具体的交易对价将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。
3、现金增资
上市公司与威宇医疗等签订《增资协议》，上市公司拟以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，具体增加注册资本的数量将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、盛世达、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。
根据《增资协议》，各方一致确认并同意，对于除盛世达以外的现有股东所持目标公司之剩余股权，在符合法律法规以及证券监督管理委员、证券交易所相关监管规则的前提下，上市公司有权择机通过现金或发行股份的方式，以届时上市公司聘请的评估师事务所评估值为基础并经各方协商确认的价格进行收购，最终实现上市公司持有标的公司100%的股权。
二、本次重大资产重组方案调整的原因
鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，拟对本次交易的方案进行一定的调整。
三、本次方案调整履行的程序
公司于2020年11月9日分别召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十四次会议，审议通过了与本次交易方案调整相关的议案。
本次交易相关方案还需提交公司股东大会审议通过。
公司独立董事对本次交易方案调整事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二二年十一月九日
证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-083
荣丰控股集团股份有限公司
第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日以电话及邮件发出了关于召开第九届董事会第二十二次会议的通知，本次会议于2020年11月9日上午以现场与通信结合方式召开，本次会议应出席董事7人，实际到会董事7人，会议由董事长王征先生主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会董事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的议案》
公司于2020年6月5日召开第九届董事会第十六次会议、于2020年7月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了重大资产重组事项，即公司拟以发行股份方式购买宁湧超、长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）、盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）合计持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）100%股权，并向盛世达、宁湧超、重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“重庆和亚”）拟设立的和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名）非公开发行股份募集配套资金。
鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，拟对本次交易的方案进行一定的调整。
调整后，本次交易中，公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。上述交易实施完成后，公司将实现对标的公司的控制。
就调整后的交易方案，逐项审议以下子议案：
（一）表决权委托
公司与长沙文超、新余纳鼎签订《附条件生效表决权委托协议》，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
（二）现金购买股权
公司与盛世达签订《附条件生效股权转让协议》，盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给公司，支付方式为现金，具体的交易对价将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
（三）现金增资
上市公司与威宇医疗等签订《附条件生效增资协议》，上市公司拟以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，具体增加注册资本的数量将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、盛世达、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。
根据《附条件生效增资协议》，各方一致确认并同意，对于除盛世达以外的现有股东所持目标公司之剩余股权，在符合法律法规以及证券监督管理委员、证券交易所相关监管规则的前提下，上市公司有权择机通过现金或发行股份的方式，以届时上市公司聘请的评估师事务所评估值为基础并经各方协商确认的价格进行收购，最终实现上市公司持有标的公司100%的股权。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》
1、本次交易的标的公司威宇医疗的预估值及交易价格尚未确定。标的公司2019年度未经审计的营业收入为151,842.31万元，占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入41,886.44万元的比例为362.51%，超过50%；标的公司2019年末未经审计的净资产额为75,567.70万元，占公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额97,444.09万元的比例为77.55%，超过50%；故调整后的方案预计将构成重大资产重组。
2、本次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司30.15%的股权。盛世达同时为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方之一盛世达仍为上市公司控股股东。同时，盛世达对本次交易的交易对方之一威宇医疗具有重要影响力，故威宇医疗也属于上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整后的重大资产重组方案符合相关法律规定有关条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，公司本次调整后的重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司重大资产重组暨关联交易事宜，编制完成《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。
董事会审议同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求，就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书，并将交易报告书等文件提交董事会及股东大会进行审议。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
五、逐项审议通过《关于公司签署相关终止协议的议案》
鉴于资本市场政策环境发生变化，综合考虑公司及威宇医疗实际经营情况及发展规划等诸多因素，本次重大资产重组方案发生调整，经审慎分析并与相关各方友好协商，各方同意终止《发行股份购买资产的协议书》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（一）》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》《战略合作协议》。就调整本次交易方案并签署相关终止协议之事宜，逐项审议以下子议案：
（一）关于发行股份购买资产及盈利预测补偿协议的终止
同意公司与宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达、农银高投及云旗科技签订《关于荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产及盈利预测补偿协议书之终止协议》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
（二）关于股份认购协议的终止
同意公司与盛世达、宁湧超、重庆和亚分别签署《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
（三）关于战略合作协议的终止
同意公司与宁湧超、重庆和亚分别签署《关于战略合作协议之终止协议》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署<附条件生效表决权委托协议》的议案》
为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司与长沙文超、新余纳鼎拟签署《附条件生效表决权委托协议》，就委托权利、委托权利的行使、委托人的陈述、保证与承诺、受托人的陈述、保证与承诺、效力和委托期限、本次表决权委托完成后公司的控制权情况、违约责任、协议的成立、生效、变更与解除、不可抗力、保密、适用的法律和争议解决、通知等作出了约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议》的议案》
为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司与盛世达拟签署《附生效条件生效股权转让协议》，就本次股权转让的目标股权及作价、实施的先决条件、交割、期间损益、盈利补偿、陈述与保证、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密等作出了约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司签署<附条件生效增资协议>的议案》
为开展本次交易，明确交易各方各项权利义务，公司与威宇医疗及其现有股东拟签署《附生效条件生效增资协议》，就本次增资的定价、数额和方式、实施的先决条件、程序及期限、过渡期间经营、增资后公司治理及后续安排、投资方权利义务、违约责任、保密等作出了约定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司董事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易预案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1.本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2.本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上，公司董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，具体如下：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在公告本次重大资产重组调整事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格等事项；
2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司决定暂不召开审议本次交易相关事项的股东大会。待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易其他相关事项，发布召开股东大会的通知，并由董事会召集股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于聘请本次重大资产重组暨关联交易相关中介机构的议案》
为高效、专业的推进本次交易，公司聘请中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；公司聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的专项法律顾问，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
十八、审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》
同意公司与安徽威宇医疗器械科技有限公司2020年度日常关联交易预计额度为3000万元，期限自本次董事会审议通过起至2020年12月31日止。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事王征回避表决。
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司
董事会
二二年十一月九日
证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2020-084
荣丰控股集团股份有限公司
第九届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日以电子邮件方式发出了关于召开第九届监事会第十四次会议的通知，本次会议于2020年11月9日上午以通讯方式召开，本次会议应出席监事3人，实际到会监事3人，会议由监事长贾明辉女士主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定，会议召开合法有效。与会监事经审议，以逐项表决方式通过了以下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整重大资产重组暨关联交易方案的议案》
公司于2020年6月5日召开第九届董事会第十六次会议、于2020年7月2日召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了重大资产重组事项，即公司拟以发行股份方式购买宁湧超、长沙文超管理企业（有限合伙）（以下简称“长沙文超”）、新余纳鼎管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余纳鼎”）、盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）、农银高投（湖北）债转股投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“农银高投”）、湖北高投云旗科技成果转化股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“云旗科技”）合计持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”或“标的公司”）100%股权，并向盛世达、宁湧超、重庆和亚化医投资管理有限公司（以下简称“重庆和亚”）拟设立的和亚化医医疗器械产业投资基金（有限合伙）（拟定名）非公开发行股份募集配套资金。
鉴于资本市场及房地产行业政策环境发生变化，本次交易不宜再采用发行股份购买资产并募集配套资金的方式，各方经审慎研究并协商一致，拟对本次交易的方案进行一定的调整。
调整后，本次交易中，公司拟采用支付现金的方式购买盛世达持有威宇医疗的全部30.15%股权、拟以现金0.60亿元对标的公司进行增资，标的公司的其他股东均放弃优先购买权和优先认缴权。此外，长沙文超、新余纳鼎将其持有标的公司的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。上述交易实施完成后，公司将实现对标的公司的控制。
就调整后的交易方案，逐项审议以下子议案：
（一）表决权委托
公司与长沙文超、新余纳鼎签订《附条件生效表决权委托协议》，长沙文超、新余纳鼎将其持有威宇医疗的全部45.23%股权的表决权不可撤销地委托给公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）现金购买股权
公司与盛世达签订《附条件生效股权转让协议》，盛世达将其持有威宇医疗的全部30.15%股权转让给公司，支付方式为现金，具体的交易对价将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先购买权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）现金增资
上市公司与威宇医疗等签订《附条件生效增资协议》，上市公司拟以现金0.60亿元对威宇医疗进行增资，具体增加注册资本的数量将参照评估机构出具的评估报告的评估结果。威宇医疗的其他股东宁湧超、盛世达、长沙文超、新余纳鼎、农银高投、云旗科技均放弃优先认缴权。
根据《附条件生效增资协议》，各方一致确认并同意，对于除盛世达以外的现有股东所持目标公司之剩余股权，在符合法律法规以及证券监督管理委员、证券交易所相关监管规则的前提下，上市公司有权择机通过现金或发行股份的方式，以届时上市公司聘请的评估师事务所评估值为基础并经各方协商确认的价格进行收购，最终实现上市公司持有标的公司100%的股权。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整后的交易方案预计将构成重大资产重组暨关联交易的议案》
1、本次交易的标的公司威宇医疗的预估值及交易价格尚未确定。标的公司2019年度未经审计的营业收入为151,842.31万元，占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入41,886.44万元的比例为362.51%，超过50%；标的公司2019年末未经审计的净资产额为75,567.70万元，占公司2019年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额97,444.09万元的比例为77.55%，超过50%；故调整后的方案预计将构成重大资产重组。
2、本次交易的交易对方之一为盛世达，持有标的公司30.15%的股权。盛世达同时为上市公司的控股股东。本次交易完成后，交易对方之一盛世达仍为上市公司控股股东。同时，盛世达对本次交易的交易对方之一威宇医疗具有重要影响力，故威宇医疗也属于上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于调整后的重大资产重组方案符合相关法律规定有关条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司对实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，公司本次调整后的重大资产重组暨关联交易符合有关法律法规及规范性文件规定的条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<重大资产重组暨关联交易预案>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次公司重大资产重组暨关联交易事宜，编制完成《荣丰控股集团股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。
监事会审议同意公司按照重大资产重组相关法规、规范性文件的有关要求，就公司本次重大资产重组编制预案等信息披露文件。
鉴于本项议案所需的审计、评估工作尚未完成，待相关工作完成后，公司在本项议案的基础上编制交易报告书，并将交易报告书等文件提交董事会及股东大会进行审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、逐项审议通过《关于公司签署相关终止协议的议案》
鉴于资本市场政策环境发生变化，综合考虑公司及威宇医疗实际经营情况及发展规划等诸多因素，本次重大资产重组方案发生调整，经审慎分析并与相关各方友好协商，各方同意终止《发行股份购买资产的协议书》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书》《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议书之补充协议（一）》《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书》《战略合作协议》。就调整本次交易方案并签署相关终止协议之事宜，逐项审议以下子议案：
（一）关于发行股份购买资产及盈利预测补偿协议的终止
同意公司与宁湧超、长沙文超、新余纳鼎、盛世达、农银高投及云旗科技签订《关于荣丰控股集团股份有限公司发行股份购买资产及盈利预测补偿协议书之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）关于股份认购协议的终止
同意公司与盛世达、宁湧超、重庆和亚分别签署《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之附条件生效的股份认购协议书之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）关于战略合作协议的终止
同意公司与宁湧超、重庆和亚分别签署《关于战略合作协议之终止协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司签署<附条件生效表决权委托协议》的议案》
为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司与长沙文超、新余纳鼎拟签署《附条件生效表决权委托协议》，就委托权利、委托权利的行使、委托人的陈述、保证与承诺、受托人的陈述、保证与承诺、效力和委托期限、本次表决权委托完成后公司的控制权情况、违约责任、协议的成立、生效、变更与解除、不可抗力、保密、适用的法律和争议解决、通知等作出了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司签署<附条件生效股权转让协议>的议案》
为开展本次交易，明确交易双方的各项权利义务，公司与盛世达拟签署《附生效条件生效股权转让协议》，就本次股权转让的目标股权及作价、实施的先决条件、交割、期间损益、盈利补偿、陈述与保证、税费、协议的生效、变更与解除、不可抗力、违约责任、保密等作出了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司签署<附条件生效增资协议>的议案》
为开展本次交易，明确交易各方各项权利义务，公司与威宇医疗及其现有股东拟签署《附生效条件生效增资协议》，就本次增资的定价、数额和方式、实施的先决条件、程序及期限、过渡期间经营、增资后公司治理及后续安排、投资方权利义务、违约责任、保密等作出了约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次拟向深交所等监管机构提交的法律文件合法有效。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
经审慎分析，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体情况如下：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7.本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
因此，公司监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
根据本次交易的方案，经对照相关法律的规定并结合公司实际情况进行自查论证，公司监事会认为，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定相关主体，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形，具体如下：不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关追究刑事责任的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易预案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体情况如下：
1.本次交易的标的资产为标的公司的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的审批事项，包括并不限于本次交易标的资产的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会批准本次交易等，相关事项已在重组预案中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
2.本次交易标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，标的公司的注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3.本次交易前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次交易完成后，有利于提升上市公司资产的完整性，上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能继续保持必要的独立性。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性，不会导致公司新增同业竞争及非必要关联交易。
综上，公司监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的各项规定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
本次交易符合《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，具体如下：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在首次公告本次重大资产重组事项前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1.根据法律、法规及有关规范性文件的规定及股东大会决议，制定、修改、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格等事项；
2.按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定有关本次交易的具体实施方案；
3.决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构；
4.签署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告与本次交易有关的一切协议和文件；
5.如有关监管部门及法律法规对本次交易相关事宜有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
6.办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；
7.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司监事会同意公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于聘请本次重大资产重组暨关联交易相关中介机构的议案》
为高效、专业的推进本次交易，公司聘请中天国富证券有限公司为本次交易的独立财务顾问；公司聘请北京市金杜律师事务所为本次交易的专项法律顾问，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；公司聘请安徽中联国信资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司监事会
二二年十一月九日
