证券代码：002803    证券简称：吉宏股份    公告编号：2020-118

　　

　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月23日与厦门海晟融创信息技术有限公司（以下简称“海晟融创”）股东北京中软国际信息技术有限公司（以下简称“中软国际”）签署《股权转让协议》，约定公司以人民币24,634,777.35元价格受让中软国际持有海晟融创25.95%的股权。

　　2、上述股权转让变更登记手续已经办理完毕，海晟融创已于近日收到厦门市海沧区市场监督管理局核发的变更登记通知书。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　4、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本次交易在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议决定。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：北京中软国际信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：9111010871774535X9

　　法定代表人：陈宇红

　　注册地址：北京市海淀区科学院南路2号C座12层

　　注册资本：20,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　营业期限：2000年04月25日至2030年04月24日

　　经营范围：开发、生产计算机软硬件、互联网网络技术开发、商务电子信息服务（未经专项审批前不得开展经营活动）；承接计算机网络工程；计算机系统集成；提供自产产品的技术服务和技术咨询；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　股权结构：衷道投资有限公司认缴出资人民币15,000万元，持股比例75%；中软国际（香港）有限公司认缴出资人民币5,000万元，持股比例25%。

　　中软国际与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。中软国际不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、公司名称：厦门海晟融创信息技术有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350200791276918J

　　3、法定代表人：张谋东

　　4、注册地址：厦门市软件园二期观日路2号401-404室、501、503、504室

　　5、注册资本：8,000万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

　　7、营业期限：2006年11月06日至2056年11月05日

　　8、经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；信息安全设备销售；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；安全系统监控服务；数字视频监控系统销售；大数据服务；智能农业管理；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　9、股权结构

　　

　　10、主要财务数据

　　单位：万元

　　

　　11、海晟融创的主要股东福建烟草海晟投资管理有限公司（以下简称“海晟投资”）成立于2005年，持有海晟融创49% 的股权，注册资本为人民币264,718万元，住所地：厦门市思明区湖滨南路357-359号海晟国际大厦22F。

　　海晟投资系中国烟草总公司福建省公司的全资子公司，专门负责福建省烟草商业系统多元化投资管理工作。海晟投资以资本经营、投资管理为主线，投资范围涵盖金融投资、房地产开发、信息技术开发、连锁经营、文化传媒、旅游酒店、物业管理等领域。

　　12、海晟融创前身为福建烟草多元化全资子公司之一的厦门海晟信息技术有限公司，成立于2000年，致力于烟草行业信息技术开放和推广应用，是烟叶行业总体解决方案提供商。为适应企业改革与发展需求在2006年进行重组，由福建烟草海晟投资管理有限公司和北京中软国际信息技术有限公司共同出资成立海晟融创，重组至今先后推广涵盖基地单元、烟叶调拨等业务的多套行业性系统，现已具备IT规划、软件开发、系统集成、IT运维和IT技术培训等方面的综合服务能力，其软件产品在烟叶、卷烟和政务领域不断实现突破，并在全国25个省、108个市设立了营销及服务网点。海晟融创以务实、创新的态度服务烟草行业信息化建设、振兴烟草信息化软件产业，并逐步形成覆盖烟草全域的软件、硬件、咨询服务、集成服务及运维服务，可为涵盖商业公司、工业公司和复烤公司烟草全行业产品体系提供全套IT解决方案。

　　海晟融创为国家高新技术企业，凭借优异的产品与服务质量，先后通过“ISO质量体系认证”、“CMMI认证”，取得“计算机信息系统集成企业资质”，并获得“福建省科学技术奖”、“福建省高新技术企业”、“厦门市软件行业纳税先进单位”、“全国电子行业培训行业先进单位第一名”、“全国十大影响力培训品牌”等荣誉，2019年进入福建省政府采购信息技术服务行业服务质量50强榜单，位列第14名。

　　13、海晟融创权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。海晟融创不属于失信被执行人，且其他股东已放弃优先受让权。

　　四、交易协议的主要内容

　　甲方（出让方）：北京中软国际信息技术有限公司

　　乙方（受让方）：厦门吉宏科技股份有限公司

　　标的公司：厦门海晟融创信息技术有限公司

　　协议主要内容如下：

　　1、交易各方同意按照厦门中友会计师事务所出具的厦中友会审字（2020）第140074号审计报告中，海晟融创截至2019年12月31日的净资产人民币94,931,704.61元作价进行交易。

　　2、出让方同意向受让方出售并转让，受让方同意从出让方购买并受让：出让方将所持有的目标公司25.95%的股权及其附带的权利，股权转让对价为24,634,777.35 元人民币。

　　3、受让方应在本协议签订之日起5个工作日内将股权转让总价款的50%（即12,317,388.67元人民币）通过银行转账的方式支付给出让方；在股权转让工商变更登记完成后5个工作日内, 受让方应将股权转让总价款的50%（即12,317,388.68 元人民币）通过银行转账的方式支付给出让方。

　　4、目标公司应在本协议签署后15日内向公司登记机关申请办理并完成本次股权转让相关的工商登记登记（包括但不限于变更股东、章程等）。股权转让工商变更登记完成之日，即为股权交割日。

　　5、若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如受让方逾期付款的，每逾期一日，受让方应当按照逾期付款金额的万分之五支付违约金。如转让方未在协议约定期限内完成标的公司工商变更登记手续的，每逾期一日，则转让方需按照转让价格的万分之五向受让方支付违约金。

　　6、协议自出让方、受让方、标的公司的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及关联交易和其他安排。

　　六、交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易的目的

　　1、海晟融创系烟草行业具有一定影响力的IT供应商，主要为涵盖商业公司、工业公司和复烤公司烟草全行业产品体系提供全套IT解决方案，主导产品包括烟叶农、工、商、政全系列应用软件及物流、工业智能制造、卷烟营销、新零售电商平台等，并在福建相继建设电子监察信息系统、采购管理系统、企业综合管理系统、工程项目管理、数据中心等系统，业务基本覆盖行业大部分职能部门。

　　海晟融创专注行业信息化，持续聚焦“互联网+”和“智能+”，大力推进互联网技术在行业的创新应用，根据“建设现代化烟草经济体系、推动烟草行业高质量发展”要求，积极参与覆盖行业、统筹管理的生产经营管理一体化平台建设，实现行业全业务领域数字化转型升级。在长远目标引领下，海晟融创先行建设卷烟营销平台，构建行业信息资源共享体系，有效利用技术创新和规模效应实现卷烟营销管理等重点业务的数字化转型升级。

　　2、 在国企混改的大趋势下，公司积极响应国企改革三年行动规划，以长期紧密合作、创新发展为前提，激发活力、提高效率为发展路径，投资入股国有控股企业海晟融创。本次投资系公司基于多年业务经营累积强大的系统研发设计与运营管理能力、丰富的数据信息及处理优化能力、优异的供应链资源及整合能力等竞争优势考虑，将自身优势与海晟融创具备的烟草行业的产业基础进行有效融合，围绕“行业数字化转型升级”进行商业模式变革，共同参与建设覆盖烟草业务全流程包括烟叶生产、卷烟制造、商业流通和政务管理方面的一体化SaaS应用平台，并逐步推广运用，为平台用户提供新零售交易SaaS系统、供应链集中管理等系列服务，实现基于产业服务和模式变革的优势整合，创造良好经济效益。

　　（二）对公司的影响

　　本次对外投资资金全部来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，从长远看对公司的经营成果及未来发展具有积极意义。

　　七、备查文件

　　厦门海晟融创信息技术有限公司营业执照。

　　特此公告。

　　厦门吉宏科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年11月10日