股票简称：利扬芯片 股票代码：688135
（住所：广东省东莞市万江街道莫屋新丰东二路2号）
特别提示
广东利扬芯片测试股份有限公司（以下简称“利扬芯片”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2020年11月11日在上海证券交易所上市。
本公司提醒广大投资者注意首次开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。
本上市公告书“报告期”指：2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月。
本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于2020年11月11日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：
（一）科创板股票交易风险
科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅比例限制，其后涨跌幅限制比例为20%；上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%，跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板更加剧烈的情形，从而提高了交易风险。
（二）流通股数量较少的风险
上市初期，因原始股股东存在12个月或以上的股份锁定期，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，发行人的高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划获配股份锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后公司总股本为13,640.00万股，其中无限售流通股为2,770.4245万股，占发行后总股本的20.3110%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）市盈率低于同行业上市公司水平
本次发行价格15.72元/股，网下发行不再进行累计投标询价。此价格对应的市盈率为：
27.44倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)；
26.43倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算)；
36.58倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)；
35.24倍(每股收益按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算)。
发行人所处行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业（C39），截至2020年10月27日（T-3日）中证指数有限公司发布的非计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）最近一个月平均静态市盈率50.49倍，本次发行的市盈率低于同行业平均水平，但仍旧存在股价下跌给投资者带来损失的风险。
（四）科创板股票异常波动的风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。
首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
三、特别风险提示
投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因素，排序并不表示风险因素依次发生：
（一）公司面临的集成电路测试行业竞争风险
集成电路产业链中存在第三方专业测试厂商、封测一体公司、晶圆代工企业、IDM厂商和芯片设计公司等模式的厂商涉及了晶圆测试、芯片成品测试业务。其中，晶圆代工企业、封测一体公司和第三方专业测试厂商都能对外提供晶圆测试或者芯片成品测试服务，都是服务于芯片设计公司；而IDM厂商和芯片设计公司主要为满足集团内部的测试需求来配置一定的测试产能。各类厂商的主营业务和技术特点各不相同，相比于其他四类，国内第三方专业测试厂商起步较晚，分布较为分散且规模较小。
根据中国半导体行业协会的统计，2019年中国集成电路设计行业销售额达到3,063.50亿元人民币，根据台湾工研院的统计，“集成电路测试成本约占到IC设计营收的6%-8%”，据此推算集成电路测试行业的市场容量约为183.81亿元-245.08亿元人民币。这其中，中国台湾地区等境外各类测试厂商占据了主要的市场份额，公司市场占有率约为0.95%-1.26%，市场占有率较低，面临和境外各类测试厂商竞争的压力。
（二）公司生产设备折旧年限显著长于可比公司、对经营业绩影响较大的风险
截至2020年6月30日，公司固定资产中生产设备的原值为48,628.76万元，折旧年限为5-10年，京元电子机器设备折旧年限为2-8年，华岭股份为3-5年。公司生产设备的折旧年限显著长于可比公司，主要系公司根据生产设备的预计可使用寿命并结合生产使用过程中不存在需要进行大修、替换和报废的情形而综合确定。
若公司参照可比公司京元电子的折旧政策（即新设备折旧年限为8年，二手设备为4年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少7.19、7.95、2.61和2.80个百分点，同时将减少净利润的金额分别为764.86万元、901.86万元、500.50万元和287.79万元，占各期净利润比重分别为39.30%、56.62%、8.23%和10.68%；若公司参照可比公司京元电子和华岭股份的平均水平测算（即折旧年限均为5年），报告期各期公司的主营业务毛利率将分别减少10.79、13.02、10.76和11.90个百分点，同时将减少公司净利润的金额分别为1,147.99万元、1,477.15万元、2,062.11万元和1,224.44万元，占各期净利润比重分别为58.98%、92.74%、33.90%和45.45%，将对公司盈利水平产生较大的不利影响。
截至2020年6月30日，公司二手设备原值金额为9,271.88万元，占生产设备的比重为19.07%。二手设备折旧年限由公司技术部门综合考虑设备产地、品牌、型号、机械精准度、测试机测量精准度、已使用设备年限情况、磨损新旧程度和设备保养情况综合判断，将折旧年限确定为5-8年，其中折旧年限为8年的占二手设备原值的比例为76.58%。若公司对二手设备可使用寿命的判断存在重大失误，或二手设备未能达到预期可使用年限，将对公司生产经营状况和经营业绩造成不利影响。
（三）公司客户集中度较高、新客户收入贡献缓慢的风险
报告期内，公司营业收入分别为12,932.00万元、13,838.14万元、23,201.34万元和12,439.31万元，其中前五大客户销售收入合计分别为11,329.65万元、10,660.42万元、17,723.51万元和9,206.44万元，占比分别为87.61%、77.04%、76.39%和74.01%。报告期内公司客户的集中度虽在逐年下降，占比仍然较高。如果未来公司主要客户的经营情况发生重大不利变化，或由于公司测试服务质量等自身原因流失主要客户，将对公司的经营产生不利影响。
公司与新增客户在合作过程中，需通过工程批、小批量测试验证芯片产品后方可进入量产测试阶段。新增客户的芯片产品能否快速进入量产测试阶段，主要取决于新增客户芯片产品在终端市场推广的程度。2018年，公司较上年度新增客户25家，形成收入455.93万元，占当年营业收入的比重为3.42%；2019年，公司新增客户30家，形成收入1,004.39万元，占比4.45%；2020年1-6月，公司新增客户11家，实现收入37.43万元。若短期内公司新增客户的产品不能有效在市场推广，将延长新增客户的培育周期，使得新增客户对发行人收入贡献较为缓慢，可能对公司业绩持续增长造成不利影响。
（四）公司2019年净利润增长主要来源于8nm制程芯片测试项目的风险
2019年，公司净利润为6,083.79万元，较2018年度增长281.98%，主要得益于公司在2019年实现8nm制程芯片测试项目的量产测试，该项目为公司带来主营业务收入7,099.96万元，占当期主营业务收入的比重为31.48%，其中主要来自公司第一大客户深圳比特微电子科技有限公司。2019年度，公司来自比特微的收入为公司净利润做出重要贡献。
2020年第一季度，公司与比特微的交易金额同比大幅增长，环比2019年第四季度下降68.29%,主要原因系比特微芯片产品正常的更新迭代；2020年1-6月，公司与比特微交易金额为2,681.20万元，占当期营业收入的比重为21.55%。如果未来公司与比特微的交易规模不能保持持续增长，将对公司业绩造成不利影响。
（五）公司第一大客户存在不利变化的风险
2019年，公司第一大客户为深圳比特微电子科技有限公司，交易金额为6,670.02万元，占公司营业收入的比重为28.75%。
比特微是一家以区块链和人工智能为应用场景的芯片设计公司，主要产品为神马矿机，如果区块链行业出现重大不利变化或比特币价格出现大幅波动，而比特微不能及时开发出更高算力、更低能耗的芯片和产品，则将面临流失矿机市场份额的风险；
比特微的实际控制人杨作兴在2019年12月被深圳市南山区检察院以职务侵占罪批准逮捕，截至本上市公告书签署之日，未有进一步消息；上述风险将使得公司与比特微的交易规模存在不确定性，对发行人产生一定程度的不利影响。
（六）公司销售区域集中的风险
报告期内，公司主营业务收入金额分别为12,515.28万元、13,348.09万元、22,552.64万元和12,108.07万元，其中来自华南地区的收入金额分别为11,592.71万元、11,302.40万元、18,804.37万元和8,801.85万元，占当期主营业务收入的比重分别为92.63%、84.67%、83.38%和72.69%，存在销售区域集中的风险，若华南地区市场环境发生重大不利变化，将对公司业绩带来不利影响。
（七）公司发展需持续投入大量资金的风险
集成电路测试行业属于资本密集型行业。为了扩大测试规模，保证充足的产能以满足订单测试需求，提高市场竞争力，公司需不断添置测试机、分选机和探针台等测试平台。
截至2020年6月30日，公司固定资产净值为36,989.20万元，占公司总资产的比重为62.44%。报告期各期，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为15,371.03万元、6,412.82万元、15,058.90万元和4,937.22万元；截至2020年6月30日，公司已取得的银行授信额度为3,000万元，已使用2,814万元。
如果公司未来不能获取足够的经营收益，或者融资渠道、规模受限，导致资金投入减少，可能对公司的发展和市场竞争力产生不利影响。
（八）公司毛利率波动的风险
2017年-2019年，公司主营业务毛利率分别为43.38%、39.87%和53.83%，2019年显著增高的原因一方面是公司在2019年新增8nm先进制程的芯片测试项目，均使用高端测试平台，该项目为公司创收6,972.32万元，占当年主营业务收入的比重为30.92%；另一方面是随着收入规模快速增加，固定性成本占营业收入的比重快速下降，提高了毛利率水平。2020年1-6月，公司主营业务毛利率为49.88%。
公司测试的芯片种类和型号较多，使用不同测试平台的毛利率存在一定差异，产品结构、高中端测试平台收入结构的变化将影响公司主营业务毛利率。其次，公司成本结构中以固定性成本为主，主要包含测试设备折旧、厂房租金和电费等。若公司未来营业收入规模出现显著波动，或流失先进制程芯片测试项目等高毛利率业务，或新增测试设备稼动率较低，公司将面临毛利率波动的风险或无法维持现有毛利率的风险。
（九）公司租赁房产产权存在瑕疵的风险
公司向万兴汽配租赁的位于东莞市万江街道莫屋工业区厂房、办公室和宿舍未取得房产证，其产权存在瑕疵。该等房屋项下土地为莫屋社区集体所有，并经该集体三分之二以上村民代表同意后出租给万兴汽配，但由于时间相隔较远，文件保存不当，莫屋社区无法提供村民决议签字文件，同时万兴汽配未取得相应的规划及建设许可证书和不动产权证书。
公司承租的房屋面积共29,512.25㎡，其中位于东莞市万江街道莫屋工业区的房屋共23,755.05㎡，包含生产厂房、办公区域和宿舍，占公司承租房屋面积的比例为80.49%。该处所为公司重要的生产经营所在地，报告期内，公司在该处所形成的主营业务收入占合并报表主营业务收入的比重分别为100%、98.40%、94.69%和92.79%。
未来如果因村民代表同意出租土地的决议文件缺失而发生争议或者纠纷，或因出租方产权瑕疵、出租方违约或当地政府部门对相关土地进行重新规划而使得相关房产拆迁，则公司的厂房、办公室和宿舍存在被迫搬迁的风险，进而对公司的生产经营带来一定的不利影响，搬迁和临时停工都将造成一定的经济损失。
（十）新型冠状病毒肺炎疫情对公司造成不利影响的风险
公司所处行业为集成电路行业，下游客户主要为芯片设计公司，终端产品应用领域广阔。目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成不利影响，但不能排除后续疫情变化导致客户终端产品出口受限，市场出现萎缩，进而对公司的生产经营产生不利影响。此外，公司客户及目标客户可能受到整体经济形势波动或自身生产经营的影响，也可能导致对公司业务拓展等产生不利影响。
第二节股票上市情况
一、股票发行审核情况
（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
2020年9月22日，中国证监会出具《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2305号文），同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。
（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2020〕366号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“利扬芯片”，证券代码“688135；利扬芯片A股总股本为13,640.00万股，其中2,770.4245万股股票将于2020年11月11日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2020年11月11日
（三）股票简称：利扬芯片
（四）股票扩位简称：利扬芯片
（五）股票代码：688135
（六）本次发行后的总股本：13,640.00万股
（七）本次发行的股票数量：3,410.00万股
（八）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：2,770.4245万股
（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：10,869.5755万股
（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：511.50万股，其中东莞市东证宏德投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股份数量为170.50万股，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划“广发原驰·利扬芯片战略配售1号集合资产管理计划”（以下简称“利扬芯片专项资管计划”）获配股份数量为341.00万股
（十一）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十二）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排：
1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算；
2、本公司高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的利扬芯片专项资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在交易所上市之日起开始计算；
3、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为231个，这部分账户对应的股份数量为1,280,755股，占网下发行总量的7.36%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的4.42%。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐机构：东莞证券股份有限公司
三、发行人选择的具体上市标准
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条规定的上市标准中的“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
1、本次公开发行股票并在科创板上市申请已于2020年7月31日经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，于2020年9月22日获得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广东利扬芯片测试股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，本次发行符合证监会规定的发行条件；
2、发行后股本总额为人民币13,640.00万元，不低于人民币3,000万元；
3、本次公开发行股份总数为3,410.00万股，占发行后股份总数的25.00%，不低于发行人发行后股份总数的25.00%；
4、市值及财务指标：
发行人本次发行价格为每股15.72元，发行后股本总额为13,640.00万股，发行完成后市值为21.44亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。
同时，公司最近两年归属于母公司所有者净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）均为正且累计7,177.82万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元”的规定。
5、本公司符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
第三节发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
二、控股股东及实际控制人情况
公司控股股东、实际控制人为黄江。黄江直接持有公司股份4,134.38万股，占公司股本总额的40.41%。黄江控制的扬宏投资持有公司股份89.30万股，占公司股本总额的0.87%，黄江先生直接和间接可对公司行使表决权的比例为41.29%。虽然黄江直接、间接控制的股份不足50.00%，但因公司不存在持股超过10%的其他股东，且自公司设立以来，黄江一直担任公司董事长，参与公司的日常管理，能够对公司股东（大）会、董事会产生重大影响，因此黄江为公司的控股股东、实际控制人。
谢春兰为黄江的配偶，持有发行人股份比例为0.54%；黄主、黄兴与黄江为兄弟关系，持有发行人股份比例分别为4.26%、1.18%，黄主为公司董事，黄兴未在公司任职，该三名股东于发行人股东会或股东大会作出的决定均与实际控制人黄江一致。股东扬宏投资、谢春兰、黄主及黄兴均为黄江的一致行动人。
黄江的简历如下：
黄江先生，1970年11月出生，中国国籍，身份证号码44252519701126****，无境外永久居留权，高中学历。2002年4月至2010年1月任东莞万江章治工业五金加工厂总经理；2005年4月至2010年1月任东莞市鑫圆电子有限公司总经理；2010年2月至2015年4月任利扬有限董事长、总经理；2016年1月至今任扬宏投资执行事务合伙人；2016年12月至今任上海利扬创执行董事；2016年12月至今任香港利扬董事；2017年4月至2018年8月任东莞利扬执行董事；2020年7月2日至今任东莞利扬（东城）经理、执行董事；2015年5月至今任公司董事长。
本次发行完成后，发行人的股权结构图如下：
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事
截至本上市公告书签署日，发行人董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，具体情况如下：
（二）监事
截至本上市公告书签署日，发行人监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，具体情况如下：
（三）高级管理人员
截至本上市公告书签署日，发行人共有3名高级管理人员，具体情况如下：
（四）核心技术人员
截至本上市公告书签署日，发行人共有5名核心技术人员，具体情况如下：
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况
截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本次发行后直接及间接合计持有公司股份的情况如下：
注：张亦锋、邓先学、杨恩慧系通过最近一年定增取得公司股份，其所持股份自2019年12月18日（公司最后一次定增的工商登记时间）起锁定三十六个月。自公司上市之日起，尚需锁定26个月。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有发行人债券的情况情况
截至本上市公告书签署日，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在持有发行人债券的情况。
四、股权激励或员工持股计划的具体情况
扬宏投资、扬致投资系发行人于2016年设立的员工持股平台。
（一）扬宏投资
截至上市公告书签署日，扬宏投资持有公司893,000股股票，持有比例为0.6547%（发行后），限售期为自公司上市之日起12个月。具体情况如下：
截至上市公告书签署日，扬宏投资合伙人结构如下：
单位：万元
（二）扬宏投资
截至上市公告书签署日，扬致投资持有公司1,207,000股股票，持有比例为0.8849%（发行后），限售期为自公司上市之日起12个月。具体情况如下：
截至本上市公告书签署日，扬致投资合伙人结构如下：
单位：万元
除上述之外，截至本上市公告书签署日，发行人不存在正在执行的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。
五、本次发行前后公司股本结构变动情况
本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
