证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-063
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1、公司董事会对公司本次交易是否摊薄即期回报进行分析、将拟采取的填补即期回报措施及相关承诺主体就此做出的承诺等事项形成议案，并将提交公司股东大会审议表决。
2、公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出的保证。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年11月6日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的相关议案，并提交2020年度第一次临时股东大会进行审议。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规的相关要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所上升。短期内，在募集资金的效用尚不能完全得到发挥的情况下，公司的净资产收益率可能会受到一定影响，即期回报可能被摊薄。但从中长期看，公司非公开发行募集资金带来的资本金规模的增长将带动公司业务规模的扩张，并进而提升公司的盈利能力和净利润水平。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的净资产收益率。本次非公开发行的股票数量合计不超过61,206,136股，拟募集资金总额不超过52,000.00万元。
（一）基本假设
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，以下假设不代表公司对未来的盈利预测或现金分红的计划。本公司 2020年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意，具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司于2021年3月末完成本次非公开发行，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行并实际发行完成时间为准；
3、假设本次非公开发行股票募集资金总额52,000.00万元全额募足，不考虑发行费用的影响，发行的股票数量为61,206,136股（本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）。
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次非公开发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
4、基于谨慎性原则，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本204,020,455股为基础，仅考虑本次非公开发行股份事项的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响，未考虑分红因素；也未考虑公司公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、2020年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为7,269.88万元、7,278.32万元，假设公司2020年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2020年1-9月数据的年化数据；在此基础上，假设公司2021年归属于母公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：（1）较2020年度下降20%；（2）较2020年度持平；（3）较2020年度增长20%；该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。
上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
本次发行完成后，由于募集资金的使用需要一定时间，短期内公司每股收益和净资产收益率会有所下降。但是，补充流动资金将提升公司长期盈利能力，预计公司净利润将实现稳定增长，公司盈利能力将进一步提高，公司每股收益也将相应增加。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）年产5000吨4,4’-二氟二苯酮项目
1、项目基本情况
本项目拟丰富发行人产品线，新增年产5000吨4,4’-二氟二苯酮生产线。本项目总投资10,000.00万元，拟使用募集资金10,000.00万元；实施主体为浙江中欣氟材股份有限公司，实施地点位于杭州湾上虞经济技术开发区现有厂区内建设。项目符合行业及产品发展规划，市场前景良好。
2、项目的必要性
4,4'二氟二苯酮应用领域广泛，既可以作为医药中间体，用于合成新型强效脑血管扩张药物“氟苯桂嗪”及治疗老年性痴呆症药物“都可喜”，又可以作为新材料中间体，用于合成工程塑料聚醚醚酮（PEEK）。
本项目的目标客户即为专注于聚醚醚酮（PEEK）等高性能特种工程塑料及其制品的应用研发及生产的企业。PEEK是一种具有耐高温、自润滑、易加工和高机械强度等优异性能的特种工程塑料，可制造加工成各种机械零部件，如汽车齿轮、油筛、换挡启动盘；飞机发动机零部件、自动洗衣机转轮、医疗器械零部件等，产业前景十分广阔，将成为未来4,4'-二氟二苯酮增长最快的应用领域。
本项目专注于4,4'二氟二苯酮的生产，项目建成后将进一步优化公司产品结构，提高公司产品的技术含量和附加值，使公司向高端产品迈进，符合公司以高端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略规划；同时，有利于公司把握住新产业机会，为公司持续发展提供新的推动力。
3、项目可行性
（1）广阔的市场前景为项目建设提供有力保障
下游PEEK行业的蓬勃发展为本项目营造了良好的市场环境。近年来，随着各国工业及电子电器的发展，以及航天航空、汽车制造事业的蒸蒸日上，全球PEEK市场需求逐年上涨。PEEK材料特效及用途分析如下：
据前瞻产业研究院发布的《中国PEEK材料行业市场前景预测与投资战略规划分析报告》，2013年全球PEEK市场规模为5.6亿美元，2018年该市场规模已升至8.31亿美元，年复合增长率8.21%。根据北京中元智盛市场研究有限公司发布的《全球及中国PEEK材料市场调查及前景预测报告》，2026年全球PEEK市场规模预计将达11.8亿美元。
目前而言，欧美对PEEK的需求占据主导地位。然而，随着发展中国家对PEEK的需求不断增加，未来几年中国、印度、东南亚等新兴市场有望成为推动全球PEEK需求增长的主要驱动力。
在国内，特种工程塑料将持续受益于“以塑代钢”规划，即以塑料替代金属材料应用于制造行业。由于PEEK优良的性能，在我国被视为战略性国防军工材料。在工业和信息化部于2019年12月发布的《重点新材料首批次应用示范指导名录（2019年版）》中，将PEEK作为先进化工材料中的工程塑料列出，并提倡PEEK在航空航天、环保及新能源汽车等领域的使用。随着金发科技、中研股份、吉大特塑、鹏孚隆及君华特塑等国内PEEK生产厂商的技术水平提高及生产成本下降，PEEK在国内的应用领域将进一步拓展。国家产业政策的扶持及国内企业的发展都将为PEEK产业提供巨大的行业机遇。
公司作为国内领先的氟精细化工生产企业，在内外销并重的营销策略及全球PEEK产业蓬勃发展的产业背景下，广阔的市场前景为公司募投项目的实施和产能消化提供了有力的宏观保障。
（2）公司具有完善的研发体系和技术储备
公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，历年来持续加大技术研发投入与新产品开发，在着力培养自己的研发团队同时，坚持走产学研合作之路，与上海有机所、浙江工业大学等科研机构长期合作，吸收科研院所先进科研成果为公司提供技术和产品保障。
公司注重新产品、新技术的研发应用，包括工艺研究和开发以及小试、中试到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验，已熟练掌握芳环多氟代反应、串联方应、副产物回收利用、超高（低）温反应、金属催化氢化还原、金属离子控制等技术，为本投项目实施提供了有力的技术保障。目前公司对于4,4’-二氟二苯酮所涉及的技术已处于行业领先水平，可生产含量高达99.90%的高品质4,4’-二氟二苯甲酮产品。
（3）公司具备全产业链协同优势
2019年，公司收购高宝矿业及长兴萤石，将业务延申至产业链上游，增加了基础化工产品氢氟酸的生产和销售并掌握了萤石战略性资源，为公司下游生产提供部分稳定的原材料保障，产业协同优势明显。
此外，本次募投项目同步规划了包括氟苯、4-氟苯甲酰氯在内的4,4’-二氟二苯酮的关键上游原料的生产线，形成完善的4,4’-二氟二苯酮生产产业链，可充分保证丰富的原料供应及较低的生产成本，加快项目建设速度，提升生产运营效率，从而为公司的盈利能力提供有效保障。
（4）优质的客户资源进一步提升了公司的产能消化能力
凭借强大的研发实力和突出的产品优势，公司开拓并维系了一批国内外优质客户，构建了优质的业务平台，为公司持续发展奠定了坚实的基础。目前针对4,4’-二氟二苯甲酮产品，公司正积极开拓中研股份、吉大特塑等国内优质客户及欧洲市场，优质的客户资源为本次募投项目的顺利实施提供了有利保障。
（二）福建高宝矿业有限公司福精细化学品系列扩建项目
1、项目基本情况
本项目拟丰富子公司高宝矿业产品线，优化产品结构，新增年产2万吨氟苯生产线、年产3000吨4-氟苯甲酰氯、年产5.3万吨高纯氟化钾、年产1.4万吨高纯氟化钠以及扩产无水氢氟酸3万吨。本项目总投资30,000.00万元，拟使用募集资金30,000.00万元；本项目工程由福建高宝矿业有限公司在清流县氟新材料产业园福宝片内建设。项目符合行业及产品发展规划，市场前景良好。
本项目建成后，上述各产品新增产能情况如下表所示：
2、项目必要性
高宝矿业作为三明地区的骨干化工企业，现有1条2万吨/年的无水氢氟酸生产线和2条各为1万/年的无水氢氟酸生产线，在国家大力推进创新驱动发展的大背景下，为推进本地区氟化工产业快速发展，公司决策层在加大创新力度的基础上，充分利用公司的化工技术产业优势和当地丰富的萤石资源，寻找一条适宜公司发展的高品质氟化学品系列项目产业链，来谋求更进一步的发展。
目前高宝矿业主要产品为氢氟酸，面临产品单一，抗风险能力不足的风险，本次募投项目将丰富公司产品线，优化产品结构，将高宝矿业打造成多品种的氟化工生产企，为公司增加新的业绩增长点。
同时，福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目与母公司中欣氟材现有产品及本次募投项目“年产5000吨4,4’-二氟二苯酮”具有高度的关联性及协同效应。本次募投项目达产后，通过科学的资源整合、循环利用，公司多个产品的原材料将逐步实现内部供应，有助于公司供应链的稳定，确保产能的充分利用，从而加强公司盈利能力，高宝矿业新增的产品线也将会为公司贡献新的收入和利润来源。因此，本次募投项目对公司发展具有重要战略意义。
本项目涉及的产品及其必要性如下：
3、项目可行性
（1）行业景气度持续向好，为本项目提供良好的市场环境
含氟精细化工产品的下游主要应用于电子化学品、医药、电子、新材料等行业，伴随着我国含氟精细化工行业不断的技术积累以及下游应用行业的高速发展和产业转型升级，我国含氟精细化工产业实现了高速发展。“十二五”期间，我国含氟精细化工产业已成为氟化工行业中增长最快、附加值最高的细分领域。
中国氟化工行业“十三五”发展规划指出，要重点开发技术含量高、附加值高、成长性好的含氟精细化工产品，提高含氟精细化学品在氟化工产品中的比例。到 2020年使我国含氟精细化学品生产能力达到30万吨/年，总产量达到15万吨以上，年均增长15%以上。受益于政府对战略新兴产业的支持，下游需求有望保持快速增长，其对各类氟化工产品的需求量保持稳定增长，整体而言，未来氟化工产业仍然具有较好的景气度，有利于保障高宝矿业氟精细化学品系列扩建项目的顺利实施。
（2）下游市场空间广阔，新增产能可以合理消化
公司募投产品的下游市场前景广阔，预计能够良好的消化募投新增产能，具体如下：
①本项目涉及的氟苯、4-氟苯甲酰氯是本次募投项目“年产5000吨4,4’-二氟二苯酮”的关键原材料，最终用于用于合成工程塑料聚醚醚酮（PEEK），由于PEEK优良的性能，在我国被视为战略性国防军工材料并提倡PEEK在航空航天、环保及新能源汽车等领域的使用，未来市场空间广阔。
②本项目涉及的高纯氟化钾是公司现有氟精细化学产品的重要原材料，达产后将基本供内部使用。
③本项目扩产的无水氢氟酸将主要用于本项目另一产品“高纯氟化钠”的生产。氟化钠是一种重要的氟盐，主要用作农业杀菌剂、杀虫剂、树木防腐剂、水处理剂、轻金属氟盐电解助溶剂，核工业中用作UF3吸附剂，以及制造其它氟化合物的原料；在搪瓷、医药、造纸等方面均有应用。同时，氟化钠加也广泛应用于牙膏中，起到防龋作用。近几年来，由于国内氟化钠下游行业的快速发展，氟化钠的需求也得到较快增长。目前，美国、日本、韩国、意大利、澳大利亚等国每年都要从我国进口大量氟化钠，国内的高档牙膏市场对高纯度氟化钠的需求量也日益增加，具有广阔的国内外市场前景，为募投产品产能的消化奠定良好的基础。
（3）具备实施募投项目的整体实力及技术和人才储备等条件
公司长期从事精细化工产品的研发、生产和销售，建立了完善的自主研发和技术创新体系，目前共取31项发明专利。公司系高新技术企业，拥有完备、先进的实验、分析、检测设备、设施，以及适于化工产品开发、具有多种化工单元操作能力的小试、中试装置等，具备研发成果快速产业化的能力和经验。
公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力，能够及时获取客户诉求和把握行业发展趋势，明确公司的新兴业务和未来发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。同时，公司重视人才梯队建设，注重优秀管理人员及技术人员的储备和培养，通过培训优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识。
上述设备、人员及技术等方面的充分储备能够保证募投项目的顺利实施。
（三）补充流动资金
1、项目基本情况
本次非公开发行，公司拟使用募集资金12,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
2、项目实施的必要性和可行性
（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力
公司的主营业务为氟精细化学品研发、生产、销售，主要产品包括以2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以2,3,5,6-四氟苯系列、BMMI为代表的农药中间体和以氢氟酸为代表的无机氟化工产品。随着公司在氟精细化工领域的不断深耕和发展，公司业务规模持续扩大，未来还将进行产能的进一步扩张、产品价值链的延伸及海外市场的开拓等一系列战略性举措，以巩固公司的竞争优势，提高公司的国际影响力。
基于公司未来发展的长远目标，公司对流动资金的需求不断增加，主要体现在随着业务规模扩大而不断增加的日常营运资金需求等。因此，本次拟使用募集资金12,000.00万元补充流动资金，可为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司的持续盈利能力。
（2）优化资本结构，提高抗风险能力
近年来，为满足公司不断增加的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部方式筹集资金，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率整体呈现上升趋势。2017年末、2018年末、2019年末及2020年6月末，公司资产负债率分别为33.79%、33.18%、43.33%和39.41%。因此，本次拟使用募集资金12,000.00万元补充流动资金，有利于公司进一步优化资本结构，降低财务费用，提高抗风险能力，增强公司资本实力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司的主营业务为氟精细化学品研发、生产、销售，主要产品包括以2,3,4,5-四氟苯甲酰氯、2,4-二氯-5-氟苯乙酮、N-甲基哌嗪为代表的医药中间体；以2,3,5,6-四氟苯系列、BMMI为代表的农药中间体和以氢氟酸为代表的无机氟化工产品。本次募集资金投资项目中，年产5000吨4,4’-二氟二苯酮项目属于向新材料中间体市场的扩张，符合公司以高端电子化学品、新材料中间体为增长点的战略规划；福建高宝矿业有限公司氟精细化学品系列扩建项目，是子公司高宝矿业优化产品结构，解决产品单一，提高抗风险能力，提升盈利能力的重要措施；补充流动资金可以为公司未来业务发展提供资金保障，提高公司持续盈利能力，优化公司资本结构。
本次非公开发行完成后，公司的业务范围、主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人才储备
公司一直重视内部管理水平的提升，建立了较好的管理基础。公司核心管理团队长期从事精细化工行业，自公司成立至今始终专注于医药、农药、电子及新材料中间体的氟精细化学品的研发、生产、销售，具备丰富的行业经营管理或技术研发经验，对行业发展趋势具有专业的判断能力。同时，公司重视人才梯队建设，注重优秀管理人员及技术人员的储备和培养，通过培训优化员工知识结构，培养和提高全体员工的工作能力、技能水平和品质意识，为公司战略目标的实现和经营计划的落实提供人才保障。
2、技术储备
公司自成立以来始终将技术创新作为企业发展的重要动力与核心竞争力，历年来持续加大技术研发投入与新产品开发，在着力培养自己的研发团队同时，坚持走产学研合作之路，与上海有机所、浙江工业大学等科研机构长期合作，吸收科研院所先进科研成果为公司提供技术和产品保障。
公司注重新产品、新技术的研发应用，包括工艺研究和开发以及小试、中试到工业化生产不同规模的医药、农药及新材料中间体的生产。目前公司已积累了丰富的从新产品研发到工业化生产的先进经验，已熟练掌握芳环多氟代反应、串联方应、副产物回收利用、超高（低）温反应、金属催化氢化还原、金属离子控制等技术，为本投项目实施提供了有力的技术保障。
3、市场储备
公司本次实施的募集资金投资项目均是围绕主营业务开展，所面临的市场环境与公司现有业务具有高度相关性。公司凭借其在氟精细化工行业多年的经验积累和技术优势，在行业内树立了良好的市场口碑、积累了一批优质的客户资源，且与主要客户形成了较为稳定的合作关系，为公司业务发展打下了良好的客户基础。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为降低本次非公开发行摊薄即期回报的影响，增强公司持续回报能力，充分保护投资者利益，公司拟采取如下回报填补措施：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》（以下简称“”《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、谨慎地作出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（二）加强对募集资金管理，保障募集资金合理规范使用
本次非公开募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理制度》的相关规定，对募集资金专户存储、按照计划用途有效使用等情况进行持续性监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将持续加强经营管理和内部控制，不断改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产、销售等各个环节的标准化管理，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日建成并实现预期效益，增加后期年度的股东回报。
（四）保证持续稳定的利润分配政策，加强投资者回报机制
公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，同时公司结合自身实际情况修订了《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》，对利润分配政策进行了明确的规定，同时制定了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本公司/本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行后填补被摊薄即期回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人将对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若本人违反上述承诺或拒不履行承诺给发行人或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对发行人或者投资者的补偿责任。”
七、备查文件
1、控股股东《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
2、实际控制人《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
3、董事、高级管理人员《关于填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺》
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2020年11月6日
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-061
浙江中欣氟材股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2020年11月6日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号浙江中欣氟材股份有限公司综合楼三楼会议室以通讯和现场表决方式召开。会议通知以书面、邮件或电话方式于2020年10月30日向全体董事发出。应出席董事9名，亲自出席董事9名。会议由董事长陈寅镐召集并主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江中欣氟材股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行股票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查、逐项论证后，认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的条件。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的A股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后的批文有效期内择机发行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会核准后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时发生：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，P1为调整后发行底价，N为每股送股或转增股本数，D为每股派息或现金分红。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
5、发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过61,206,136股（含本数）。本次非公开发行的最终数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将作相应调整。
调整公式为：Q1=Q0×（1+n）
其中，Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送红股、转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
7、募集资金数额及投资项目
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过52,000万元（含本数），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
公司在本次非公开发行的募集资金到位前，可根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
8、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
10、本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关规定，公司就本次非公开发行编制了《浙江中欣氟材股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《证券发行管理办法》等有关规定，公司就本次非公开发行A股股票编制了《浙江中欣氟材股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，公司编制了《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金使用情况报告出具了《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况报告》、《浙江中欣氟材股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会〔2015〕31号）等法律法规，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对非公开发行摊薄即期回报能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的公告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
（七）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为合法、高效的完成公司本次非公开发行A股股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行A股股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围内，制订和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；
2、如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次非公开发行股票方案；
3、办理本次非公开发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、决定并聘请保荐机构、律师事务所等中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；
5、制订、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
6、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；
7、依据本次发行情况，办理注册资本增加的验资程序、修订公司章程相应条款、办理工商变更登记及/或备案事宜；
8、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次非公开发行有关的其他事项；
10、上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案需提请股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》
为进一步建立和完善公司科学、持续、稳定的股东回报机制，树立长期投资和理性投资理念，增强利润分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、法规以及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》的相关规定，公司董事会制订了《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案需提请股东大会审议。
（九）逐项审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
基于《中华人民共和国证券法》已于2020年3月1日起施行，结合《上市公司治理准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《上市公司章程指引》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，公司董事会对《浙江中欣氟材股份有限公司章程》、《浙江中欣氟材股份有限公司股东大会议事规则》、《浙江中欣氟材股份有限公司董事会议事规则》、《浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则》进行了修订，具体如下：
1、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司章程>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》及《浙江中欣氟材股份有限公司章程》。
2、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司股东大会议事规则》。
3、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司董事会议事规则》。
4、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则》。
本议案需提请股东大会审议。
（十）逐项审议通过《关于修订各项制度、规则的议案》
进一步完善公司治理结构，规范公司日常经营管理，提高公司规范运作水平，完善内控制度体系，切实保护中小股东及利益相关方的权益，根据《证券法》、《上市公司治理准则》（2018 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定和公司实际情况，公司董事会对相关制度、规则进行了修订。董事会逐项对修订的制度进行了审议，具体如下：
1、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司独立董事工作制度》。
2、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司关联交易决策制度》。
3、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司对外担保管理制度》。
4、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司对外投资管理制度》。
5、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理办法》。
6、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司累积投票制度实施细则》。
7、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司网络投票实施细则>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司网络投票实施细则》。
8、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度》。
9、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》。
10、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司内幕信息及知情人管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。
11、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司信息披露管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司信息披露管理制度》。
12、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司突发事件处理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司突发事件处理制度》。
13、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司重大信息内部报告和保密制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司重大信息内部报告和保密制度》。
14、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司子公司管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司子公司管理制度》。
15、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司内部控制制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司内部控制制度》。
16、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司内部审计制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司内部审计制度》。
17、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司总经理工作细则>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司总经理工作细则》。
18、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司董事会秘书工作制度》。
19、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司投资者关系管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司投资者关系管理制度》。
20、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
21、审议通过《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《浙江中欣氟材股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
本议案中第1-8项议案尚需提交股东大会逐项审议。
（十一）审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》
董事会提议于2020年11月24日在杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室召开公司2020年第一次临时股东大会。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
具体内容详见《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年度第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2020年11月6日
证券代码：002915 证券简称：中欣氟材 公告编号：2020-066
浙江中欣氟材股份有限公司关于召开
2020年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月6日召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议案》，决定于2020年11月24日召开2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：
一、召开股东大会的基本情况
1.股东大会届次：本次股东大会为2020年第一次临时股东大会。
2.会议召集人：公司董事会
3.会议召集的合法性及合规性：经本公司第五届董事会第十一次会议审议通过，决定召开2020年第一次临时股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
4.会议召开的日期及时间：
（1）现场会议召开时间：2020年11月24日（星期一）下午14：00。
（2）网络投票时间：2020年11月24日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2020年11月24日上午9:15-9:25，9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年11月24日上午9:15-下午15:00。
5.会议召开方式：本次股东大会采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票表决、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
（1）现场投票表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.股权登记日：2020年11月16日（星期一）。
7.现场会议召开地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司综合楼三楼会议室
8.会议出席对象：
（1）截止股权登记日2020年11月16日（星期一）下午15：00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）其他有关人员。
二、本次股东大会审议的议案
1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2.《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格及定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金数额及投资项目
2.08 本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
2.09 上市地点
2.10 本次非公开发行股票决议有效期
3.《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》
4.《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
5.《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
6.《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的议案》
7.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
8.《关于公司<未来三年（2020年-2022年）股东回报规划>的议案》
9.《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》
9.01 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司章程>的议案》
9.02 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
9.03 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司董事会议事规则>的议案》
9.04 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司监事会议事规则>的议案》
10.《关于修订各项制度、规则的议案》
10.01《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
10.02《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司关联交易决策制度>的议案》
10.03 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
10.04 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
10.05 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》
10.06 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司累积投票制度实施细则>的议案》
10.07 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司网络投票实施细则>的议案》
10.08 《关于修订<浙江中欣氟材股份有限公司利润分配管理制度>的议案》
上述议案已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告文件。
上述议案中，议案1-9为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权三分之二以上通过；议案10为一般决议议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权二分一以上通过。
上述议案中涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码示例表：
四、会议登记方法
1、登记时间：2020年11月23日（星期一）上午9：30-11：30；下午14：00-17：00。
2、现场登记地点：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室
3、登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。
（1）全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是本公司股东。
（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡办理登记手续。
（3）自然人股东应持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真在2020年11月22日下午16：30前送达至本公司董事会办公室。来信请寄：杭州湾上虞经济技术开发区经十三路五号公司董事会办公室，邮编：312369（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。
（5）会议联系人：袁少岚、章虞达；
会议联系电话：0575-82738093；
传真：0575-82737556；
联系电子邮箱：ysl@zxchemgroup.com。
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见“附件一”。
六、其他事项
1、本次2020年第一次临时股东大会的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用，并于会前半小时到会场办理登记手续；
2、参加网络投票的具体流程详见附件一，参会股东登记表详见附件二，授权委托书详见附件三，出席人身份证和授权委托书（附件三）必须出示原件；
3、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开 十天前书面提交给公司董事会。
七、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
八、相关附件
1、附件一：《参加网络投票具体流程》；
2、附件二：《参会股东登记表》；
3、附件三：《授权委托书》。
浙江中欣氟材股份有限公司董事会
2020年11月6日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称： 投票代码为“362915”，投票简称为“中欣投票”。
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2020年11月24日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年11月24日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年11月24日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，登入http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
浙江中欣氟材股份有限公司
2020年第一次临时股东大会参会股东登记表
附件三：
授权委托书
浙江中欣氟材股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席浙江中欣氟材股份有限公司2020年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式按以下意见代为行使表决权：
委托人若无明确指示，受托人可自行投票。
委托人姓名（名称）及签章：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
受托人（代理人）签名：
受托人（代理人）身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；
2、委托人为单位时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字；
3、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示，如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决；
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
