证券代码：002632         证券简称：道明光学         公告编号：2020-077

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月25日与欧菲光集团股份有限公司（简称“欧菲光”）、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华控基金”）、南京江宁经开产业股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“经开投资”）、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“锋联基金”）、南京迈得特光学有限公司（以下简称“迈得特”）、姜绪木、李晟华、浙江钱江生物化学股份有限公司（以下简称“钱江生化”）、杨荣程签订了《南京迈得特光学有限公司投资框架协议》等相关协议，将通过现金交易方式，将所持有的迈得特11.11%股权以2,000万元的价格转让给欧菲光、华控基金、经开投资、锋联基金，上述新股东合计以人民币3,000万元增资迈得特。本次交易完成后，公司持有迈得特20.14%股权。具体内容详见2020年9月26日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于转让参股子公司南京迈得特光学有限公司部分股权的公告》（公告编号：2020-073）。

　　截至本公告披露日，公司已收到锋联基金转入的股权转让款3,333,333元。现华控基金为保障在约定时间内履行出资义务减少出资流程手续，各方经平等友好协商，于近日与欧菲光、华控基金、经开投资、锋联基金、迈得特、姜绪木、李晟华、钱江生化、杨荣程、北京华控产业投资基金（有限合伙）（以下简称“北京华控基金”）签订了《南京迈得特光学有限公司投资补充协议》（以下简称“补充协议”），各方同意华控基金将其在投资框架协议、增资协议、股东协议、股权转让协议项下的全部权利及义务转让给北京华控基金。本次签订《补充协议》，其他股东未主张优先购买权。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《对外投资管理制度》及《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的相关规定，本次补充协议签订在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议批准；本次补充协议签订未构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、北京华控基金情况介绍

　　公司已对北京华控基金的基本情况及其履约能力进行了必要的尽职调查。

　　（一）北京华控产业投资基金（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91110000MA019HMR42

　　执行事务合伙人：北京华控投资顾问有限公司（委派张扬为代表）

　　主要经营场所：北京市海淀区阜石路甲19号院9号楼01层103-6号

　　营业期限： 2017年12月22日 至 2024年12月21日

　　经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系

　　（二）北京华控基金最近一年主要财务指标（单位：万元）

　　

　　三、交易标的主要股东及各自持股比例

　　本次签订《补充协议》后，迈得特的股权结构如下：

　　

　　

　　四、本次补充协议的主要内容

　　（一）协议主体：

　　1、欧菲光集团股份有限公司（简称“欧菲光”）

　　2、潍坊华控致新创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“华控基金”）

　　3、南京江宁经开产业股权投资合伙企业(有限合伙) （简称“经开投资”）

　　4、南京动平衡锋联创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“锋联基金”）

　　5、南京迈得特光学有限公司

　　6、姜绪木

　　7、李晟华

　　8、道明光学股份有限公司（简称“道明光学”）

　　9、浙江钱江生物化学股份有限公司（简称“钱江生化”）

　　10、杨荣程

　　11、北京华控产业投资基金（有限合伙）（简称“北京华控基金”）

　　（二）协议主要条款

　　本《投资补充协议》为投资框架协议、增资协议、股东协议、股权转让协议的补充协议，华控基金拟根据本投资补充协议的约定，将其在投资框架协议、增资协议、股东协议、股权转让协议项下的全部权利及义务转让给北京华控基金。

　　1.1各方同意，华控基金将其在投资框架协议、增资协议、股东协议、股权转让协议项下的全部权利及义务转让给北京华控基金，即，自本投资补充协议签署之日起，北京华控基金视为分别成为投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议的签署一方，承继并享有投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议项下约定的华控基金享有的全部权利，承担投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议项下约定的华控基金应履行的全部义务，华控基金不再享有资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议项下的任何权利，亦不再承担投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议项下约定的华控基金应履行的任何义务。

　　1.2 为避免歧义，各方进一步明确，本投资补充协议签署之日起：（1）北京华控基金享有按照投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议的约定，以人民币10,000,000元认购迈得特公司新增注册资本1,944,444元（“华控增资”），并分别以6,666,667元、1,666,667元、1,666,667元购买道明光学、钱江生化、杨荣程所持迈得特公司注册资本1,584,362元、396,091元、396,091元（“华控转股”）的权利，并承担相应的出资及付款义务，华控基金不再享有以人民币10,000,000元认购迈得特公司新增注册资本1,944,444元，并分别以6,666,667元、1,666,667元、1,666,667元购买道明光学、钱江生化、杨荣程所持公司注册资本1,584,362元、396,091元、396,091元的权利，亦不再履行相应的付款及出资义务；（2）在上述华控增资及华控转股完成后，北京华控基金持有迈得特公司8.89%的股权，并享有股东协议项下约定的华控基金享有的相应的股东权利及投资方权利，包括但不限于优先受让权、共同出售权、信息权、优先清算权、反稀释、赎回权、领售权、最优惠待遇等，华控基金不再享有股东协议项下的任何权利，亦不再履行股东协议项下的任何义务。各方同意根据本投资补充协议的约定相应的修改公司章程。

　　本投资补充协议是投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议不可分割的组成部分，与投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议互为补充具有同等的法律效力。为进一步明确起见，投资补充协议明确修改的或补充约定的内容以投资补充协议中的约定为准，本投资协补充协议未约定之内容，各方继续按照投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议的约定继续享有权利并履行相应的义务。

　　本投资补充协议中未特别定义的用语与投资框架协议、增资协议、股权转让协议及股东协议及其附件中的用语具有同样的含义。

　　五、本次签订《补充协议》对公司的影响

　　本次签订的《补充协议》对公司的影响没有发生变化，公司将及时跟踪本次协议的履行情况，及时按规定进行信息披露，敬请投资者密切关注，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《南京迈得特光学有限公司投资补充协议》；

　　特此公告。

　　道明光学股份有限公司董事会

　　2020年11月5日