证券代码：002594        证券简称：比亚迪        公告编号：2020-101

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）交易基本情况

　　比亚迪股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司Golden Link Worldwide Limited（以下简称“Golden Link”）于2020年11月5日签署了《Subscription Agreement relating to Harmony Fund LP》（ 以下简称“认购协议”）。Harmony Fund以开曼豁免有限合伙企业形式组建，目前正在募集阶段，预计募集规模不超过6亿美元。主要投资于科技、物流及医学创新等领域的优秀子基金。Golden Link作为有限合伙人拟认缴出资1亿美元。

　　（二）审议情况

　　2020年4月21日公司召开的第六届董事会第三十七次会议及2020年6月23日公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于使用自有资金进行风险投资的议案》，具体内容详见公司2020年4月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行风险投资的公告》。

　　（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关制度规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关于认购协议的基本情况

　　（一） 合作方基本情况

　　1、Harmony GP Limited

　　(1)公司名称：Harmony GP Limited。

　　(2)注册形式：开曼豁免公司。

　　(3)成立日期：2020年8月19日。

　　(4)注册地：开曼群岛。

　　(5)实际控制人：IDG资本高级管理人员戴强。

　　(6)主要投资领域：科技、物流及医学创新等领域的优秀子基金。

　　Harmony GP Limited为Harmony Fund的普通合伙人。

　　Harmony GP Limited与公司不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

　　2、Golden Link Worldwide Limited

　　(1)公司名称：Golden Link Worldwide Limited。

　　(2)注册形式：有限责任公司。

　　(3)成立日期：2005年4月22日。

　　(4)注册地：英属维尔京群岛。

　　(5)实际控制人：王传福。

　　(6)经营范围：投资控股。

　　(7)主要股东：BYD (H.K.) Co., Limited。

　　(二) 投资基金基本情况及合伙协议的主要内容

　　1、基金名称：Harmony Fund LP。

　　2、成立时间：2020年9月14日。

　　3、注册地：开曼群岛。

　　4、基金规模：预计规模不超过6亿美元。

　　5、组织形式：开曼豁免有限合伙企业。

　　6、出资方式：所有合伙人均以美元现金方式出资。

　　7、出资进度：各合伙人对合伙企业的实缴出资具体缴付时点和每次缴付的金额根据合伙协议的约定和普通合伙人发出的缴付出资通知确定。

　　8、存续期限：除非合伙协议另有约定，合伙企业的存续期限为自设立之日起至最终交割日的第9年。

　　9、管理及决策机制

　　Harmony GP Limited作为Harmony Fund的普通合伙人执行合伙事务，负责基金日常运营，对外代表基金。普通合伙人根据投资委员会的决议执行投资项目的投资及处置、进行投资项目的投后监督、管理，并接受有限合伙人的监督。属于合伙人会议所讨论的事项，由对相关事项有表决权的合伙人表决通过。

　　10、各合伙人地位及权利义务

　　10.1普通合伙人的权利

　　普通合伙人拥有《开曼豁免有限合伙企业法》、其他适用法律法规及合伙协议所规定的对合伙事务的执行权力。

　　10.2普通合伙人的义务

　　普通合伙人负有《开曼豁免有限合伙企业法》、其他适用法律法规及合伙协议所规定的义务，包括但不限于依据合伙协议约定向有限合伙人提交财务报告、履行信息披露义务等。

　　10.3 有限合伙人的权利

　　有限合伙人拥有《开曼豁免有限合伙企业法》、其他适用法律法规及合伙协议所规定的有限合伙人所享有的权利，包括但不限于按照合伙协议的约定获取合伙企业分配的收益、获取财务报告等信息的权利等。

　　10.4 有限合伙人的义务

　　有限合伙人负有《开曼豁免有限合伙企业法》、其他适用法律法规及合伙协议所规定的义务，包括但不限于向合伙企业缴付出资等。

　　11、收益分配机制：合伙企业产生的可分配现金进行分配时，应按照合伙协议的约定按照权益比例进行分配。

　　12、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律、法规规定的，反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　　13、退出机制：普通合伙人将在适宜的时机根据投资委员会决议通过适当方式实现退出。

　　三、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的目的和对公司影响

　　本次公司参与投资基金主要是通过借助国际化专业投资机构的行业研究、资源整合能力，积极投资全球范围内优质企业，有效参与到科技、物流、医学创新等行业的发展历程中，获取长期的投资回报，同时可以延伸公司产业投资触角，促进公司投资与实业协同发展，推动公司全球业务的良性循环。

　　2、存在的风险

　　由于私募股权基金投资具有周期长、流动性低等特点，公司本次参与的Harmony Fund的投资将面临较长的投资回收期。

　　另外，受经济环境、行业周期、市场变化、标的企业的经营管理、交易方案、监管政策等诸多因素的影响，仍然存在项目投资无法达到预期收益和目标，甚至亏损的风险。

　　本公司将密切关注Harmony Fund的经营管理情况及投资项目的实施过程，严格风险管控，以切实降低投资风险。

　　四、其他相关事项说明

　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员没有参与投资Harmony Fund；除公司董事会秘书李黔先生将在Harmony Fund担任投资委员会委员外，公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及其他高级管理人员未在Harmony Fund中任职；公司本次参与投资Harmony Fund不会导致同业竞争。

　　2、公司将严格按照深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第5号交易与关联交易》及相关法规要求，持续关注该投资事项的进展情况，及时履行后续信息的披露义务。

　　特此公告。

　　

　　比亚迪股份有限公司董事会

　　2020年11月5日