股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-086
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新纶科技”）于2020年10月28日收到深圳证券交易所出具的《关于对深圳市新纶科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第515号），公司董事会高度重视并组织有关部门、相关方进行认真回复，现将具体内容公告如下：
1、新复材2020年1-6月审计报告显示，截至2020年6月30日，新复材存在对关联方的应付款项2.9亿元，其中应付你公司1.79亿元，应付你公司子公司1.11亿元。请你公司补充披露与新复材上述资金往来的具体形成原因、变化及截至目前的余额，并根据本所《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第十二条的规定，明确相关解决方案。
回复：
1、资金往来的形成
公司截止2020年6月30日对新复材的应收款项2.9亿元，其中：应收分红款800万元、财务资助款19,797.45万元、应收专利技术许可使用费2,260.60万元及销售货款6,153.84万元。具体往来金额明细及截止目前的余额见下表：
公司及子公司对新复材的应收款项明细表
单位：万元
公司及子公司对新复材的应付款项明细表
单位：万元
往来款项形成原因如下：
（1）应收分红款：因2017年度盈利，2018年新复材按相关程序进行了一次分红，上述分红一直未实际支付，目前尚有应收股利800万元。
（2）财务资助款：2016年开始，公司在常州投资建设新复材，注册资本4亿元，实际建设投资及初期运营代垫资金共计超过5亿元。注册资金以外部分，公司通过内部资金调拨，形成对新复材一定金额的财务资助。截止2020年6月30日，新纶科技对新复材的财务资助金额为14,883.00万元，子公司对新复材的财务资助金额为4,914.45万元，新复材对子公司的财务资助金额为5,267.74万元，两者抵减后公司及子公司对新复材的财务资助金额为14,529.71万元。
（3）应收专利技术许可使用费：2016年度，公司购买日本的专利技术许可使用权后，向新复材转许可使用，故而形成相关应收款项。截止2020年6月30日，尚余2,260.60万元未支付。
（4）销售货款：新纶材料日本株式会社是铝塑膜项目的日本生产基地及日本进口材料的采购平台，在向日本供应商进口的材料及在日本生产的铝塑膜成品都直接销售到新复材，新复材进口到常州后继续生产或者直接对终端客户销售，所以存在应收款项。
2、解决方案
新纶科技铝塑膜业务除去本次交易的新复材股权外，资产组还包含新纶材料日本株式会社股权及收购时产生的商誉和铝塑膜业务相关的专有技术。根据交易各方约定，在本次新复材的股权交易完成后，新复材将收购新纶科技持有的其他铝塑膜相关资产，上述资产涵盖新纶材料日本株式会社和新纳新材料(常州)有限公司两个主体。新复材、新纶材料日本株式会社和新纳新材料(常州)有限公司与新纶科技及新纶科技其他子公司存在资金往来，各方已聘请审计评估机构对整个资产组进行审计、评估工作，最终根据审计结果确认上述财务资助资金净额，并确认上述财务资助资金的具体解决方案。
2、请你公司自查并补充披露你公司是否存在为标的公司及后续拟出售的与铝塑膜业务有关的标的资产提供担保、财务资助、委托其理财及其他可能形成资金占用的情况。如有，请披露相关事项涉及的交易对手方及金额、对你公司的影响和解决措施。
回复：
公司除对新复材提供贷款担保及上问提及的财务资助以外，不存在其他可能形成资金占用的情况；公司对新纶材料日本株式会社等后续拟出售的相关资产未提供担保、财务资助，也不存在其他形成资金占用的情况。对新复材提供担保明细见下表。经双方协商沟通后决定，待新复材股权变更手续完成后，银川产业基金会组织相关部门向所有贷款银行重新申请授信审批手续，双方将各自解除对对方提供的担保。如贷款银行需要股东提供担保的，将由银川产业基金协调当地相关国资企业提供办理担保手续。
公司为新复材提供担保明细表（截止2020年9月30日）
3、本次交易标的公司估值38,845万元，评估报告显示资产基础法评估结果为44,713.20万元，收益法评估结果为40,641.00万元，以收益法评估结果作为最终评估结论。请你公司说明标的公司估值低于评估报告评估结果的原因，并进一步论证以收益法评估结果作为最终评估结论的合理性及公允性。
回复：
中和资产评估有限公司分别采用了收益法和资产基础法对新纶复合材料科技（常州）有限公司的股东全部权益进行评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。
截止2020年6月30日，新纶复合材料科技（常州）有限公司经审计净资产值为38,061.47万元，股东全部权益价值资产基础法评估结果为44,713.20万元，收益法评估结果为40,641.00万元，两者相差4,072.20万元，差异率为9.11%。两种方法产生差异的原因主要为：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济、利率和汇率的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、行业发展以及资产的有效使用等多种条件的影响。因此，两种评估方法产生一定的差异属于正常情况。
1、本次以收益法评估结果作为最终评估结论的合理性与公允性
（1）本次收益法评估结果40,641.00万元，以评估基准日的账面净资产38,061.47万元计算对应的PB为1.07倍，以预测期2021年的净利润3,300.84万元计算对应的PE为10.92倍。国内上市公司中，经营铝塑膜业务的上海紫江企业集团股份有限公司2020年6月30日的PE为13.62倍，PB为1.32倍。新纶复合材料科技（常州）有限公司为非上市公司，需要在上市公司上海紫江企业集团股份有限公司的估值指标基础上考虑一定的流动性折扣后进行对比。经比较，本次收益法评估结果在合理区间范围内。
（2）新纶复合材料科技（常州）有限公司二期生产线截止评估基准日处于设备调试阶段，预计2021年投产。资产评估师在未来收益预测中考虑了二期生产线投产以后的影响。未来年度的预期收益预测符合评估对象的实际情况和行业发展趋势，各项参数的取值符合评估准则要求。
（3）收益法评估结果受被评估单位所投入资产的总体功效发挥程度和未来投资回报的影响。由于本次评估目的是股权收购，市场参与者往往看重的是交易标的未来预期收益能力和投资回报情况，而收益法评估结果能够比较客观、真实地反映交易标的未来预期收益能力和投资回报情况。
（4）本次交易聘请的评估机构中和资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在除专业收费以外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，具备相应的业务资格和胜任能力；具体工作按资产评估准则等要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料。
本次评估目的系确定标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构所选评估方法恰当，以收益法评估结果作为最终评估结论，符合评估准则要求。
2、本次交易定价低于评估报告估值的原因
鉴于本次股权转让及后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是一揽子安排，属于本次业务收购的一部分，铝塑膜项目无形资产目前还在公司名下，如果新复材没有完成后续其它相关资产的收购，将不具备独立运营铝塑膜项目的能力。
因此，整体交易将分两步进行，第一步为收购新复材50.2%股权，由于签订协议时，审计报告和评估报告尚未最终定稿，双方协商此次的交易价格为略高于新复材账面净资产的价值，即38,845万元。交易的第二步将对新纶科技持有的其他铝塑膜资产采用直接评估的方式进行评估，最终交易价格为评估公司对整个铝塑膜资产组的评估值，该评估值将公允的反应出铝塑膜项目整体价值。
同时协议约定第二步交易中的价格为铝塑膜项目的整体价值减去第一步交易的价格，故整体交易中第一步中新复材股权价值实际为收益法评估值40,641.00万元，其中与第一步交易价格38,845万元的差额1,796万元将在第二步交易中补足。目前对整个资产组的审计、评估工作正在进行中。
4、公告显示，股权交割后，新复材将收购你公司所持有的铝塑膜其它相关资产，包括新纶材料日本株式会社股权净资产、新纶材料日本株式会社股权商誉及与铝塑膜业务相关的专有技术等无形资产。请说明：
（1）本次股权转让交易与后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是否为一揽子安排，如是，请补充履行审议程序及信息披露义务，如不构成，请你公司说明《业务收购协议》将新复材收购铝塑膜其它相关资产事项作为第二期股权转让款支付条件的原因及合理性。
回复：
本次新复材股权转让协议与后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是一揽子安排，鉴于目前铝塑膜其它相关资产正在进行审计评估，待审计评估结果确定后，公司将履行相应的审议程序及信息披露义务。
（2）新复材将以“现金+资产置换”的方式收购你公司持有的与铝塑膜业务有关的标的资产，收购价格为经评估后的标的资产和标的股权的整体价值减去标的股权交易价格即人民币38,845万元的部分。请你公司补充说明“现金+资产置换”的具体含义，并说明标的资产采用上述间接评估而非直接评估的原因及合理性，能否公允得出标的资产的实际价值。
回复：
根据公司与银川产业基金、银川育成投资的沟通意向，为保证铝塑膜项目资产的完整性，同时避免同业竞争，新复材未来将收购公司持有的与铝塑膜业务有关的其它资产。由于现阶段新复材仍处于持续亏损阶段，现金支付能力有限，为缓解现金流压力，双方商定拟采用“现金+资产置换”的方式，即优先用现金支付，不足部分用公司认可的新复材持有的土地房产等固定资产，按评估值作为对价的一部分转让给公司。关于资产置换范围和标准，公司目前尚在与银川产业基金、银川育成投资沟通商议中，待方案确定后会履行相应审议程序及信息披露义务。
鉴于本次股权转让及后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是一揽子安排，本次股权转让采用直接评估的方式获取评估结果，价值公允。根据交易安排，将对新纶科技持有的其他铝塑膜资产采用直接评估的方式进行评估，最终交易价格为评估公司对整个铝塑膜资产组的评估值，该评估值将公允的反应出铝塑膜项目整体价值。因此，未来全部业务资产的整体评估价值才是该业务出售的合理价格。双方协商此次的交易价格为略高于新复材经审计后的账面净资产的价值，未来将以整体评估值作为上市公司出售铝塑膜业务的对价。
（3）请补充说明新纶材料日本株式会社股权净资产、新纶材料日本株式会社股权商誉及与铝塑膜业务相关的专有技术的基本情况、是否存在转让限制、财务状况及核算情况，并结合评估情况说明相关资产是否存在减值风险。
回复：
公司所持有的铝塑膜业务的资产组包含新纶材料日本株式会社股权、铝塑膜业务相关的专有技术及新纶复合材料科技（常州）有限公司股权三块资产，由于三块资产高度关联，所以在进行评估时都认定为一个资产组。截止2020年6月30日，新纶材料日本株式会社总资产32,283.25万元、净资产8,536.50万元、营业收入8,323.97万元、净利润-1,692.54万元，新纶材料日本株式会社股权商誉账面价值为32,641.63万元、铝塑膜业务相关的专有技术的净值为8,893.14万元（上述金额未经审计）。公司2016年向招商银行深圳分行申请锂电池铝塑膜项目并购贷款3亿元，以子公司日本新纶材料株式会社的100%股权做质押，由金杜律师事务所出具了质押法律意见书并取得银行认可，截至2020年5月末，贷款余额8,300万。2020年6月，招行重新批复给公司3.1亿元授信，将2016年并购贷款余额涵盖，并再次办理新纶材料日本株式会社股权质押。公司已与招商银行深圳分行进行初步沟通，公司在归还部分贷款后，同意办理解除质押。
根据公司与株式会社T&T Enertechno签订的专利及专有技术许可协议约定：“专利的再许可实施和专有技术的再许可使用权，只能对新纶的100%子公司进行再许可”，新复材的部分股权转让后，不再是公司的100%子公司，不符合原规定的再许可条件。公司正在与株式会社T&T Enertechno沟通，拟签订三方协议进行办理再许可手续。
公司于2020年4月聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对资产组进行了评估，出具了“北方亚事评报字[2020]第01-244号”评估报告，截止目前该评估报告仍在有效期内，根据其结果显示商誉不存在减值情况。本次新复材股权转让协议与后续新复材收购铝塑膜其它相关资产是一揽子安排，为推动该项目尽快推进，本次先以双方商定价格交易新复材股权，未来再以公允的整体评估值作为铝塑膜业务收购的对价。经与投资方初步协商价格，资产组也不存在减值迹象。
5、请你公司认真逐项对照本所《上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之第1号《上市公司收购、出售资产公告格式》和第2号《上市公司关联交易公告格式》有关要求，对本次公告进行全面修订并补充披露，内容包括但不限于交易对方的基本情况、交易标的基本情况、历史沿革及主要财务数据，本次交易的目的、对公司业务及主要财务数据的影响等。
回复：
公司已根据相关公告格式要求对本次公告进行了全面修订并补充披露，详见公司发布于指定信息披露媒体的《关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的补充公告》（公告编号：2020-087）。
6、2020年5月18日，你公司披露《关于控股股东权益变动的提示性公告》及《关于控股股东权益变动的提示性补充公告》称，你公司实际控制人侯毅与银川金融控股集团有限公司签署了《合作协议》、《表决权委托协议》。请你公司就上述协议的进展情况履行持续信息披露义务；鉴于存在前述表决权委托安排，请说明侯毅及银川金融控股集团有限公司在你公司股东大会审议《关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的议案》时是否需回避表决及理由。
回复：
鉴于公司已经取消召开本次股东大会，不再涉及实际控制人侯毅在本次股东大会中是否需要回避表决等问题。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司董事会
二二年十一月六日
股票代码：002341 股票简称：新纶科技 公告编号：2020-087
深圳市新纶科技股份有限公司
关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的
补充公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳新纶”）、新纶复合材料科技（常州）有限公司（以下简称“新复材”、“标的公司”）与银川市产业基金管理有限公司（以下简称“银川产业基金”）、银川育成投资有限公司（以下简称“银川育成投资”）签署《业务收购协议》，公司将所持有的新复材25.23%股权出售给银川产业基金、24.97%股权出售给银川育成投资，出售新复材股权比例合计50.20%。股权交割后，新复材将收购公司所持有的铝塑膜其它相关资产，新复材将成为公司铝塑膜业务运营的唯一主体。经协商，在整体业务资产中，出售新复材50.20%股权交易金额为19,500万元。具体内容详见公司2020年10月20日发布于指定信息披露媒体的《关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的公告》（公告编号：2020-081）。
公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售铝塑膜业务资产暨关联交易的议案》，但因公司本次出售铝塑膜业务资产是一揽子交易，含新复材部分股权、新纶材料日本株式会社股权净资产、新纶材料日本株式会社股权商誉及与铝塑膜业务相关的专有技术等无形资产，待后续完成对除新复材以外相关资产的审计和评估工作后，再将相关事项提交董事会、股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。现将相关事项补充公告如下：
一、交易对方基本情况
（一）银川市产业基金管理有限公司
统一社会信用代码：91640100395515075L
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：357,555.68万人民币
法定代表人：田友强
住所：宁夏银川市西夏区贺兰山西路与兴洲北街交叉口双创大厦第25层
成立日期：2014年8月26日
经营范围：出资设立创业投资企业与创业投资管理企业；代理其他创业投资企业等机构的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供企业管理服务业务；创业投资业务；企业间资金融通业务；企业收购与兼并重组；金融投资；资产租赁；融资租赁及相关业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
单位：万元
历史沿革：银川市产业基金管理有限公司是专门从事产业基金管理和运营的国有企业，银川市所属投融资平台。公司作为银川市“金融强市”和金融创新发展战略的重要组成部分，积极构建“战略投资+财务投资”并驾齐驱的投资模式，打造价值不断成长的投资组合，建立服务银川产业发展的多元化、覆盖企业成长各阶段的投融资体系。
关联关系说明：交易对方银川产业基金的控股股东为银川金融控股集团有限公司（以下简称“银川金控”），银川金控曾与公司控股股东、实际控制人侯毅先生签署了《表决权委托协议》，侯毅先生将其所持有的公司22.35%表决权全部委托至银川金控行使，此权益变动完成后，银川金控将成为公司实际控制人，该事项尚需政府有权监督管理部门批准后生效。
截止本公告日，因有权部门审批未完成，侯毅先生的表决权委托尚未生效。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的中第10.1.3条的规定：“中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，认定银川产业基金为公司的关联方。
主要财务数据：
单位：元
其他说明：银川产业基金不是失信被执行人。
（二）银川育成投资有限公司
统一社会信用代码：916411000647873913
类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：20,000万人民币
法定代表人：袁芳
住所：银川市金凤区宁安大街490号银川IBI育成中心二期2号楼2层
成立日期：2013年6月9日
经营范围：资产管理；创业投资；项目投资；股权投资；风险投资；资本运营；企业收购与重组；土地收购储备开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：银川经济技术开发区管理委员会持有银川育成投资有限公司100.00%股权，认缴出资额为20,000万元。
历史沿革：银川育成投资有限公司是依托于产业基金的运作和对外投资项目的国有企业，是银川经济技术开发区所属投融资平台。公司通过“母基金+子基金”运作模式，统筹开发区政策性投资基金，并联合金融机构、产业龙头企业、知名投资机构等共同设立新兴产业投资基金、科创基金、并购基金等专项子基金。通过引投、跟投等方式，重点支持银川经开区战略新材料、现代装备制造、大健康三大主导产业和重点企业落地，促进开发区产业结构调整、转型升级。
主要财务数据：
单位：元
其他说明：银川育成投资不是失信被执行人。
二、交易标的公司、交易资产的基本情况
（一）交易标的公司
公司名称：新纶复合材料科技（常州）有限公司
统一社会信用代码：91320412MA1MJCEB4R
注册地址：常州西太湖科技产业园长扬路20号
设立日期：2016年4月21日
法定代表人：侯毅
注册资本：40,000万元
历史沿革：新复材成立于2016年4月21日，由深圳新纶投资组建，是深圳新纶的全资子公司；2018年9月5日，注册资本由1亿元变更为4亿元，出资股东及持股比例未变。
经营范围：平板显示用、锂电池用薄膜制品，高分子复合材料制品、高性能复合材料制品、光学薄膜、功能性薄膜、碳类材料制品的研发、制造；锂、铷、铯、钾、钠类碱金属及其化合物、硅酸盐系列产品的技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务；危险化学品的批发（按照危险化学品经营许可证核定范围经营）；铝板的制造、销售；聚酯薄膜、铝塑复合薄膜、环烯烃聚合物基功能性薄膜、消影膜、锂电池用极耳和极耳胶片、锂电池隔膜、锂电池用软包装薄膜产品的制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
新复材主要财务数据如下：
单位：元
其他说明：截止2020年9月30日，公司对新复材提供贷款担保共33,045.21万元，经双方协商沟通后决定，待新复材股权变更手续完成后，银川产业基金会组织相关部门向所有贷款银行重新申请授信审批手续，双方将各自解除对对方提供的担保。
公司截止2020年6月30日对新复材的应收款项2.9亿元，具体如下：
新纶科技铝塑膜业务除去本次交易的新复材股权外，资产组还包含新纶材料日本株式会社股权及收购时产生的商誉和铝塑膜业务相关的专有技术。根据交易各方约定，在本次新复材的股权交易完成后，新复材将收购新纶科技持有的其他铝塑膜相关资产，上述资产涵盖新纶材料日本株式会社和新纳新材料(常州)有限公司两个主体。新复材、新纶材料日本株式会社和新纳新材料(常州)有限公司与新纶科技及新纶科技其他子公司存在资金往来，各方已聘请审计评估机构对整个资产组进行审计、评估工作，最终根据审计结果确认上述财务资助资金净额，并确认上述财务资助资金的具体解决方案。
新复材不是失信被执行人。
（二）交易资产
在银川产业基金与银川育成投资控股新复材后，由新复材收购公司所持有的铝塑膜相关业务资产，拟收购的资产范围如下：
单位：元
新纶材料日本株式会社
基本情况说明：
公司注册中文名称：新纶材料日本株式会社
注册资本：13,669.1 万元人民币
法定代表人：侯毅
成立日期：2016年6月23日
住所：东京都千代田区（麹町 3-5-2 ビュレックス麹町506）
经营范围：采用复合薄膜的包装袋型电池用外包装材料的生产，销售；有机高 分子材料及制品的技术开发、销售、售后服务；前述各项附带的一切业务。
历史沿革：2016年7月12日新纶科技经与凸版印刷株式会社（以下简称：“凸版印刷”）、东洋制罐株式会社（以下简称“东洋制罐”）、株式会社T&T Enertechno（以下简称“T&T”）签订收购协议，新纶科技收购T&T从事的锂离子电池铝塑复合膜外包装材料生产、制造及销售业务，此次收购的交易价格为95亿日元（约人民币5.5亿元）。此次收购T&T锂电池铝塑膜软包业务，包括：收购T&T就该业务分立的新公司（新纶材料日本株式会社）100%的股权，获得在日本三重县从事锂电池铝塑膜软包产品生产的三重工厂；T&T将生产锂电池铝塑膜软包产品的全部专利及相关专有技术，授予新纶科技在中国的独占实施许可及在日本的非独占实施许可等。
根据《企业会计准则第20号—企业合并》购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。新纶科技完成收购T&T锂离子电池铝塑相关资产及业务后，以2016年7月31日为基准日，对其收购可辨认净资产公允价值进行合并对价分摊评估，确认商誉金额为326,416,321.27元。截止2020年6月30日，收购T&T锂离子电池铝塑形成的商誉账面金额为326,416,321.27元。
其他说明：公司对新纶材料日本株式会社等后续拟出售的相关资产未提供担保、财务资助，也不存在其他形成资金占用的情况。
三、该关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次签订协议，公司能与地方政府平台优势互补、互惠互利，各方将在铝塑膜领域进行深度合作。通过出售铝塑膜业务资产可收回资金，有助于缓解公司短期资金压力，为公司集中资源，聚焦核心业务发展带来积极影响。本次交易完成后，上市公司合并范围内将减少一家全资子公司—新复材，根据公司财务部门初步测算，总资产将减少约3.63亿元，占2019年末合并报表资产总额的3.80%，总负债减少约7.40亿元，占2019年末合并报表负债总额的15.86%，本次交易将为公司本期贡献利润约393万元。转让新复材股权后，公司的流动性困难将得到缓解，本次交易所获资金将会用于公司日常经营。本次交易定价公允、公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
深圳市新纶科技股份有限公司
董 事 会
二二年十一月六日
