币种：人民币万元
环球星光主要业务模式包括自有品牌设计及销售业务、ODM业务、OEM业务、电商平台销售以及运动品牌门店零售。其中，占比环球星光营业收入50%以上的电商平台和运动品牌零售面对的主要为消费者，故无法在前十大销售客户中体现。
公司的销售环节中：
①订单处理：客户“采购订单”会被录入ERP系统；
②货物流转：待订单生产完成准备发货时，船务部根据订单信息和发货情况整理“报关清单”和“发货清单”，工厂根据“报关清单”和“发货清单”制作出货明细（“装箱单”）；单证岗收到出货明细单（“装箱单”）及报关清单并进行核对，据以录入ERP系统；装船后，船务部从货运代理公司处获取提单，并据以制作汇总表，记录发票、提单、装箱单等信息；
在汇总表中可以看出每一笔销售订单对应的提单，提单上的资料也同时可以与工厂提供的装箱单匹配，以保证公司每一笔订单与装箱单、提单等一致。财务人员在对汇总表、提单、ERP系统信息进行核对后，在会计系统中确认收入。
公司OEM（UA）业务销售环节中：
①订单处理：客户“采购订单”会在UNDER ARMOUR的Armoury系统更新，公司销售人员可以登录该系统查看、接收及下载订单信息。客户服务部核对所有订单的细节，包括订货至交货的时间，价格，运输条款等信息，确认接受订单后，由客户服务部将“订单”上传至Share Drive系统，并将订单信息输入PolyPM系统。各部门确认无误后，由客户服务部在PolyPM中生成生产订单，生产部门开始安排生产；
②货物流转：货物完成生产后，萨尔瓦多工厂采购与物流部门向UA发送订舱申请，审批通过后，获得UA提供的装船批号。工厂根据UA提供的“装箱清单”装箱后，扫描货物装箱条形码，PolyPM系统自动录入发货日期、采购订单号和装船批号等。APS Global 物流部将“产地证书”、“装箱清单”、“商业发票”通过邮件发送给物流公司，物流公司拿到所有一致文件后出具“货物签收单”,包含货物签收日期，货物箱数，对应订单号等信息。
财务部负责人汇总PolyPM系统中导出的发货清单，核对与订单信息及货物流转信息一致后，据此确认收入。
因此公司销售收入的确认存在对应的订单及货物流转凭证。
（3）环球星光近三年在美国纳税情况，包括但不限于流转税、所得税及财产税等全部应纳税所得额、税率、应纳税额、已纳税额及未纳税额；
回复：
环球星光美国子公司近三年均处于亏损期，无需缴纳所得税，位于加利福尼亚州子公司（APSG\AC)需要根据企业毛利规模缴纳州所得税。萨尔瓦多子公司位于免税区，不缴纳所得税。
环球星光近三年在美国纳税情况如下：
2017年度纳税情况： 金额单位：美元
2018年度纳税情况： 金额单位：美元
2019年度纳税情况： 金额单位：美元
（4）环球星光目前的实际经营状况，经营场所面积及产权证明、租赁证明，水费、电费等能源消耗情况，提供相关生产经营场所、存货等证明性资料。
回复：
环球星光目前经营处于停业状态，截止目前环球星光账面存货账面原值34,392,815.47元，存货净额13,736,612.31元。
目前环球星光实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：
计量单位：人民币元、平方米
环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈13樓。
环球星光子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of industry,California，
APS ES的经营地址为：
请年审会计师及财务顾问发表核查意见。
年审会计师回复：
（1）关于环球星光美国子公司近三年员工情况，审计中我们对各公司人事与工薪相关的内控控制进行了解测试，评价人事与工薪相关内控的有效性；比较公司员工人数的变动情况，检查各部门各月工资费用的发生额是否有异常波动，分析变动原因；抽查取得各公司工资表并与支付工资银行流水的核对；基于对上述审计程序的执行，未发现公司补充披露的业务内容与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致的情形。
（2）审计中，针对不同模式的业务，我们了解企业与采购销售相关的内部控制，2017年度至2019年度公司前十大客户业务模式主要为自有品牌设计及销售业务、ODM业务、OEM业务。每种业务模式下收入确认具体如下：
A、 自有品牌、ODM业务
该模式集中在美国的Oneworld和Unger两家公司，Oneworld和Unger公司收入确认为根据收到客户订单完成采购，之后根据客户订单安排产品出库后，开具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并在提货单（bill of lading）上签字确认，公司根据之前签订的银行保理协议，将相应的发票、单据交由保理商，并确认销售收入。
B、OEM业务模式
OEM中自制生产模式主要集中在美国的APS GLOBAL公司，该模式下销售收入的确认为根据收到客户订单完成产品生产，之后根据客户订单安排产品出库后，开具相应发票，并将货物交由指定运输公司，运输公司收取货物并开具提货单Original Forwarders Cargo Receipt(FCR)后，公司根据之前签订的银行保理协议，将相应的发票、单据交由保理商，并确认销售收入。
OEM中委托合作厂商生产模式主要集中在香港的Star Ace和Orient Gate两家公司，该模式下根据不同的贸易方式，收入确认时点不同，具体为1）FOB、CIF贸易方式下，将货物装船发运，并取得货运提单，同时根据销售开具相应发票确认收入；2）其他贸易方式下，将货物运送至客户所在的境内指定地点，客户签收货物后，同时根据销售开具相应发票确认收入。
根据上述不同模式，我们结合内控审计抽查了从接收客户订单——采购生产——销售收入实现——结转销售成本——销售退回等一系列样本测试。重点检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、销售发票、客户确认信息、销售退回商品以及回款信息；根据不同业务模式，选择样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额；从资产负债表日前后销售及采购中选取样本，核对收入确认以及采购入库的相关支持性文件，以评估销售收入及生产采购是否计入恰当的会计期间。经抽样测试，以及结合商赢环球的补充回复，未发现前十大客户的信息与我们审计中取得的资料存在重大不一致情形。
（3）纳税情况
2019年12月31日美国子公司包括主要经营地在加利福尼亚州（简称“加州”）的Apparel Production Services Global（以下简称“APS Global公司”）、Unger Fabrik, LLC（以下简称“Unger公司”）以及经营地在萨尔瓦多地区的APS EI Salvador, S.A. de C.V.公司（以下简称APSES公司）。
Oneworld Apparel, LLC（以下简称“Oneworld公司”）于2019年12月7日出售。Active Holding LLC（以下简称“ACH公司”）于2019年12月30日出售，DAI Holding LLC（以下简称“DAIH公司”）于2019年11月1日信托托管而丧失控制权。
2018年度缴纳所得税主要是DAIH公司按照上年度年盈利计算的应缴所得，其他公司各年度均亏损按照定额缴纳。APSES公司位于萨尔瓦多免税区，不缴纳所得税。
2017年8月收购的DAIH公司和2018年5月收购的ACH公司为零售销售，需要缴纳消费税，B2B 业务的Oneworld公司、Unger公司和APS Global公司不缴纳消费税；2018年和2019年消费税较高主要是收购ACH公司后增加零售业务缴纳消费税增加。
2017年-2019年各年度纳税情况如下：
2017年度纳税情况： 金额单位：美元
2018年度纳税情况： 金额单位：美元
2019年度纳税情况： 金额单位：美元
注：2019年末其他减少为2019年度减少合并范围而影响的。
报告期内针对所得税，我们取得每年度纳税申报表检查利润情况，检查纳税付款单据，并与银行流水核对一致。所得税报告期内DAIH公司2017年度盈利，按照联邦税率及州税率计算应纳税额，OW\UG\APSG\AC子公司2017年-2019年度均经营亏损，无需缴纳联邦税。
报告期内零售业务中DAI公司以及AC公司需要代扣代缴消费税，我们检查了收入与消费税的入账情况，取得季度消费税计算表，核对店铺所在地的消费税率，检查银行付款单据并取得税务局缴税回单，除因审计范围受到限制未能取得2019年度关于DAI公司上述消费税的相关核查资料外，我们认为环球星光美国子公司实际缴纳消费税不存在重大错报。
（4）根据公司的补充回复，目前环球星光处于停业状态。根据上市公司未经审计的2020年度半年报的情况，截止2020年6月30日环球星光账面存货账面原值34,392,815.47元，存货净额13,736,612.31元。
环球星光目前实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：
计量单位：人民币元、平方米
环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈13樓。
环球星光美国子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of industry,California。
环球星光萨尔瓦多子公司子公司APSES的经营地址为：Calle Jiboa Oriente，San Bartolo Industrial and Commercial Duty-Free Zone of Exportation，jurisdiction of Ilopango of the department ，San Salvador。
财务顾问发表核查意见:
（一）保荐机构核查程序
1、取得上市公司提供的环球星光及其子公司的员工花名册、薪资汇总和分析表、部分支付记录；
2、取得上市公司年审会计师2017年-2019年前十大客户收入统计分析表；
3、取得上市公司销售相关的内部控制制度及相应部分销售穿行测试样本、与上市公司内控审计人员进行沟通；
4、与上市公司年审会计师进行沟通；
5、查阅上市公司近三年的年度报告及审计报告；
6、取得上市公司统计并经会计师复核的环球星光子公司税务统计表及部分银行缴纳流水记录；
7、取得环球星光在香港自有房产的证书以及租赁协议。
（二）保荐机构回复
1、环球星光近三年员工情况
根据上市公司的汇总统计，环球星光近三年员工组成情况如下：
单位：人
环球星光近三年员工平均薪酬情况如下：
币种：人民币元
说明：上述计算平均薪酬为年度总薪酬除以年度平均人数；因此以上在统计人员工资平均水平人数为全年平均人数，与上一表格中年末时点人数不完全一致。
2、关于前十大收入客户情况
根据上市公司和年审会计师提供的收入汇总表，环球星光近三年前十大客户销售统计如下：
单位：人民币万元
环球星光主要业务模式包括自有品牌设计及销售业务、ODM业务、OEM业务、电商平台销售以及运动品牌门店零售。
根据上市公司说明及销售内控制度，环球星光公司的销售环节中自有品牌、ODM业务：
①订单处理：客户“采购订单”会被录入ERP系统；
②货物流转：待订单生产完成准备发货时，船务部根据订单信息和发货情况整理“报关清单”和“发货清单”，工厂根据“报关清单”和“发货清单”制作出货明细（“装箱单”）；单证岗收到出货明细单（“装箱单”）及报关清单并进行核对，据以录入ERP系统；装船后，船务部从货运代理公司处获取提单，并据以制作汇总表，记录发票、提单、装箱单等信息；
财务人员在对汇总表、提单、ERP系统信息进行核对后，在会计系统中确认收入。
公司OEM（UA）业务销售环节中：
①订单处理：客户“采购订单”会在UNDER ARMOUR的Armoury系统更新，公司销售人员可以登录该系统查看、接收及下载订单信息。客户服务部核对所有订单的细节，包括订货至交货的时间，价格，运输条款等信息，确认接受订单后，由客户服务部将“订单”上传至Share Drive系统，并将订单信息输入PolyPM系统。各部门确认无误后，由客户服务部在PolyPM中生成生产订单，生产部门开始安排生产；
②货物流转：货物完成生产后，萨尔瓦多工厂采购与物流部门向UA发送订舱申请，审批通过后，获得UA提供的装船批号。工厂根据UA提供的“装箱清单”装箱后，扫描货物装箱条形码，PolyPM系统自动录入发货日期、采购订单号和装船批号等。APS Global 物流部将“产地证书”、“装箱清单”、“商业发票”通过邮件发送给物流公司，物流公司拿到所有一致文件后出具“货物签收单”,包含货物签收日期，货物箱数，对应订单号等信息。
财务部负责人汇总PolyPM系统中导出的发货清单，核对与订单信息及货物流转信息一致后，据此确认收入。
3、关于税收缴纳情况
环球星光美国子公司Oneworld和Unger近三年基本处于亏损期，无需缴纳所得税，APSG和Active需要根据企业毛利规模缴纳州所得税。APSES位于萨尔瓦多免税区，不缴纳所得税。
缴纳税收较大的主要是2017年8月收购DAI和2018年5月收购Active后直接销售给终端消费者需要缴纳的消费税，B2B 业务的Oneworld、Unger和APS不缴纳消费税；2018年和2019年消费税较高主要是收购AC公司后增加零售业务缴纳消费税增加；2017年相比其他年度所得税较高主要是当年子公司DAI按照毛利缴纳州所得税，后续年度美国子公司均亏损按照定额缴纳。
根据上市公司统计以及会计师的复核，环球星光近三年在美国纳税情况如下：
计量单位：美元
4、目前环球星光经营情况
根据上市公司的披露，环球星光目前处于停业状态。
根据上市公司提供的未经审计报表，截止2020年6月30日环球星光账面存货账面原值34,392,815.47人民币元，存货净额13,736,612.31人民币元。
环球星光目前实际经营场所面积及租金、水电费等情况如下：
计量单位：人民币元、平方米
环球星光香港子公司的经营地址为：香港尖沙咀漆咸道南其士大廈13樓。
环球星光美国子公司Unger的经营地址为：18525 Railroad Street,City of industry,California。
10.关于非公开发行业绩承诺实现情况。专项审计报告显示，报告期期末环球星光公司归母公司所有者权益为-2.37亿元。审计机构对专项审计报告出具保留意见，主要事项是报告期期末其他应收款中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额21,578.48万元，交易对方截至报告日未完全按照《承诺函》中的约定履行其还款义务。审计机构无法就应收款项的可收回性获取充分的审计证据，无法确定上述应收款项能否及时收回。年报显示，对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额为19,609.18万元。请公司补充披露：
（1）专项审计报告中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于年报对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额的原因，是否存在专项审计报告少计提坏账准备的情况；
回复：
Sino Jasper应收预付款为环球星光预付收购KW项目的意向金。环球星光于2017年4月11日向Sino Jasper（Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）支付2,800万美元的意向金，2018年7月3日支付定金1,000万美金，合计支付定金3,800万美元，在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余定金3,785.90万元
《专项审计报告》中，截至2019年10月1日，Sino Jasper按照《承诺函》的约定按期偿还欠款735.03万美金，剩余定金人民币21,578.48万元（账面余额），依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量现值为人民币19,897.76万元，坏账准备为人民币168.07万元（以2019年10月1日美元汇率7.0729折人民币）。
2019年年报中，截至2019年12月31日，Sino Jasper按照《承诺函》的约定按期偿还欠款975.03万美金，剩余定金人民币19,609.18万元（账面余额），依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量现值为人民币18,136.20万元，坏账准备为人民币147.30万元（以2019年12月31日美元汇率6.9762折人民币）。
根据如上所述，导致年报中坏账准备金额小于专项审计报告，原因为Sino Jasper还款进度变化及美元汇率的影响，不存在专项审计报告少计提坏账准备的情况。
（2）专项审计报告期期末，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款的实际收回以及累计计提减值准备情况，是否存在少计提坏账准备增加净资产的情形；
回复：
截止2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款735.03万美金，2019年第四季度偿还240万美金，截止2019年12月31日，Sino Jasper Holdings Ltd累计偿还975.03万美金，剩余定金2,810.87万元
Sino Jasper Holdings Ltd在2020年2-5月期间没有安照原承诺支付， 2020年6-10月Sino Jasper Holdings Limited支付170万美元，截止目前累计支付1,145.03万美元，剩余2,640.87万美元定金尚未返还。
Sino Jasper表示主要由于疫情影响，未能按期履约，同时，公司没有取得其他可靠的证据证明该应收款存在无法收回的风险，为此，专项审计报告期期末，公司按照预计可收回额综合折现现值计算计提减值损失，公司认为是合理的。
后续，公司经营管理层将根据交易对方出具的《承诺函》的时间安排，积极督促交易对方履行定金返还事宜，但在公司尚未实际收到交易对方返还的全部定金之前，定金无法全额收回的风险客观存在。
（3）结合业绩承诺补偿确认方式，审慎评估上述保留意见事项对业绩承诺补偿金额确定的影响，是否存在增加环球星光净资产减少补偿义务的情形；
回复：
业绩承诺专项审计报告基准日为2019年10月1日，根据资产收购协议的约定，专项审计报告应在期后90天内完成，但由于境外子公司信托托管清算及出售等因素的影响以及新冠疫情的影响，导致专项报告延期出具，同时，2020年以来的疫情期间，Sino Jasper付款出现未能按期履约情况，导致期后事项影响专项报告对Sino Jasper应收款风险的判断。同时，公司与Sino Jasper进行沟通，公司未能取得有效证据表明Sino Jasper履约能力及可收回金额的判断，因此，如果后续该笔预付款出现不能完全回收，则会影响环球星光净资产减少，并减少了实际获得的补偿。
（4）后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，并审慎评估后续补偿是否切实可行，是否有利于保护上市公司利益。
回复：
① 罗永斌方业绩补偿：
根据公司与【Oneworld Star Holdings Limited(原持有环球星光100%股份；罗永斌先生为其实际控制人)、罗永斌先生】（以上合称“罗永斌方”）、本公司实际控制人杨军先生于2014年10月17日共同签署的《资产收购协议》（以下简称“原《资产收购协议》”）的约定，并根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）分别于2018年2月和2019年4月出具的《环球星光国际控股有限公司专项审计报告及合并财务报表》（信会师报字[2018]第ZA10156号）、《环球星光国际控股有限公司专项审计报告》（中兴财光华审会字[2019]第104005号），环球星光承诺期第一、第二年业绩未达预期，前两期的业绩承诺差额为人民币1,764,203,401.23元。截至本公告披露日，罗永斌方此前的业绩承诺保证金人民币4.7亿元已经全部提前确认结算给公司作为环球星光业绩承诺的部分补偿款。
2019年11月25日，公司召开了第七届董事会第48次临时会议，会议审议通过了《关于公司与Oneworld Star Holdings Limited、罗永斌先生和杨军先生签署<资产收购协议之第四次补充协议>的议案》，重新约定了业绩承诺应补偿金额的计算方式、补偿方式以及支付安排，具体内容详见公司在上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于与相关各方签署<资产收购协议之第四次补充协议>的公告》（临-2019-105）。
2019年12月20日，公司召开了第七届董事会第51次临时会议，会议审议通过了《公司关于签署<业绩承诺补偿协议>暨关联交易的议案》、《关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的议案》及《关于罗永斌方拟向公司提供的用于业绩承诺补偿的非现金资产的审计报告、资产评估报告的议案》。上述议案主要内容为： 刘少林先生、李芸女士为共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“有限合伙企业”）的合伙人，分别拥有有限合伙企业90%、10%的出资份额，有限合伙企业持有海南大禾置业有限公司60%的股权，该公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。根据上海众华资产评估有限公司出具的《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报（2019）第0829号）的评估结果:经资产基础法评估，以2019年9月30日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，有限合伙企业净资产价值评估值为223,188,121.93元。 根据《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》的约定，刘少林先生、李芸女士拟分别将其持有的有限合伙企业900万元、100万元的出资份额无偿转让至公司全资子公司商赢文化传播（上海）有限公司（以下简称“商赢文化公司”）、商赢盛世财务管理（上海）有限公司（以下简称“商赢财务公司”）名下。在有限合伙企业全部的出资份额经工商变更至公司全资子公司商赢文化公司、商赢财务公司后，应视为罗永斌方向环球星光履行了人民币2.23亿元的业绩补偿义务。具体内容详见公司于2019年12月21日在上海证券交易所及指定信息披露媒体上发布的《商赢环球股份有限公司关于签署<业绩补偿协议>暨关联交易的公告》（临-2019-141）、《商赢环球股份有限公司关于公司全资子公司签署<合伙企业出资份额转让协议>的公告》（临-2019-142）、《共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）2018年度、2019年1-9月合并及母公司财务报表审计报告书》（编号：中兴华专字（2019）第010587号）以及《商赢环球股份有限公司拟收购共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）股权所涉及的共青城大禾投资管理合伙企业（有限合伙）的股东全部权益价值评估报告》（编号：沪众评报（2019）第0829号）。 上述董事会审议的业绩补偿变更的相关议案，已经公司于2019年12月31日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过。
各方已签署上述《业绩补偿协议》及《合伙企业出资份额转让协议》，并已于2019年12月31日完成了本次受让共青城大禾投资管理合伙企业(有限合伙)100%股权工商过户变更手续。
此前，业绩承诺补偿方之一罗永斌方在第一期和第二期业绩承诺期结束后，分别提前先行履行了第一期全部补偿款1.85亿元和第二期部分补偿款2.85亿元，合计履行补偿款4.7亿元现金；在履行了业绩承诺变更程序后，罗永斌方与上市公司协商补偿了价值2.23亿元的共青城大禾的合伙份额并已完成过户，共青城大禾持有海南大禾公司60%的股权，海南大禾公司旗下拥有位于海口市石山镇的海南泰禾嘉年华旅游度假区。截至本公告披露日，罗永斌方已累计补偿6.93亿元。
②杨军方业绩补偿：
杨军先生向公司表示拟通过其本人实际拥有全部权益的旭森国际公司所拥有位于上海市奉贤区的两处房地产用于业绩补偿，评估价值约78,020万元(但目前存在抵押和查封情况)，同时杨军先生承诺在其本人向公司履行业绩补偿之前，将负责解除用于业绩补偿的房地产上的所有抵押或以其他法律允许的方式让公司合法获得该房产，差额部分亦愿意以现金方式予以补偿。
③业绩补偿进度：
根据中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审专字（2020）第104005号《专项审计报告》，环球星光截止2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元，扣除已补偿金额69,300万元，待补偿的金额为162,165.50万元。具体计算公式如下：
尚需补偿金额=公司根据原《资产收购协议》所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+公司在向环球星光支付的增资款（人民币19,789.47万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额(-23,676.02万元)-罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币69,300万元）=162,165.50（万元）
目前罗永斌对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议，同时未提供拟用于补偿资产的具体安排；杨军先生拟用上述非现金资产予以补偿剩余的部分业绩承诺款项，评估价值约78,020万元（但目前存在抵押和查封情况）。公司将积极督促环球星光的业绩承诺方履行业绩补偿义务，并确保用于业绩补偿的现金及非现金资产能准确、公允地补偿给上市公司，维护上市公司和股东的利益。
请年审会计师及财务顾问发表意见。
年审会计师回复：
在前期重大资产重组中商赢环球公司下属公司向重组标的上层股东Sino Jasper Holdings Ltd支付定金3800万美元，审计中我们检查了上市公司关于对其他应收款Sino Jasper Holdings Ltd未收回余额的持续披露情况；检查2019年度收回Sino Jasper Holdings Ltd 预付投资款的银行回单；对截止2019年12月31日的Sino Jasper Holdings Ltd未收回余额进行询证；检查并重新计算管理层关于其他应收款Sino Jasper Holdings Ltd未来现金流量现值的计算方法；取得上市公司与Sino Jasper Holdings Ltd的往来函件并于上市公司管理层进行访谈；检查关于Sino Jasper Holdings Ltd的期后收款；检查关于该事项在财务报告中的披露。
关于业绩承诺变更以及后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的具体时间以及资金安排，审计中我们检查了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大会决议以及相关业绩承诺变更协议；查阅了上市公司提供的杨军先生拥有的奉贤房产的2019年12月2日的《不动产房产登记簿》和2020年5月27日的《不动产房产登记簿》以及该房产的《固定资产贷款合同》；查阅了上市公司发送给业绩承诺方的《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》及业绩补偿人对罗永斌方关于环球星光期末减值异议的邮件进行回复；检查业绩补偿在财务报告中的披露。
通过执行上述审计程序，我们认为：
（1）专项审计报告与年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd坏账准备余额均为未收款原值与按照《承诺函》的约定计算的未来现金流量的现值差额，Sino Jasper Holdings Ltd在2019年10月-12月按照约定进度归还了240万美元，加之汇率变动导致2019年年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于专项报告对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额；不存在专项审计报告相比2019年年报少计提坏账准备的情形。
（2）2019年度Sino Jasper Holdings Ltd 按照此前承诺函进行了相应的还款。截止2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款735.03万美，未还款余额为3,050.87万元，同时管理层按照《承诺函》约定的还款期限计算未来合同现金流量现值，作为报表日的可收回金额。我们认为以收取合同现金流量为目标金融资产，预期信用损失为应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值，2020年开始Sino Jasper Holdings Ltd 没有完全按照《承诺函》的约定回款，仅于2020年6月1日还款80万美元、2020年6月29日还款30万美元，结合目前全球疫情影响，该预期收取的现金流量的现值无法判断，因此我们无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的预期可收回性及相应减值情况，因此出具了相应的保留意见。
（3）在专项审计报告出具日，由于会计师无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的可收回性，因此出具了相应的保留意见。如果该笔预付投资款后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损失、减少实际获得的补偿，存在相关的风险情况。
（4）上市公司在财务报告中充分披露了业绩承诺补偿的进展情况。由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从2019年12月至今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费人员等资信状况恶化情形；业绩承诺方罗永斌除已补偿6.93亿元外，尚未提供拟补偿资产具体安排和时间计划以及切实可行的措施，后续存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
财务顾问发表意见:
（一）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司专项审计报告以及2019年年度报告中关于其他应收款Sino Jasper Holdings Ltd余额的披露情况；
2、取得Sino Jasper Holdings Ltd 2019年度转回预付投资款的银行回单以及上市公司的回款汇总表、取得上市公司编制的2019年9月30日的该笔投资预付款收回折现计算未来现金流量现值表、2019年12月31日的该笔投资预付款收回折现计算未来现金流量现值表；
3、取得和查阅了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的环球星光第三期业绩《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第104005号）；
4、取得和查阅查阅了上市公司关于业绩承诺调整的董事会、股东大会决议以及相关业绩承诺变更协议；
5、查阅了杨军先生提供的奉贤房产的2019年12月2日的《不动产房产登记簿》和2020年5月27日的《不动产房产登记簿》以及该房产的《固定资产贷款合同》；
6、取得和查阅了罗永斌和Oneworld Star Holdings Limited签署的关于同意商赢环球继续聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）担任第三期业绩承诺专项审计工作的审计机构的函件；
7、查阅了罗永斌方关于环球星光期末减值异议的邮件以及上市公司的回复；查阅了上市公司发送给业绩承诺方的《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》并与上市公司管理层进行沟通；
8、向业绩承诺方以及上市公司就业绩承诺等事项发函督促。
（二）保荐机构回复
1、专项审计报告中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于年报对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额的原因
专项审计报告中，截至2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承诺函的约定按期偿还欠款累计735.03万美金，剩余预付投资款人民币21,578.48万元（账面余额），上市公司依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量现值为人民币19,897.76万元，相应坏账准备为人民币1,680.72万元（以2019年10月1日美元汇率7.0729折人民币）。
2019年年报中，截至2019年12月31日，Sino Jasper Holdings Ltd按照承诺函的约定按期偿还欠款累计975.03万美金，剩余预付投资款人民币19,609.18万元（账面余额），上市公司依据2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现计算未来现金流量现值，预计未来现金流量现值为人民币18,136.20万元，相应坏账准备为人民币1,472.97万元（以2019年12月31日美元汇率6.9762折人民币）。
导致2019年年报中应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款余额低于专项审计报告中对Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款期末余额主要原因是Sino Jasper Holdings Ltd在2019年10月-12月按照约定进度归还了240万美元以及汇率的变动；不存在专项审计报告相比2019年年报少计提坏账准备的情况。
2、专项审计报告期期末，应收Sino Jasper Holdings Ltd预付投资款的实际收回以及累计计提减值准备情况
环球星光国际控股有限公司向Sino Jasper Holdings Ltd（Kellwood Apparel 股份以及 Kellwood HK Limited的上层股东）合计支付预付投资款3,800万美元，在扣除其代付的美国反垄断审查费用，剩余预付投资款3,785.90万元。截止2019年10月1日，Sino Jasper Holdings Ltd偿还欠款735.03万预付投资款。
上市公司依据Sino Jasper Holdings Ltd还款进度，按2019年4月25日Sino Jasper Holdings Ltd出具承诺函的计划还款金额按照三年期贷款利率4.75%折现预计未来现金流量现值为人民币19,897.76万元，相应的坏账准备为人民币168.07万元（以2019年10月1日美元汇率7.0729折人民币）。
2019年度Sino Jasper Holdings Ltd按照此前承诺函进行了相应的还款，但2020年开始其没有完全按照约定每月回款60万美元，仅于2020年6月1日还款80万美元。基于此，会计师2020年6月在出具专项报告时无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的可收回性及相应减值情况，因此出具了相应的保留意见。
3、上述保留意见事项对业绩承诺补偿金额确定的影响
根据公司2019年第三次临时股东大会审议通过的《资产收购协议之第四次补充协议》中的约定，应补偿金额 =上市公司根据原《资产收购协议》 所支付的全部交易对价（人民币188,000万元）+上市公司在向环球星光支付的增资款（人民币20,000万元）-环球星光2019年9月30日经审计的净资产金额（以原《资产收购协议》项下要求出具的《专项审计报告》的结论为准）-罗永斌方已支付的业绩补偿金（人民币47,000万元）。
因此环球星光2019年9月30日的净资产会对业绩承诺金额有影响；在专项审计报告出具日，由于会计师无法获得充分适当的证据证明后续该笔预付投资款的可收回性，因此出具了相应的保留意见；截止2020年9月30日尚有2,640.87万美元定金尚未收回，如果该笔预付投资款后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损失、减少了实际获得的补偿，因此存在相关的风险情况。
4、后续业绩承诺方履行业绩承诺补偿义务的情况及风险
（1）上市公司已经向业绩承诺方发函《第三期业绩承诺专项审计结果告知函及业绩补偿的催促函》，要求业绩承诺方向上市公司提供拟用于业绩补偿的具体资产安排、时间计划和最新进展，并在《资产收购协议之第四次补充协议》规定期限履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度；但截至2020年9月30日尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的正式回复。
（2）保荐机构已发函督促业绩承诺方“向上市公司提供针对上述尚需进行补偿的具体资产安排和时间计划，并根据《资产收购协议之第四次补充协议》期限规定履行补偿义务，同时非现金资产过户情况需遵守中国证监会关于上市公司的相关决策流程及制度，切实保护上市公司及中小股东的利益”；但截至2020年9月30日尚未获得业绩承诺方关于最新补偿具体安排的回复；从2019年以来保荐机构已向业绩承诺方发送五次督促邮件并多次电话和当面沟通提示业绩承诺方的补偿义务和安排。
（3）保荐机构从2019年以来已向上市公司发送20封督促邮件并多次当面沟通督促上市公司采取积极措施要求业绩承诺方履行补偿义务，并确保业绩承诺方用于业绩补偿的非现金资产能准确、公允的补偿给上市公司，在需要情况下采取相关财产保全等法律措施维护上市公司和股东利益；其中也已多次邮件和当面建议上市公司加强内部控制和自查整改；同时保荐机构在2019年以来公开发表的七次核查意见中已提示相关业绩补偿无法实现的风险，并也已督促上市公司在相关公告中进行相关风险提示并在需要时采取相关法律措施。
（4）针对商赢环球前次非公开收购的环球星光项目第三期业绩承诺事宜，中兴财光华出具了带保留意见的《专项审计报告》（中兴财光华审专字（2020）第104005号），环球星光截止2019年10月1日净资产为-23,676.02万元。按照《资产收购协议之第四次补充协议》，环球星光业绩承诺差额共计-231,465.50万元，扣除已补偿金额69,300万元，待补偿的金额为162,165.50万元。该专项审计报告对环球星光Sino Jasper Holdings Ltd其他应收款出具了保留意见，截至2020年9月30日环球星光尚有2,640.87万美元定金尚未收回，如果该笔预付投资款后续出现不能完全收回，则会降低环球星光净资产给上市公司带来相应的损失、减少了实际获得的补偿，因此存在相关的风险情况。
（5）保荐机构针对业绩补偿再次重要风险提示：由于本次业绩补偿的金额较大以及非实物资产交易价值及评估的不确定性，同时本次业绩承诺方杨军先生此前提供的资产清单中房产已处于抵押状态和查封状态、且从2019年12月至今尚未解除相关限制并尚未有明确的时间安排，以及目前杨军先生控制的部分上市公司股份已被司法拍卖、强制被动减持而列入失信和限制消费人员等资信状况恶化情形；罗永斌除已补偿6.93亿元外，尚未提供拟补偿资产具体安排和时间计划以及切实可行的措施，另外其此前对环球星光第三期专项审计报告涉及期末的资产减值事项提出异议；因此存在业绩承诺方无法按期足额补偿的风险。
11.关于公司募集资金使用管理中存在的问题。2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告显示，存在包括上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未归还至募集资金专户、子公司募投项目建设进度不达预期、部分募集资金使用主体不一致等问题。此外，变更募集资金投资项目中，对烨歆注资、注资上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司、投资大连创元在建工程项目、购买上海恒昆体育发展有限公司20%股权、投资商赢健身房连锁店项目的累计投资金额分别为2000万元、1000万元、5000万元、2000万元以及3000万元，合计1.3亿元，但未披露项目是否达到预计效益。请公司补充披露：
（1）报告期内，募集资金使用及披露存在问题的事项实际发生及发现的时间，具体违规过程以及主要责任人，是否影响以前年度募集资金存放与使用情况鉴证报告的准确性；
回复：
1、关于上海优料宝网络科技有限公司采购款退回后未归还至募集资金专户
经相关内部审批流程后，公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，该笔采购款直接退回上海烨歆贸易有限公司一般户，由于对募集资金管理制度理解不足，公司误认为该退回资金为自有资金并将其作为自有资金使用直接对外使用。后发现该笔资金为募集资金流动资金，应退回募集资金账户。2020年3月24日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025，截至本公告披露日该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。
2、部分募集资金使用主体不一致
2018年8月24日、2018年9月12日公司分别召开了第七届董事会第23 次会议及 2018 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于公司向环球星光国际控股有限公司下属全资子公司提供借款的议案》，同意变更“收购环球星光的 95%股权”项目的部分募集资金用途总计人民币 28,496.24 万元及其相应利息，变更后的用途为：（1）采取借款形式将人民币 13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款；（2）剩余款项人民币15,496.24万元及其相应利息用于补充公司流动资金。
环球星光全资子公司Star Ace 和 Orient Gate偿还贷款和流动资金项目（补充流动资金项目），该项目资金13,000万元于2018年9月12日经公司股东大会审议通过后因外汇管理等因素影响未能实施；后上市公司用该募集资金项目，用于偿付商赢盛世电商的借款以及支付上市公司流动运营资金200万元，虽然资金用途没有改变，但与此前审议的使用主体存在不一致。
上述事项，按公司付款审批流程，并经公司总经理审批同意后执行，对募集资金存放与使用情况鉴证报告没有影响，相关事项公司及时进行了披露。
（2）审慎核实公司募集资金管理及使用相关内部控制的有效性，以及对上述问题的整改落实情况；
回复：
因上海优料宝网络科技有限公司延缓交货于2019年12月退回子公司上海烨歆贸易有限公司3,819.69万元预付款项，该笔采购款直接退回上海烨歆贸易有限公司一般户，经相关内部审批流程后直接对外使用。
由于对募集资金管理制度理解不足，公司误认为该退回资金为自有资金并将其作为自有资金直接对外使用。后发现该笔资金为募集资金流动资金，应退回募集资金账户，公司管理层高度重视，为贯彻落实提升公司规范运作的工作要求，提高员工的职业技能，组织公司相关领导、各职能部门负责人、部门相关人员进行培训。培训中上对《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》、公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件和公司章程有关规定制度进行集中学习，促使真正做到理解制度，执行制度，更好的规范的履行职责切实增强了工作执行力，为今后开展工作发挥约束、规范、督导作用。同时2020年3月24日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025；公司将尽快将剩余的采购退款归还募集资金专户。
（3）上述变更募集资金投资项目的资金投入时间、决策过程，以及目前最新进展，并说明是否达到预计效益或给公司带来经济利益。若否，请说明上述投资的合理性。
回复：
1）对烨歆注资的投资情况
公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司（以下简称“烨歆贸易公司”）成立于2014年7月，注册资本2,000万元人民币。根据公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公司签署的《三方协议》，烨歆贸易公司将为环球星光提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。变更部分募集资金对烨歆贸易进行注资实缴，占该公司100%股份。
投资后上海烨歆贸易有限公司的各年盈利情况如下：
单位：人民币万元
2）对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司的投资情况
公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司（以下简称“商赢乐点公司”）成立于2015年5月，原注册资本人民币1,800万元。为进一步支持参股子公司加快发展，开拓互联网金融市场，提升盈利能力，公司于2015年对其进行投资，后又于2016年1月对商赢乐点公司以现金方式进行增资，增资金额为人民币640万。2018年1月以现金方式进行增资，增资金额为人民币2,000万元。
投资后商赢乐点公司的各年盈利情况如下：
单位：人民币万元
公司持有商赢乐点公司20%的股份，并按权益法核算。根据商赢乐点公司提供的情况说明，商赢乐点公司报告期内根据互联网金融风险专项整治工作要求及P2P网贷风险专项整治工作要求，自2019年9月12日停止发放新标，对所涉存量业务进行清理，截止目前存量业务进行清理完成。同时，商赢乐点公司根据自身业务战略布局进行业务转型。公司委托中铭国际资产评估(北京)有限责任公司对商赢乐点公司的全部权益进行评估,根据中铭评咨报字[2020]第3011号评估,净资产（股东全部权益）总额账面价值为83,550,872.70元，评估价值88,317,997.02元，评估价值较账面价值评估增值4,767,124.32元，增值率为5.71%。
3）投资大连创元在建工程项目
公司子公司大连创元新材料有限公司（公司直接和间接合计持有其100%股权，以下简称“大连创元公司”）在建工程项目于2012年初始投入，用于其新厂房建设及相关设备安装等，工程总造价包含建筑工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用等。公司对其借款，推动大连创元工程的建设进度。截至本公告披露日,建筑工程已经全部完工，主体厂房已验收，尚未完成厂房及办公楼工业用电、用水。
4）收购上海恒昆体育发展有限公司20%股权项目
上海恒昆体育发展有限公司（以下简称“恒昆体育公司”）于2016年7月设立，经公司第六届董事会第49次临时会议审议通过，公司按注册资本人民币10,000万元的20%即2,000万元向其原控股股东浙江昆仑控股集团有限公司购买恒昆体育公司20%的股权。公司又于2017年3月8日支付股权转让款。恒昆体育公司主要经营内容为体育赛事运营及互联网体育等，昆仑体育筹办的相关马拉松赛事、全民健身项目运营业务正在进行中。
投资后恒昆体育公司的各年盈利情况如下：
单位：人民币万元
5）关于投资商赢健身房连锁店项目的投资
经公司第六届董事会第49次临时会议审议通过公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司以人民币3,000万元投资商赢健身房连锁店及健身房移动终端APP项目。健身房及健身移动APP项目一方面可提升公司品牌形象及知名度，另一方面可将相关客户作为潜在消费者流量入口，在连锁健身房销售环球星光自主品牌体育服装、体育穿戴用品，增加服装主业销售收入。公司前期开设2家门店运营，后因公司的经营情况持续下滑，以及受疫情影响对健身行业造成的巨大冲击，目前商赢智能健身（上海）有限公司暂停运营。
投资后商赢体育发展（上海）有限公司的各年盈利情况如下：
单位：人民币万元
请年审会计师及财务顾问发表核查意见。
回复：
审计中，我们取得募集资金账户银行对账单，进行银行流水与企业银行存款日记账的双向核对；检查上市公司2018年临时补充流动资金的决策程序及信息披露公告；检查子公司归还补充流动资金划款银行回单；检查上市公司募集资金流动资金使用中优料宝采购协议及审批单据；检查优料宝采购退回后资金归还银行回单；查阅上市公司2019年12月20日公告的《关于对上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>的回复公告》；查阅保荐机构于2019年12月20日出具的《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》；关注各募投项目实现的经济效益。
通过执行上述审计程序，我们认为：
（1）①上海优料宝网络科技有限公司采购款退回情况
上市公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购新型3D羽绒面料，本次采购以募集资金补流资金全额支付款项3,819.69万元。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，经公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月将3,819.69万元收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。
2020年3月24日，上市公司由中国工商银行一般账户1001320619100005327账户将募集资金人民币19,528,125.00元归还至中国工商银行募集资金专用账户1001320629000034025；截至本公告披露日该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。
②大连创元募投项目不达预期情况
2019年末，上市公司子公司大连创元募投项目募集资金已使用完毕，1-4号厂房已经完工暂估固定资产，但整体工程尚未完成，工程进度未达预期。
③部分募集资金使用主体不一致
上市公司于2018 年11 月20 日召开了第七届董事会第28 次临时会议和第七届监事会第21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月内，在不影响上市公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金；上市于2018 年9月第四次临时股东大会审议通过采取借款形式将人民币13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款，但该项目由于外汇管制以及环球星光香港子公司经营困难情况，该募投项目至2019年9月满一年未实际使用（目前为补充子公司临时流动资金）。
2019 年 11 月公司用该募集资金中12,800万元偿还商赢盛世电商的借款,该募集资金中200万元支付公司流动运营资金，致使该13,000万元的募集资金（流动资金）项目实施主体与此前审议的环球星光下属全资子公司不一致。
上述问题在《商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了如实反映。
（2）截至目前，募集资金采购退回中已归还募集资金专户1,952.81万元，尚未全额归还募集资金专户。
（3）①对烨歆注资的2000万元投资情况
上海烨歆贸易有限公司成立于2014年7月，注册资本2000万元人民币。根据公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公司签署的《三方协议》，子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限公司提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。上市公司分别于2016年及2017年完成注资实缴，以货币方式出资2000万元，占该公司100%股份，以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。由于受环球度星光大客户流失及核心团队人才流失等因素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，公司的经营情况持续下滑。目前烨歆贸易不再为环球星光提供供应链整合服务。
由于受环球星光业绩不达预期的影响，烨歆贸易的经营情况相应持续下滑，未能给上市公司带来经济效益。
②对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司投资1000万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议逐项审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，对公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币1,000万元，上市公司于2016年完成增资。因互联网金融行业因素，后续商赢乐点发展不达预期。截止目前上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司未能给上市公司带来直接的经济效益。
③投资大连创元在建工程项目5,000万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金以借款形式提供子公司大连创元用于在建工程项目资金人民币5,000 万元，实施主体为大连创元。
截至目前，大连创元地面工程、建筑工程已经完工，尚未完成办公楼装修及厂区工业用电、用水工程。因此工程未能投入使用，未能给上市公司带来直接的经济效益。
④购买上海恒昆体育发展有限公司20%股权2000万元
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。
上海恒昆体育发展有限公司于2016年7月设立，主要经营内容为体育赛事运营及互联网体育等。上市公司投资恒昆体育主要基于当时发展战略进行体育投资以及筹划赛事广告促进服装消费；截至目前，投资恒昆体育尚未给上市公司带来直接经济效益。
⑤关于投资商赢健身房连锁店项目的投资
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。
2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司（以下简称“商赢智能健身”），该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
公司前期开设2家门店运营，运营没有达到预期。加之2020年全球疫情的重大影响，对健身行业造成巨大冲击，目前商赢智能健身（上海）有限公司暂停运营。投资商赢健身房项目未能给上市公司带来经济效益。
财务顾问发表核查意见:
（一）保荐机构核查程序
1、取得和查阅上市公司2019年度募集资金银行对账单；
2、查阅上市公司2018年临时补充流动资金的决策程序及信息披露公告；查阅上市公司子公司归还补充流动资金划款银行回单；
3、查阅了上市公司募集资金流动资金使用中优料宝采购协议及审批单据；查阅了优料宝采购退回的银行回单；查阅了退回募集资金专户的银行回单；
4、查阅了上市公司2019年12月20日公告的《关于对上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>的回复公告》；
5、查阅了上市公司募投项目股权投资支付款的银行回单；
6、与上市公司管理层进行访谈；
7、查阅了保荐机构项目组的日常督导提示邮件以及2019年12月20日保荐机构出具的《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》；
8、查阅了上市公司变更募集资金使用的董事会及股东大会决议以及相应公告；
（二）保荐机构回复
1、报告期内，募集资金使用及披露存在问题的事项
（1）上海优料宝网络科技有限公司采购款退回情况
上市公司全资子公司烨歆贸易公司于2018年12月与上海优料宝网络科技有限公司签订《采购协议》，向上海优料宝网络科技有限公司采购的新型3D羽绒面料，本次采购全额支付款项3,819.69万元，该笔资金为募集资金流动资金。但由于上海优料宝网络科技有限公司延缓交货，该事项保荐机构已多次提示上市公司及时收回该笔资金，并在《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》中披露。
经上市公司与对方多次协商后，子公司上海烨歆贸易有限公司于2019年12月20日将3,819.69万元全部收回，该笔采购退回资金为募集资金流动资金，但上市公司收到该笔采购退回资金后未归还至募集资金补充流动资金专户，作为自有资金直接对外使用。后期保荐机构项目组于2020年2月督导中发现该情况后督促提示上市公司及时将相关资金退回募集资金专户，上市公司于2020年3月24日将1,952.81万元归还募集资金专户，截至2020年9月30日，该笔采购退还款尚未全额归还募集资金专户。
保荐机构持续督导项目组已进行多次现场督促和邮件提示上市公司及时归还该笔募集资金至专户，并已在《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。
（2）大连创元募投项目不达预期情况
经保荐机构于2019年11月现场检查后发现，上市公司子公司大连创元募投项目募集资金已使用完毕但工程尚未办理完验收，保荐机构持续督导组已于2019年11月26日发送督导提示邮件，并在《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》和《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。
（3）部分募集资金使用主体不一致情况
上市公司于2018 年11 月20 日召开了第七届董事会第28 次临时会议和第七届监事会第21 次临时会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金临时补充公司全资子公司流动资金的议案》，自上市公司董事会审议通过之日起不超过12个月内，在不影响上市公司募投项目资金需要的前提下，使用部分闲置募集资金临时补充流动资金；上市于2018 年第四次临时股东大会审议通过采取借款形式将人民币13,000 万元投入公司控股子公司环球星光下属全资子公司用于补充流动资金及偿还银行贷款，但该项目由于外汇管制以及环球星光香港子公司经营困难情况下，该募投项目至2019年9月未实际使用。
保荐机构于2019年9月12日发送督导邮件提示上市公司按期归还临时补充流动资金以及环球星光下属子公司流动资金项目的使用情况。
后续经保荐机构于2019年11月现场检查后发现，子公司商赢盛世电商于2019年11月20日向深圳前海高盛保理有限公司借款12,800万元周转资金，用其归还上市公司募集资金项目（补充子公司Star Ace和Orient Gate偿还贷款和流动资金项目）；同日上市公司将募集资金项目（补充子公司Star Ace和 Orient Gate偿还贷款和流动资金项目）用于支付偿还该上述12,800万元借款以及支付上市公司流动运营资金200万元；实质上导致该13,000万元的流动资金项目实施主体为上市公司与此前审议的环球星光下属全资子公司不一致。
保荐机构持续督导组已于2019年11月26日发送督导提示邮件，并在《兴业证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于商赢环球股份有限公司有关募集资金管理及股东减持事项的监管工作函>相关问题的核查意见》和《兴业证券股份有限公司关于商赢环球股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》披露。
2、上市公司募集资金管理及使用相关内部控制的有效性及整改情况
根据保荐机构检查发现的问题，2019年度上市公司在募集资金的管理与使用内部控制存在缺陷，存在募集资金使用主体不一致情况、采购退回资金未进募集资金专户管理以及相关内控审计缺失等问题，保荐机构已于2019年9月至2020年8月多次现场及发送专项督导邮件督促公司严格执行募集资金相关内部制度以及就募集资金中使用不合规情况进行相关内部问责和整改，也于2019年12月召开募集资金管理及使用的培训。
上市公司于2020年3月24日将募集资金采购退回中归还募集资金专户1,952.81万元，截至2020年9月30日尚未全额归还募集资金专户，保荐机构已经多次提示上市公司及时将相关资金全额归还募集资金专户。
3、变更募集资金投资项目情况
（1）对烨歆注资投资2000万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金对上市公司全资子公司上海烨歆贸易有限公司进行注资实缴人民币 2,000 万元，实施主体为烨歆贸易。上市公司于2016年12月19日实际注资1,000万元，2017年2月6日完成注资1,000万元。
根据上市公司与ONEWORLD STAR HOLDINGS LIMITED、振淳（上海）贸易有限公司签署的《三方协议》，子公司烨歆贸易将为环球星光国际控股有限公司提供员工挂靠服务，该部分员工承担了环球星光的部分供应链服务，为环球星光整个运营链中重要的一部分。该次变更部分募集资金对子公司烨歆贸易进行注资实缴以保障烨歆贸易正常运作与发展，完成环球星光供应链整合。
后续由于受环球星光业绩不达预期的影响，烨歆贸易的经营情况相应持续下滑，未能给上市公司带来经济效益。目前烨歆贸易不再为环球星光提供供应链整合服务。
（2）对上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司投资1000万元情况
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金对上市公司参股子公司上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司进行注资实缴人民币 1,000万元，实施主体为上市公司。
上市公司于2016年11月21日缴纳了1,000万元投资款，上市公司持有上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司20%的股份，并按权益法核算。因互联网金融行业整顿，后续商赢乐点发展不达预期。投资上海商赢乐点互联网金融信息服务有限公司尚未给上市公司带来直接经济效益。
（3）投资大连创元在建工程项目5000万元
2016 年 10 月 28 日、2016 年 11 月 14 日上市公司分别召开了第六届董事会第44 次临时会议及 2016 年第四次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，其中同意变更部分补充流动资金项目募集资金以借款形式提供子公司大连创元用于在建工程项目资金人民币 5,000 万元，实施主体为大连创元。
截至2019年末，大连创元地面工程、建筑工程已经完工，尚未完成厂房及办公楼工业用电、用水，待整体竣工验收后进行施工，相关进度不达预期。该项目尚未给上市公司带来经济效益。
（4）购买上海恒昆体育发展有限公司20%股权2000万元
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。2017年3月8日，商赢体育发展（上海）有限公司向上海恒昆体育发展有限公司注资2,000万元；2017年3月13日完成了工商登记变更。
上海恒昆体育发展有限公司于2016年7月设立，主要经营内容为体育赛事运营及互联网体育等。上市公司投资恒昆体育主要基于当时发展战略进行体育投资以及筹划赛事广告促进服装消费；根据恒昆体育的财务报表，2020年以来恒昆体育的经营已陷入停滞；截至2020年9月30日，投资恒昆体育尚未给上市公司带来直接经济效益。
（5）投资商赢健身房连锁店项目情况
2017年1月20日、2017年2月3日上市公司分别召开了第六届董事会第49次临时会议及 2017 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《商赢环球股份有限公司关于变更部分补充流动资金项目募集资金使用实施方式的议案》，同意变更部分补充流动资金项目募集资金总计人民币 5,000 万元用于向当时上市公司全资子公司商赢体育发展（上海）有限公司增资，其中人民币 2,000 万元用于购买上海恒昆体育发展有限公司 20%的股权；人民币 3,000 万元用于商赢健身房连锁店项目，实施主体为商赢体育。
2018 年 4 月 25 日、2018 年 5 月 16 日公司分别召开了第七届董事会第18 次会议及 2017 年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更公司部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将募集资金投资项目“商赢健身房连锁店项目”的实施主体由商赢体育变更为其全资子公司商赢智能健身（上海）有限公司，该项目剩余的募集资金不超过人民币28,983,570.23 元（包含理财收益及其相应利息）全部转入商赢智能健身新开设的相关募集资金专项账户。
上市公司投资健身房项目当时基于一方面可提升公司品牌形象及知名度，另一方面拟将相关客户作为潜在消费者流量入口，在连锁健身房销售环球星光自主品牌体育服装、体育穿戴用品，增加服装主业销售收入。
上市公司前期开设2家门店运营，后因环球星光大客户流失及核心团队人才流失等因素的持续影响，以及受贸易摩擦、电商冲击带来的需求下降等因素影响，上市公司的主营业务经营情况持续下滑，2020年6月商赢智能健身（上海）有限公司暂停运营；截至2020年9月30日，健身房项目尚未给上市公司带来直接经济效益。
12.关于公司财务费用情况。年报显示，公司近三年营业总收入分别为21.87亿元、21.62亿元、11.43亿元，近三年销售费用分别为3.97亿元、6.97亿元、4.83亿元，销售费用占营业收入比重分别为18.15%、32.24%以及42.26%，公司销售费用占营业收入比重逐年提升。其中，广告宣传推广费占比较大，近三年分别为1.15亿元、2.99亿元、2.24亿元。请公司补充披露：
（1）结合同行业可比公司情况以及销售费用主要项目，说明销售费用占营业总收入比重逐年提升的原因；
回复：
近三年公司销售费用占营业总收入比重情况如下：
单位：人民币万元
公司销售费用占营业总收入比重逐年提升的主要原因是2017年8月7日收购DAI纳入合并报表范围影响。DAI公司销售费用占收入比例较高。DAI公司为传统的电商行业，主要的销售模式为邮寄catalog进行宣传销售。销售费用主要是每年需要聘的请模特、摄影等拍摄大量广告，制作成的catalog，将制作完成的catalog邮寄给客户，客户可根据catalog上的产品序号，在公司官网或打电话至公司客服中心处订购产品，从而完成销售，因此销售费用大多为制作费、邮寄费还有搜索引擎费用等。受行业竞争影响，只有增加广告投入来扩大客户，因此销售费用逐年上升。
DAI最近三年销售费用占营业收入比如下：
计量单位：人民币元
且DAI公司销售费用占公司总体销售费用比例较大：
