股票代码：601600        股票简称：中国铝业       公告编号：临2020-034

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　山东华宇合金材料有限公司（以下简称“山东华宇”）为中国铝业股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司。云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”）参与由山东省临沂市中级人民法院（以下简称“临沂中院”）组织的山东华宇13.5万吨电解铝产能指标的司法变卖，并于2020年10月30日以变卖底价人民币53,865.49万元（不含税）竞买成功。

　　由于云铝股份为公司控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）的附属公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　自2020年4月以来，临沂中院委托山东产权交易中心有限公司、临沂东泰拍卖有限公司及临沂市光大拍卖有限公司（以下统称“拍卖人”）对山东华宇13.5万吨电解铝产能指标进行了三次司法拍卖。2020年10月15日，受临沂中院委托，拍卖人对山东华宇13.5万吨电解铝产能指标变卖事宜发布了《山东华宇合金材料有限公司所有的电解铝产能指标13.5万吨司法变卖公告》及《特殊事项说明》。云铝股份参与了前述山东华宇13.5万吨电解铝产能指标的竞买，在缴纳保证金后，与拍卖人签署了《特殊事项说明》、《13.5万吨电解铝产能指标司法变卖竞买协议》，并于2020年10月30日以变卖底价人民币53,865.49万元（不含税）竞买成功。

　　由于云铝股份为公司控股股东中铝集团的附属公司，因此，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易履行的内部决策程序

　　本次山东华宇13.5万吨电解铝产能指标交易系相关债权人申请法院司法执行下的公开变卖活动，并非公司或山东华宇主导的市场化交易，因此，公司无需就此交易履行内部决策程序。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：云南铝业股份有限公司

　　注册资本：人民币312,820.6556万元

　　法定代表人：张正基

　　公司住所：云南省昆明市呈贡区七甸街道

　　经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），陶瓷制品，矿产品，日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工；货物进出口、普通货运，物流服务（不含易燃易爆，危险化学品），物流方案设计及策划；货物仓储、包装、搬运装卸；境外期货套期保值业务（凭许可证经营）；钢结构工程专业承包；炉窖工程专业承包。

　　财务状况：截至2019年12月31日，云铝股份资产总额为人民币395.79亿元，负债总额人民币270.06亿元，净资产人民币125.73亿元；2019年度实现营业收入人民币242.84亿元，净利润人民币5.45亿元。

　　关联关系：云铝股份与山东华宇同受中铝集团控制，属同一控制人下的关联方。

　　三、本次交易对公司的影响

　　本次山东华宇13.5万吨电解铝产能指标通过司法变卖处置有利于山东华宇转型发展，不会对公司的生产经营产生重大影响。同时，由于公司参股云铝股份，通过此次云铝股份竞买山东华宇电解铝产能指标，有利于云铝股份加快实施水电铝一体化发展战略，增加其盈利能力，有利于增加公司的投资收益。

　　特此公告。

　　备查文件：《变卖成交确认书》

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2020年11月3日