证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-110
债券简称：城地转债 债券代码：113596
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
被担保人名称：香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）。
担保总金额：本次为香江科技提供担保1亿元。包括本次担保在内，公司向香江科技及其子公司提供的担保余额为7.9亿元。
本次担保是否有反担保：本次担保无反担保。
对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司无逾期对外担保。
一、担保情况概述
近日，公司收到公司与兴业银行股份有限公司镇江分行（以下简称“兴业银行”）就全资子公司香江科技融资授信事宜签订的《最高额保证合同》，本次担保金额为1亿元。
包括本次担保在内，公司累计向香江科技及其子公司提供的担保余额为7.9亿元。公司本次担保未超过授权的担保额度。
以上担保授权已经公司第三届董事会第十八次会议、公司2019年度股东大会审议通过，具体内容可查阅公司于2020年3月31日及2020年5月14日披露的公告（公告号：2020-023、2020-054）。
二、被担保人基本情况
香江科技股份有限公司
统一社会信用代码：91321100789924074G
注册地址：江苏省扬中市春柳北路666号
法定代表人：王志远
注册资本：20000.000000万人民币
成立日期：2006年07月18日
经营范围：通信设备（无线电发射设备、卫星接收设备除外）、高压开关柜、低压开关柜、列头柜、母线槽、配电箱、光纤槽道、走线架、节能设备、光电转换设备以及相关配套软件的研发、生产、销售；光电子及传感器、综合布线设备的研发、生产、销售；精密钣金制造；发电机组及配套设备的研发、生产、销售；数据中心机房的规划、设计、系统集成、安装和运维及数据机房产品的软件开发、技术咨询和技术服务业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；经营增值电信业务。
与本公司的关系：香江科技系公司全资子公司。
被担保人最近一年又一期的财务数据：
(单位：元)
三、担保协议的主要内容
公司与兴业银行所签之《最高额保证合同》主要内容
（一）合同签署人：
债权人：兴业银行股份有限公司镇江分行
保证人：上海城地香江数据科技股份有限公司
（二）担保最高额度限度：人民币壹亿元整
（三）保证方式：连带保证责任。
（四）保证担保范围：
1.上述《最高额保证合同》所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。
2.在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。
3.债权人因债务人办理主合同项下各项融资、担保及其他表内外各项金融业务而享有的每笔债权的本金、利息、其他费用、履行期限、用途、当事人的权利义务以及任何其他相关事项以主合同项下的相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的记载为准，且该相关协议、合同、申请书、通知书、各类凭证以及其他相关法律文件的签发或签署无需保证人确认。
4、为避免歧义债务人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出（包括但不限于律师费用、诉讼（仲裁）费、向公证机构申请出具执行证书的费用等）均构成被担保债权的一部分。
5、保证期间：自2020年9月22日至2021年9月21日止。
四、董事会意见
公司于2020年3月30日召开的第三届董事会第十八次会议、2020年5月13日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司对外担保额度的议案》，公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。本次担保在上述担保额度范围内，本次担保系为全资子公司的担保，有助于全资子公司高效、顺畅地筹集资金，以满足其日常经营对资金的需求，更好地推动其发展，符合公司整体利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，包括本次担保在内,公司及控股子公司对外担保总额为7.9亿元人民币，均为对子公司的担保。公司及控股子公司对外担保总额占公司最近一期经审计归属上市公司股东净资产的23.84%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司董事会
2020年11月3日
证券代码：603887 证券简称：城地股份 公告编号：2020-111
债券简称：城地转债 债券代码：113596
上海城地香江数据科技股份有限公司
非公开发行限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次限售股上市流通数量为15,427,900股
本次限售股上市流通日期为2020年11月09日
一、本次限售股上市类型
1、非公开发行的核准时间
2018年11月14日，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司（原公司名称）向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简称批复）（证监许可[2018]1837号）（以下简称“批复”），具体内容详见公司于2018年11月15日发布的《关于重大资产重组获得中国证监会核准批复的公告》（公告号：2018-098）。
2、股份登记情况
本次拟解锁股份的登记托管手续已于2019年11月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。具体内容详见公司于2018年11月11日发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告号：2019-073）。
3、锁定期
本次解锁股份限售期为自股份登记之日起12个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
2018年11月14日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海城地建设股份有限公司向沙正勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1837号），核准公司向沙正勇等交易对方人民币普通股113,090,894股购买香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）100%股权。根据上述批复，中国证监会核准公司可通过非公开发行募集配套资金不超过44,000万元用于支付本次重大资产重组之现金对价。并非公开发行人民币普通股募集配套资金不超过44,000万元。2019年11月7日公司完成非公开发行股份募集配套资金工作，并与2019年11月11日进行了公告(公告号：2019-073)。本次募集资金总额为人民币187,999,971.68元，发行价格17.06元/股，实际发行股份11,019,928股，限售期自上市之日起12个月。本次发行后公司总股本由原257,290,894股扩大为268,310,822股。
2020年1月21日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》，同意对已不符合激励资格的2名原激励对象持有的合计39,200股进行回购注销，并对公司注册资本进行相应减资，上市公司本次回购注销限制性股票后，总股本为268,271,622股。
2020年5月13日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议并通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》：“以实施权益分派股权登记日登记的总股本26,827.1622万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金股利0.5元（含税），共计派发现金红利13,413,581.10元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，转增后公司总股本增加至37,558.0271万股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
根据本次非公开发行认购对象上海西上海投资发展有限公司、余思漫以及诺德基金管理有限公司出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》，具体如下：
截至本公告日，上述股东严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
本次解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对上述股东进行违规担保等侵害公司利益的行为。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：上海西上海投资发展有限公司、余思漫及诺德基金管理有限公司于2019年实施完毕的重大资产重组募集配套资金非公开发行股份所形成的限售股份的解除限售、上市流通申请符合相关法律、法规及规范性文件的规定；上海西上海投资发展有限公司、余思漫及诺德基金管理有限公司严格履行了重大资产重组募集配套资金非公开发行时做出的限售承诺；本次限售股份上市流通时间、解除限售数量符合有关规定；本独立财务顾问同意上海西上海投资发展有限公司、余思漫及诺德基金管理有限公司本次有限售条件流通股上市流通。
六、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为15,427,900股；
本次限售股上市流通日期为2020年11月09日；
非公开发行限售股上市流通明细清单
七、股本变动结构表
八、上网公告附件
《海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司有限售条件流通股股份上市流通申请的核查意见书》。
特此公告。
上海城地香江数据科技股份有限公司
董事会
2020年11月3日
