证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2020-060
国盛金融控股集团股份有限公司
2020年第三季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及除董事、高级管理人员赵岑女士外的其他董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
董事、高管赵岑女士无法保证本报告内容的真实、准确、完整，无法保证的原因为：其经评估后认为，公司对被接管的国盛证券不满足“控制三要素”判断条件，最晚自2020年8月1日起，公司对国盛证券的长期股权投资应改按权益法核算，公司不能将国盛证券纳入合并范围。详见10月31日刊登的《异议说明》。请投资者特别关注。
所有董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人杜力先生、主管会计工作负责人张巍先生及会计机构负责人吴艳艳女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 公司基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
1、资产项目和金额
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2、损益与现金流项目和金额
■
3、非经常性损益项目和金额
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
√ 适用 □ 不适用
母公司存在因管理暂时闲置资金需要委托银行、信托等机构管理资产而实现的收益未计入非经常性损益，原因如下：非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益；母公司作为集团筹融资平台，现金管理是正常经营业务，该行为具有持续性而非偶发性，故将该行为产生的收益合计-4,801.81万元确认为经常性损益。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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注：公司控股股东为张家港财智及其一致行动人前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智，实际控制人为杜力先生及其一致行动人张巍先生。2020年7月17日，中国证监会发布〔2020〕45号公告，因子公司国盛证券、国盛期货“隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡”，中国证监会决定对其实行接管。2020年8月14日，中国证监会以涉嫌信息披露违法违规为由对公司控股股东立案调查，截至本报告披露日，相关事项尚无结论性意见。鉴于子公司国盛证券、国盛期货仍处于被接管状态，中国证监会对公司控股股东的立案调查尚未形成结论性意见，提醒投资者留意并注意风险。公司将结合事实，依据《公司法》《证券法》《合伙企业法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件及时履行相关信息披露义务。
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 □ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表 □ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √ 适用 □ 不适用
1、重要子公司被接管
2020年7月17日中国证监会发布〔2020〕45号公告，因国盛证券、国盛期货“隐瞒实际控制人或持股比例，公司治理失衡”，中国证监会决定自当日起对国盛证券、国盛期货实行接管。自接管之日起，接管组行使被接管公司的经营管理权，接管组组长行使法定代表人职权，被接管公司的股东会、董事会、监事会及经理层停止履行职责。接管期间，接管组负责保持被接管公司经营稳定，规范公司股权和治理结构。2020年9月17日国盛证券完成法定代表人变更为接管组组长的工商变更登记并领取变更后的营业执照。
本次接管带来的影响如下：
（1）公司融资能力减弱。由于“16国盛金”“17国盛金”债券回售支付日以及付息日临近，公司面临债券集中偿付风险，具体情况见本节“2、2020年12月债券本息偿付面临压力”。
（2）国盛证券2020年10月22日出具的《关于接管以来国盛证券运营情况的说明》显示：中国证监会决定自2020年7月17日起至2021年7月16日对国盛证券进行接管。证监会组织成立了接管组，自接管之日起行使国盛证券的经营管理权，并委托中航证券有限公司和招商证券股份有限公司成立托管组，在接管组指导下按照托管协议开展工作。被接管后，国盛证券团队保持稳定，保证了其持续稳定经营。国盛证券各项业务资质均未受影响，经纪与财富管理、投资银行、投资与交易、资产管理、资本中介等各类业务正常开展，2020年第三季度营业收入、净利润均同比上升。国盛证券始终严格把控风险，2020年第三季度各项风控指标均符合监管规定，未出现重大风险事件。
2、2020年12月债券本息偿付面临压力
（1）公司存续债券情况
公司存续债券余额合计286,799.33万元，包括2016年公开发行公司债券“16国盛金”余额26,799.33万元、2016年非公开发行公司债券“16国盛控”余额60,000万元、2017年非公开发行公司债券“17国盛金”余额200,000万元。上述“16国盛金”“17国盛金”将于2020年12月迎来回售支付日，涉及金额合计226,799.33万元，同时三只债券本年应付利息合计约17,973.96万元。假设本年度回售行权期债券持有人全额回售，公司2020年偿债资金本息需求合计约244,773.29万元。
（2）债券本息偿付面临的风险
公司重视债权人权益保护，为妥善处理相关本息偿付工作，加强营运资金管理，年初即已筹划2020年偿债资金安排，设立专门的偿付工作小组，围绕债券安全付息、兑付等事宜开展工作，同时，积极与存量债权人沟通以争取其继续持有债券，启动新债发行工作，并酝酿国盛证券中期分红等资金筹措方案。
子公司被接管引起了公司债权人、潜在资金方、债券受托管理人、债券评级机构等相关方的紧张，启动了进一步的风险控制措施，导致不少原处于授信申请过程中的金融机构终止授信审批，非公开发行债券计划无法继续推进。2020年9月8日，债券评级机构联合信用评级有限公司将公司及“16国盛金”“16国盛控”“17国盛金”债券列入信用等级观察名单。9月、10月以来，受托管理人恒泰长财证券有限责任公司将“16国盛金”“16国盛控”列为“风险类”债券，南京证券股份有限公司将“17国盛金”列为“风险类”债券。
（3）积极推进债券偿付风险化解工作
公司及时对债券回售事项进行了重新评估，并更新了偿付预案。目前，公司积极向相关监管部门、国盛证券接管组进行汇报沟通，推动子公司分红等重要偿债资金来源的落实。同时，公司积极与债券持有人沟通，征询初步回售意向，争取债券持有人继续持有公司债券。此外，公司加强与债券受托管理人等中介机构沟通，制订相应的债券偿付风险化解预案。
2020年10月19日，“17国盛金”债券持有人大会审议通过《关于修改“17国盛金”债券发行人调整票面利率选择权和回售登记期条款的议案》，适当延后债券回售登记期，为公司制定更加合理的回售方案及投资者充分评估调整票面利率选择权及投资者回售选择权争取了更加充分的时间。
3、2016年重大资产重组业绩承诺补偿争议
2018年11月，雪松国际信托股份有限公司（下称雪松信托）就2016年重大资产重组《业绩承诺补偿协议》对公司等三人提起侵权之诉；2019年2月，公司提起反诉，请求法院判令雪松信托按协议履行业绩承诺差额补偿义务。2019年12月，江西省高级人民法院（下称江西高院）作出（2018）赣民初170号民事裁定书（下称原裁定），认为公司与雪松信托签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》均订有仲裁条款且合法有效，裁定分别驳回雪松信托的起诉和公司的反诉。2020年1月，公司就江西高院（2018）赣民初170号民事裁定书裁定（下称原裁定）向最高人民法院（下称最高法院）提出上诉。2020年5月，最高法院以（2020）最高法民终358号《民事裁定书》裁定（下称本裁定）驳回上诉，维持原裁定，本裁定为终审裁定。下一阶段，公司将多策并举，继续积极采取切实有效的措施，依法维护自身的合法权益，切实维护公司及股东，特别是广大中小股东的利益。
截至本报告出具日，雪松信托持有公司股份311,734,019股，累计被质押数量为311,734,019股，质权人为中国华融资产管理股份有限公司广东省分公司，其中164,000,000股质押起始日为2019年12月24日，147,734,019股质押起始日为2019年12月26日，质押到期日为办理解除质押登记之日。
上述《业绩承诺协议》全文见2016年1月15日《关于重大资产重组签署＜业绩承诺补偿协议＞的公告》，有关协议执行情况的完整说明见《2019年度报告》，有关司法机构裁定意见详见2020年5月26日《诉讼进展公告》。
4、华润信托·国润1期、2期集合资金信托计划到期不能收回
公司前期作为次级投资人合计以29,713万元参与投资华润深国投信托有限公司担任管理人的集合资金信托计划华润信托·国润1期、2期、3期以及国投泰康信托有限公司担任管理人的集合资金信托计划鲲鹏69号。上述集合资金信托计划到期日分别为2020年9月12日、2020年9月12日、2021年1月25日、2020年12月24日，公司投资额分别为8,334万元、7,825万元、8,334万元、5,220万元，公司对其以公允价值进行后续计量。四个集合资金信托计划合计持有山东胜通集团股份有限公司发行的“17胜通01”债券150万张、天津物产能源资源发展有限公司发行的“18天物02”债券133万张，投资成本分别为14,983.28万元、13,389.84万元。
2020年5月31日，山东省东营市中级人民法院作出批准山东胜通集团股份有限公司破产重整计划的裁定，确定债务清偿率为10.16%；2019年9月，天津物产能源资源发展有限公司发生实质性违约并于2020年7月进入司法重整程序，截至期末，重整方案尚未正式公布。基于以上情况判断，上述集合资金信托计划存在无法全部或部分收回本金的风险，其中华润信托·国润1期、2期期末账面价值均为0。
报告期，华润信托·国润1期、2期到期，由于信托计划财产不足以支付按照优先受益人参考年化收益率计算的优先信托利益，且部分信托计划财产涉诉，受托人已按信托合同约定作出信托计划延期决定，截至期末两个集合资金信托计划均处于延期状态。
更多信息见本节“八、委托理财”。
股份回购的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况 □ 适用 √ 不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用
■
注：具体情况见本节“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”。
四、金融资产投资
（1）证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
报告期国盛证券等下属企业从事日常经营活动涉及股票、基金、债券等投资行为；母公司存在因资金管理需要开展的委托理财，详见本节“八、委托理财”。除此以外，本集团报告期不存在证券投资。
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
报告期国盛证券及其下属企业从事日常经营活动涉及衍生品投资行为，除此以外，本集团报告期不存在衍生品投资。
五、募集资金投资项目进展情况
□ 适用 √ 不适用
六、对2020年度经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
七、日常经营重大合同
□ 适用 √ 不适用
八、委托理财
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
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单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况√适用□不适用
单位：万元
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委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形 √ 适用 □ 不适用
上述集合资金信托计划存在无法全部或部分收回本金的风险。具体情况见本节“二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”。
九、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
十一、其他重要事项
1、接管事项对公司合并范围影响的风险提示
根据中国证监会〔2020〕45号公告，中国证监会自2020年7月17日起对国盛证券、国盛期货实行接管。基于接管事项的发生，公司于本报告期对国盛证券的控制进行了重新评估。一方面，接管后公司作为国盛证券唯一股东的合法身份不受影响，国盛证券运营管理持续稳定，原管理团队在接管组授权下继续履职，公司作为上市公司对子公司的日常沟通正常开展，包括但不限于交易事项、财务管理、信息披露、舆情管理、公益活动等；另一方面，接管事项具有特殊性，接管目的为规范公司股权和治理结构，并非为了改变公司对国盛证券的股权关系和获取可变回报。经综合评估上述情况后公司认为，当前获取的事实依据不足以形成企业会计准则定义下对国盛证券失去控制的判断。因此，公司2020年三季度财务报表继续将国盛证券纳入合并范围。
为审慎评估变更合并范围对公司财务报表的影响，公司尝试编制了国盛证券不并表的模拟数据。假定接管事件导致国盛证券自2020年8月1日起不纳入合并范围并对国盛证券股权投资采用权益法核算，公司模拟编制的2020年三季报主要财务指标有如下变化（单位：万元）：
■
受合并口径改变的影响，模拟报表资产负债结构、利润和现金流量指标发生重大变化：变化后的总资产、负债和净现金流锐减，各项收支大幅减少，无法向投资人或报表使用人全面真实地展示公司核心证券业务的资产状况和经营成果；公司业绩由亏损变为盈利，且模拟数据涉及对利润影响重大的会计估计，其在未经评估机构、审计机构确认下可能存在重大不确定性。
鉴于国盛证券为公司核心资产，涉及重要子公司的核算方式变更事项，需要慎重考虑。管理层将持续就接管事项对公司合并范围的影响进行充分的讨论和评估，同时将尽快与后续聘请的年度审计机构、第三方评估机构以及监管机构、接管组等相关部门加强沟通、讨论及征求意见。基于接管事项的特殊性，随接管事项的推进而获取充分信息后，公司将进一步审慎评估对国盛证券的控制，并判断是否将其继续纳入合并范围。
2、其他不确定性
QD 为纽交所上市公司，依据美国证监会和纽交所规定履行信息披露义务，QD财务数据的披露可能与公司核算时间存在一定的时延。公司在年度财务核算使用QD当年经审计或者经其审计委员会确认并披露的数据，但在暂时无法取得QD相关期间财务数据作为核算依据时，公司季度财务核算将采用QD上一季度的披露数据作为核算依据。
十二、报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生接待调研、沟通、采访等活动。
国盛金融控股集团股份有限公司
董事长：杜力
二〇二〇年十月三十日
国盛金融控股集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第六次会议
有关事项的独立意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，我们作为国盛金融控股集团股份有限公司（下称公司）的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的相关材料，经审慎分析，现就第四届董事会第六次会议审议《关于解聘公司财务总监的议案》发表独立意见如下：
本次公司董事会解聘赵岑女士的公司财务总监职务，解聘理由充分，解聘议案的审议、表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效，保证了公司《2020年第三季度财务报告正文及全文》能够按时披露，保障了公司和广大投资者的利益。我们同意公司董事会解聘赵岑女士的公司财务总监职务。
国盛金融控股集团股份有限公司
独立董事：徐强国、邵彬、傅继军
二〇二〇年十月三十日
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2020-059
国盛金融控股集团股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第七次会议书面通知于2020年10月24日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2020年10月30日上午10:15以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长杜力先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2020年第三季度报告全文和正文》。
表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权，表决通过。
反对票或弃权票的理由：
董事赵岑女士投反对票理由：其经评估后认为，公司对被接管的国盛证券不满足“控制三要素”判断条件，最晚自2020年8月1日起，公司对国盛证券的长期股权投资应改按权益法核算，公司不能将国盛证券纳入合并范围。详见10月31日披露的《异议说明》。
《2020年第三季度报告全文》《2020年第三季度报告正文》详见深圳证券交易所网站和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
国盛金融控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
证券代码：002670 证券简称：国盛金控 公告编号：2020-058
国盛金融控股集团股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国盛金融控股集团股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第六次会议书面通知于2020年10月30日8:59送达全体董事，会议于2020年10月30日9:30以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议由董事长杜力先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规章制度及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于解聘公司财务总监的议案》。
鉴于：公司财务总监赵岑女士在会计主管人员提供的经公司财务部复核的2020年第三季度财务报表上进行异议签署。且经多次沟通，赵岑女士坚持对该报表继续保留异议签署，致使公司无法向交易所提供有效财务报表，将导致公司无法按时披露2020年第三季度报告。为保证公司第三季度财务报告能够按时披露，保障公司和广大投资者的利益，经总经理张巍先生提议，公司董事会结合实际情况，同意解聘财务总监赵岑女士。公司董事会将尽快按照相关规定完成新任财务总监的选聘及任命工作。在董事会聘任新的财务总监之前，由公司副董事长、总经理张巍先生代行财务总监职责。
表决结果：8票赞成、1票反对、0票弃权，表决通过。
反对票或弃权票的理由：
董事赵岑女士投反对票理由：另见10月31日披露的《异议说明》。
独立董事独立意见详见深圳证券交易所网站和巨潮资讯网。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告
国盛金融控股集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
