证券代码：002212        证券简称：南洋股份         公告编号2020-105

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 交易概述

　　1、 2018年7月，南洋天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信”）之全资子公司北京天融信网络安全技术有限公司（以下简称“天融信网络”）通过增资及收购股权方式，以自有资金1800万元人民币获得南京赛宁信息技术有限公司（以下简称“南京赛宁”或“目标公司”）132.61万元人民币出资额（对应南京赛宁10.286%股权）。2020年3月，南京赛宁通过增资方式引入新投资方后，天融信网络的持股比例变更为9.4044%。

　　2、 2020年9月29日，天融信网络与南京赛宁网安科技发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛宁网安”）签署了《关于南京赛宁信息技术有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），拟以1800万元人民币向赛宁网安转让南京赛宁63.4536万元人民币出资额（对应南京赛宁4.5%股权）。本次出售股权事项完成后，天融信网络仍持有南京赛宁4.9044%股权。

　　3、 根据公司《章程》《对外投资管理制度》等相关制度，本次出售股权事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

　　4、 本次出售股权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　　二、 交易对手方介绍

　　（1）基本情况

　　南京赛宁网安科技发展合伙企业（有限合伙）

　　统一信用代码：91320115MA1YU95MXH

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：南京市六合区雄州街道峨嵋路300号3378室

　　执行事务合伙人：谢峥

　　经营范围：企业管理咨询；市场营销策划；企业形象策划；商务信息咨询；软件开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　截至本公告披露日，赛宁网安各合伙人出资金额及出资比例如下：

　　

　　赛宁网安与公司不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。

　　（3）主要财务指标（未经审计）

　　单位：人民币元

　　

　　（4）经核查“中国执行信息公开网”，赛宁网安未被列为失信被执行人。

　　三、 交易标的的基本情况

　　1、 交易标的概况

　　天融信网络拟以1800万元人民币向赛宁网安转让目标公司63.4536万元人民币出资额（对应目标公司4.5%股权），截至本公告披露日，上述拟出售股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利情况，不存在涉及上述拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　2、 目标公司基本情况

　　（1）基本情况

　　企业名称：南京赛宁信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91320115080271299G

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：高庆官

　　成立时间：2013年10月28日

　　住所：南京市江宁区秣陵街道秣周东路12号

　　注册资本：1410.08万元人民币

　　经营范围：软件开发、软件销售；计算机系统集成；计算机技术咨询、培训（不含与学历教育相关的培训或服务）、服务；网络安全咨询、培训（不含与学历教育相关的培训或服务）、服务；计算机系统安全服务；计算机硬件产品的生产、销售；会务服务；活动策划；会议组织安排。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）股权结构

　　本次出售股权事项完成前的目标公司股权结构如下：

　　

　　目标公司有优先受让权的其他股东放弃本次交易所涉优先受让权。

　　（3）主要财务指标（未经审计）

　　单位：人民币元

　　

　　目标公司不存在净利润中包含较大比例非经常性损益的情况。

　　（4）经核查“中国执行信息公开网”，目标公司未被列为失信被执行人。

　　3、 交易定价依据

　　本次出售股权的价格综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及投资规划等因素，经与赛宁网安协商一致确定。

　　四、 交易协议的主要内容

　　1、 交易金额

　　天融信网络拟以1800万元人民币向赛宁网安出售目标公司63.4536万元人民币出资额（对应目标公司4.5%股权）。

　　2、 本次出售股权事项完成后的目标公司股权结构如下：

　　

　　3、 支付方式

　　赛宁网安按照如下进度向天融信网络以现金方式支付股权转让款：

　　第一次支付：自《股权转让协议》生效之日起10日内，赛宁网安向天融信网络支付股权转让款的50%，即900万元人民币；

　　第二次支付：自本次股权转让的工商变更完成后5日内，赛宁网安向天融信网络支付股权转让款的50%，即900万元人民币。

　　4、 天融信在目标公司享有的投资方特殊权利

　　（1）优先购买权和共同出售权

　　投资人股东在任何计划的目标公司股份/权交易之中拥有优先购买权和共同出售权。多名投资人股东根据本条款主张优先购买权和共同出售权时，由投资人股东内部届时共同协商，如协商不成，则按照主张该等权利的投资人股东届时所持目标公司股权的相对比例分配。

　　（2）优先增资/购股权

　　投资人股东有购买目标公司任何新发证券的优先权，或在目标公司再融资时优先增资投资的权利。

　　（3）拖售权

　　当有目标公司股东或者第三方（“购买方”）有意收购目标公司全部或部分股权或者目标公司全部或部分资产时，(1)如果全体投资人股东同意；而且(2)拥有51%以上表决权的目标公司其它股东也同意，那么各方应确保并促使目标公司当时的所有股东批准此次目标公司出售。

　　（4）优先分红权

　　若目标公司进行分红，目标公司按照全体股东的持股比例进行分红。天融信网络与丙方4按照其持股比例获得利润分配前，目标公司不得以现金、资产、股份或其他任何方式向非投资人股东支付股息或红利。

　　（5）反稀释权

　　如目标公司引进新投资者，目标公司及创始人股东应当保证新投资者取得目标公司股权的价格和条件不得比天融信网络取得目标公司股权的价格和条件更为优惠，否则天融信网络的投资价格应当进行调整，使之与新投资方价格一致，并基于调整后的投资价格对天融信网络的股权比例进行调整或进行现金补偿。

　　（6）清算优先权

　　如果目标公司发生任何清算、解散或终止情形，在目标公司依法支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款等费用后，投资协议约定的其他投资人股东有权优先目标公司其他股东收回投资本金加计年化10%的利息或其持股比例对应的目标公司净资产中的孰高，在投资协议约定的其他投资人股东收回前述款项后，天融信网络和投资协议约定的其他投资人股东有权优先获得投资本金加计年化12%的利息（不满一年的按照比例计算）及所持股权已累积的红利或已宣派的未付利息，其中天融信网络在本次股权转让后所持股权对应的投资本金为938.70万元，分配完成后仍有剩余的，按照全体股东的持股比例在全体股东之间进行分配。

　　（7）知情权

　　在天融信网络持股期间，目标公司应向天融信网络提供与目标公司经营情况有关的资料和信息。

　　天融信网络有权利在不影响目标公司正常经营并提前至少三（3）个工作日通知的前提下对目标公司财务状况进行核查，必要时进行审计，并对财务管理提出合理化建议；所有财务报表必须按照中国会计准则编制；若天融信网络为满足中国证监会或相关政策的要求，对目标公司进行审计、调查及信息披露，目标公司有义务配合及提供。

　　（8）最惠待遇

　　天融信网络的权利应优先于非投资人股东的权利，并至少相当于随后各轮融资的投资者的权利。

　　（9）不得招揽

　　在适用法律许可的范围内，目标公司及非投资人股东承诺，在天融信网络持有目标公司股权期间以及不再持股届满后四年内，不会自行，亦不会通过任何其关联人员、代理人等，直接或间接地雇佣、招揽或引诱，或者试图雇佣、招揽或引诱天融信网络、天融信网络关联方的管理人员、经理、顾问或员工脱离天融信网络或天融信网络关联方，或直接或间接地引诱，鼓动天融信网络、天融信网络关联方的员工离职。但天融信网络书面同意的除外。

　　（10）任何涉及减损天融信网络上述股东特殊权利的事项均应由目标公司股东会决定，该等事项须经天融信网络在目标公司股东会表决同意后股东会方可作出有效决议。

　　五、 涉及出售股权的其他安排

　　本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，不构成关联交易，亦不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排，出售股权所得款项将用于补充公司流动资金。

　　六、 出售股权的目的、对公司的影响及存在的风险

　　本次出售股权事项综合考虑了公司整体战略目标、业务布局及投资规划，有助于进一步优化资产结构及资源配置，不会对公司的正常生产经营活动产生影响。

　　本次出售股权事项将在2020年度产生投资收益（最终数据将以公司经审计的年度财务报告数据为准），将对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生积极的影响。

　　七、 备查文件

　　《股权转让协议》

　　特此公告。

　　

　　南洋天融信科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年十月九日