证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2020-098号
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟将持有的昆明银诺医药技术有限公司（以下简称“昆明银诺”或“标的公司”）51%股权，按照标的公司整体估值人民币32,600万元，以合计人民币16,626万元或等值美元的股权转让对价转让给景得(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)等九家公司。
本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
经过多年深耕和发展，公司目前已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗领域形成一定的优势和产品梯度，为将资源进一步向核心领域聚焦，不断优化和完善研发产品管线，根据发展战略需要，公司拟将持有的昆明银诺51%的公司股权，按照标的公司整体估值人民币32,600万元，以合计人民币16,626万元或等值美元的股权转让对价转让给以下九家公司：（1）景得(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“广州景得”）、（2）景诚二期(成都)股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“景诚二期”）、（3）韩投(张家港)股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“韩投张家港”）、（4）Cowin China Growth Fund II, L.P.（以下简称“Cowin China”）、（5）合肥同创诚泰股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“同创诚泰”，与Cowin China统称为“同创伟业”）、（6）Palace Investments Pte. Ltd.（以下简称“兰亭资本”）、（7）BioTrack Capital Fund I, LP.（以下简称“博远资本”）、（8）西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“洪泰资本”）、（9）上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（以下简称“诺临医药”）。各方受让标的公司股权及对应股权转让对价如下：
表一：股权转让对价及对应股权比例
公司于2020年9月29日召开九届三十二次董事会、九届二十二次监事会会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨募投项目转让的议案》，独立董事就该事项发表了独立意见。鉴于本次交易涉及募投项目转让，本事项尚需要提交公司股东大会审议。
本次交易完成后，公司将不再持有标的公司的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的情况介绍
(一)交易对方一：
景得（广州）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“广州景得”）
1.基本情况
2.公司运营情况
广州景得成立于2018年12月4日，截至2019年12月31日，公司资产总额732,411,214.15元，资产净额730,876,882.59元，2019年度实现营业收入1,252,279.20元，净利润-19,984,033.16元。除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(二)交易对方二：
景诚二期（成都）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“景诚二期”）
1.企业情况
2.公司运营情况
景诚二期成立于2019年12月4日，成立时间不足一年。其管理人真友成都股权投资基金管理企业（有限合伙）截至2019年12月31日，资产总额21,559,466.33元，资产净额12,646,422.03元，2019年度实现营业收入8,575,859.17元，净利润6,879,502.51元。
3.除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(三)交易对方三：
韩投（张家港）股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“韩投张家港”）
1.基本情况
2.公司运营情况
韩投张家港成立于2019年12月16日，成立时间不足一年。其基金管理人韩投伙伴（上海）创业投资管理有限责任公司截至2019年12月31日，资产总额59,347,023.11元，资产净额55,560,593.87元，2019年度实现营业收入23,340,214.54元，净利润7,084,183.84元。
3.除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4.交易对方一广州景得、交易对方二景诚二期、交易对方三韩投张家港之间关联关系如图：
(四)交易对方四：
Cowin China Growth Fund II, L.P.（简称“Cowin China”）
1.基本情况
2.企业运营情况
截至2019年12月31日总资产：4,535,807美元；合伙资本总额：4,343,308美元；2019年度实现投资净额：-1,373,418美元。
3.除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(五)交易对方五：
合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“同创诚泰”）
1.基本情况
2.企业运营情况
同创诚泰于2020年3月30日完成工商注册设立，系一只私募创业投资基金。因同创诚泰成立暂未满1年，其基金管理人安徽同创锦成资产管理有限公司截至2019年12月31日资产总额43,674,541.95元，净资产22,398,701.43元，2019年度实现营业收入7,558,802.84元，净利润2,132,385.83元。
3.除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(六)交易对方六：
PALACE INVESTMENTS PTE. LTD.（简称“兰亭资本”）
1.基本情况
2.企业运营情况
Palace成立于2012年，投资策略系基于亚洲国家经济之成长及转型进行私募股权投资，Palace追求投资于不同领域，尤其是新创科技及医疗保健。
3.除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4.交易对方四Cowin China、交易对方五同创诚泰、交易对方六兰亭资本之间关联关系如下：
深圳同创伟业资产管理股份有限公司旗下美元基金Cowin China Growth Fund II, L.P.和人民币基金合肥同创诚泰股权投资合伙企业（有限合伙）均参与此轮的股权受让，这两支基金属于同一实际控制人控制企业管理的基金。
Palace Investments Pte. Ltd.为Cowin China Growth Fund II,L.P.基金的LP新加坡兰亭投资(Pavilion Capital)旗下基金。
(七)交易对方七：
BioTrack Capital Fund I, LP（简称“博远资本”）
1.基本情况
2.企业运营情况
BioTrack Capital Fund I，LP是根据开曼群岛法律于2018年7月13日注册成立的豁免有限合伙企业。BioTrackCapital通过医疗保健和与医疗保健相关的机会进行股权和股权相关投资来实现长期资本增值。
3.与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(八)交易对方八：
西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（简称“洪泰资本”）
1.基本情况
2.公司运营情况
洪泰资本于2019年1月31日成立，目前处于投资期，2019年未发生投资活动。截至2019年12月31日，资产总额：1,142,255,559元；资产净额：1,142,255,559元；2019年度实现营业收入：619,723元；净亏损：57,844,441元。
3.洪泰资本与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
(九)交易对方九：
上海诺临医药合伙企业（有限合伙）（简称“诺临医药”）
1.基本情况
2.企业运营及实际控制人情况
上海诺临于2020年8月30日在上海获得营业执照，上海诺临设立不足一年，实际控制人为自然人徐知明，男，中国籍，住所在上海市，最近3年主要从事设计、建筑、装修行业；其他实际控制公司：上海捷霸国际贸易有限公司。
3.与其他交易对象（基金）之间无关联关系；除本次交易外，交易对方与昆药集团之间不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1.标的公司基本情况
标的公司股东情况如下：
2.公司运营情况
标的公司是昆药集团与QINGHUA WANG教授、香港医韵医药技术有限公司于2014年12月合资成立的专注于治疗内分泌代谢性慢性病的创新生物药研发公司。苏帕鲁肽注射液是标的公司开发的一种针对2型糖尿病的长效降糖药，是一种用基因工程重组蛋白技术制作生产的创新生物药。目前标的公司尚处研发阶段，根据合作协议约定，QINGHUA WANG教授为合营公司的技术责任方，在研发阶段对合营公司的运营及项目推动具有主导权并承担相应的责任。鉴于此，公司虽持有标的公司51%股权，但并未实际控制标的公司，亦未将标的公司纳入合并范围，采用权益法核算。
3.公司最近一年及评估基准日的主要财务指标
（单位：元）
注：以上数据均经具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所云南亚太分所审计，报告文号分别为众环云审字（2020）2065号、众环云审字（2020）2218号。
4.交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.有优先受让权的其他股东（QINGHUA WANG、香港医韵）放弃优先受让权。
（二）交易标的评估情况
本次交易标的经北京亚超资产评估有限公司评估，并出具了《昆明银诺医药技术有限公司51%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字【2020】第A211号），本次评估以2020年5月31日为评估基准日，采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。昆明银诺股东全部权益评估价值为32,065.93万元。昆药集团拟转让股权涉及昆明银诺51%股权评估价值，即32,065.93×51%=16,353.62万元。
经中审众环会计师事务所云南亚太分所审计，标的公司截止2020年5月31日的净资产为10,570.85万元，采用收益法评估后的标的公司股东全部权益价值为32,065.93万元，评估增资21,495.09万元，增值率203.34%。
本次交易，以上述标的公司股东全部权益价值于评估基准日的评估价值为基础，经各方友好协商，确认标的公司整体估值为人民币32,600万元，受让方拟以合计人民币16,626万元或等值美元的股权转让对价受让昆药集团所持标的公司的51%股权。
四、拟交易协议的主要内容
(一)合同主体
1景得(广州)股权投资合伙企业(有限合伙)（“广州景得”）
2景诚二期(成都)股权投资合伙企业(有限合伙)（“景诚二期”）
3韩投(张家港)股权投资合伙企业(有限合伙)（“韩投张家港”，与广州景得、景诚二期统称为“KIP”）
4Cowin China Growth Fund II, L.P.（“Cowin Fund”）
5合肥同创诚泰股权投资合伙企业(有限合伙) (“同创诚泰”，与Cowin Fund统称为“同创伟业”)
6Palace Investments Pte. Ltd.（“兰亭资本”）
7BioTrack Capital Fund I,LP.（“博远资本”）
8西藏国调洪泰私募股权投资合伙企业(有限合伙)（“洪泰资本”）
9上海诺临医药合伙企业(有限合伙)（“诺临医药”）
10 昆药集团股份有限公司（“昆药集团”）
11 昆明银诺医药技术有限公司（“昆明银诺”）
在本协议中，KIP、同创伟业合称“领投方”；兰亭资本、博远资本、洪泰资本及诺临医药合称“跟投方”；领投方与跟投方合称“投资方”；投资方、昆药集团及昆明银诺以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。
(二)本次股权转让
1.各方同意，按照公司整体估值人民币32,600万元，投资方以合计人民币16,626万元或等值美元的股权转让款作为对价受让昆药集团所持公司的全部目标股权(“本次股权转让”)。
2.于付款截止时点，如投资方依约需支付的股权转让款仍未被全部支付完毕的，则昆药集团应向全体投资方就该情况发出书面通知。在昆药集团发出前述书面通知后的二十(20)个工作日(含当日)内，如果该投资方和/或补充受让投资方(如适用)仍未支付完毕全部对应股权转让款的，则昆药集团有权依据本协议相关条款单方终止本协议，且无需就此承担违约责任。
(三)付款及交割
1.股权转让款的支付：本次交易以现金（人民币或美元）支付。各人民币投资方应在收到昆药集团付款通知函后的三十(30)个工作日内完成其应付股权转让款的支付，各美元投资方应在收到公司付款通知函后的二十(20)个工作日内完成其应付股权转让款的支付。
2.投资方按照本协议约定向昆药集团支付完毕全部股权转让款(即总计为人民币16,626万元或等值美元)之日为股权交割日。
3.自股权交割日起，昆药集团不再享有和履行目标股权对应的股东权利和义务，投资方成为公司股东，依法享有目标股权对应的股东权利并履行股东义务，公司届时尚未分配的利润、收益、红利、股息按照届时公司全体股东的持股比例共同享有。
4.对于昆药借款，在协议约定的、应由公司负责履行的事项均已完成，且昆药集团依据本协议相关条款出具的人民币付款通知函已送达各人民币投资方后，昆药集团有权书面通知昆明银诺偿还昆药借款。昆明银诺应于收到前述偿还借款的通知后三十(30)个工作日内(“昆药借款还款期间”)向昆药集团指定账户偿还全部昆药借款本息。
(四)违约及赔偿
1.除非本协议另有约定，若出现违约情形，违约方应对守约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。同时，守约方可向违约方发出书面通知要求违约方在十(10)日内纠正相关违约行为(“纠正期限”)，若违约方未在纠正期限内纠正该等违约行为，且：
1)如违约方为昆药集团或公司的，则该违约方应当就其违约行为在纠正期限满后向各守约投资方支付相应违约金，且该支付给具体守约投资方的违约金应按照每日该守约投资方于本协议项下应付股权转让款金额的万分之五计算，直至违约行为纠正日，但对于任一守约投资方而言，该违约方就其违约行为而向该守约投资方支付的违约金累积不超过该守约投资方的应付股权转让款金额的20%；
2)如违约方为任一投资方的，则该违约方应当就其违约行为在纠正期限满后向昆药集团支付相应违约金，且该等违约金应按照每日该违约方于本协议项下应付股权转让款金额的万分之五计算，直至违约行为纠正日，但该违约方就其违约行为而向昆药集团支付的违约金之和不超过该违约方应付股权转让款金额的20%。
2.守约方对违约方的违约责任追索和违约补偿的追偿，和(或)所采取的措施不得损害无过错一方的利益，如因违约纠纷和(或)纠纷处置给无过错一方造成损失的，无过错一方有权向纠纷当事双方和(或)一方追究所造成损失的赔偿。
(五)生效及解除
本协议自各方签署之日起成立，昆药集团股东大会作出通过本次股权转让的决议之日起生效。为免疑义，各方进一步确认：1.除非各方另行协商直至本协议依法生效或解除，否则自触发下述情形较早之日起终止，即不再对任何一方产生法律约束力：（1）昆药集团依法召开的股东大会决议否本次股权转让；（2）截止本协议签署日起的第四十五（45）日，昆药集团仍未依法召开关于本次股权转让的股东大会。2.除前述1.所述情形外，从本协议成立之日起至生效前，未经各方一致同意，任何一方均不得擅自解除本协议。
(六)适用法律和争议解决
1.本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决应受中国法律的管辖，并依其解释。
2.凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法通过协商解决，任何一方有权将该争议提交至上海国际经济贸易仲裁委员会(“仲裁中心”)，按照仲裁中心届时有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁庭由三(3)名按照仲裁规则指定的仲裁员组成，申请人指定一(1)名仲裁员，被申请人指定一(1)名仲裁员，第三(3)名仲裁员由前两名仲裁员协商指定或由仲裁中心指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局性的，对各方均有约束力。
(七)其他条款
除各方另有约定外，因本协议项下交易而必须支付的中国法定税项及按照必要程序而支出的费用和开支应由各方按中国法律的规定自行承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
2020年2月，经公司九届二十一次董事会审议、并经公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于向合营公司昆明银诺医药技术有限公司提供5,000万元借款暨关联交易的议案》，公司向标的公司提供借款人民币5,000万元，期限为1年，年利率为8%。鉴于此，本次交易相关协议签订生效，标的公司在收到公司发出的偿还借款通知后三十个工作日内向公司偿还全部借款本息。
本次交易不涉及同业竞争、关联交易等情况。本次完成交易后，公司将退出对标的公司包括财务管理在内的全部经营管理，且公司委派至标的公司任职的人员将从标的公司离任。
六、本事项涉及转让募投项目的相关情况
(一)对外转让募投项目的原因
为进一步整合公司资源，将公司研发产品管线聚焦到心脑血管、抗肿瘤、骨科、免疫等核心治疗领域，根据公司战略部署需要，公司拟将持有的标的公司51%股权进行转让。同时，本次股权转让将为公司带来较好的收益回报，进一步优化公司现金流，符合公司整体发展战略和公司股东利益。
(二)已使用募集资金投资该项目的金额
1.募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792 号）核准，昆明制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以公开发行方式发行了26,954,177股人民币普通股股票（A股），发行价格为25.97 元/股，共募集资金总额人民币699,999,976.69元，扣除发行费用人民币19,069,954.18元，募集资金净额为人民币680,930,022.51元，该等募集资金已于2013年7月11日划至募集资金专用账户，并经中审亚太会计师事务所有限公司以中审亚太验(2013)020006号《验资报告》审验确认。
2.公开发行募集资金投资项目情况
注:1、经于2014年12月16日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过，变更为对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目、Diabegone（长效降糖药）研发项目（合资成立昆明银诺医药技术有限公司）。
2、经于2017年11月15日召开的公司2017年第六次临时股东大会审议通过，变更为口服固体制剂智能生产基地一期建设项目。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过，并提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过将“口服固体制剂智能生产基地一期建设项目” 变更为“化学合成原料药中试车间项目及提取二车间中试生产线改造项目”。
3.募集资金使用情况：
1)2014年12月17日公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付标的公司出资款3,500万元。
2)2017年4月28日至6月28日期间，公司使用自有资金支付标的公司共计1,900万元用于Diabegone（长效降糖药）研发项目，2017年8月23日，由标的公司从募集资金账户中将该笔出资款予以归还置换。
3)2018年6月14日、2018年8月21日，公司分别通过募集资金账户支付标的公司600万元、2,313万元用于Diabegone（长效降糖药）研发项目。2018年11月13日，标的公司将203万元归还至募集资金账户。2018年度实际使用募集资金支付Diabegone（长效降糖药）研发项目合计2,710万元。
综上，2014年至今，公司累计投入Diabegone（长效降糖药）研发项目的募集资金总额为8,110万元。
(三)项目完工程度和实现效益情况
目前，公司对该项目的全部投资已完成，标的公司尚处研发阶段，未产生收益。
(四)转让项目的定价依据及相关收益
本次转让价格以2020年5月31日评估基准日股东权益价值为基础，经各方友好协商确认，标的公司整体估值32,600万元，公司持股51%对应股权转让对价为16,626万元。本次股权转让完成后，预计该投资事项将产生收益约人民币8,313万元，具体以会计师年度审计确认后结果为准。本次股权转让的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
(五)本事项尚需提交股东大会审议。
七、本次交易对公司的影响
公司经过多年深耕和发展，已在心脑血管、骨科、免疫、抗肿瘤等治疗领域形成一定的研发优势和产品梯度。未来，公司将重点布局心脑血管、骨科、自身免疫、抗肿瘤等核心治疗领域，并通过持续动态评估研发进度及研发优势，不断优化和完善创新研发产品管线。本次交易，有利于公司将重心聚焦于核心治疗领域，将资源和精力投入核心产品管线的研发，加速推动公司实现创新型国际化药企的战略转型。同时，本次交易将使公司获得较好的收益回报，进一步优化公司现金流，有利于公司持续稳健发展，符合公司及全体股东利益。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权。
本次股权转让完成后，预计该投资事项将产生收益约人民币8,313万元，具体以会计师年度审计确认后结果为准。
本次交易尚需股东大会审议通过，敬请广大投资者注意投资风险。
八、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见
(一)独立董事的独立意见
公司关于子公司股权转让暨募投项目转让的事项，相关决策程序符合中国证监会、上海交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规、公司章程及有关制度的规定；符合公司发展战略部署需要，符合公司和全体股东的利益，本次交易的出售价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，同意本次子公司股权转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(二)监事会意见
公司本次关于子公司银诺医药股权转让暨募投项目转让，有利于公司进一步整合资源，聚焦核心研发领域，符合公司发展战略部署需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。符合中国证监会、上海交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规、公司章程及有关制度的规定；因此，同意本次子公司股权转让事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
(三)保荐机构核查意见
公司本次转让部分募集资金投资项目实施主体股权的事项已经公司九届三十二次董事会会议、九届二十二次监事会会议审议通过，且独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。本次公司转让部分募集资金投资项目实施主体股权事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，本保荐机构对上述事项无异议。
特此公告。
昆药集团股份有限公司
董事会
2020年9月30日
