证券代码：000400     证券简称：许继电气    公告编号：2020-35

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届十次董事会会议于2020年9月25日以电话和邮件方式发出会议通知，在保障董事充分表达意见的前提下，于2020年9月28日以通讯表决方式召开。应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人，符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改<董事会审计委员会工作规则>部分条款的议案》；

　　根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《董事会审计委员会工作规则》的部分条款进行修订。

　　公司《董事会审计委员会工作规则》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　2. 会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于修改<募集资金使用管理制度>部分条款的议案》；

　　根据相关监管法律法规要求，公司董事会对《募集资金使用管理制度》的部分条款进行修订。

　　公司《募集资金使用管理制度》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　　3.会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过公司《关于许继电源有限公司购买许继集团有限公司机器设备暨关联交易的议案》；

　　为进一步优化资产结构，维护投标资质，降低运营成本，公司控股子公司许继电源有限公司（以下简称“许继电源”）拟向许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）购买417台机器设备（以下简称“机器设备”）。本次交易涉及的机器设备为许继集团拥有、许继电源承租使用的机器设备。北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的机器设备出具了评估报告（报告编号：中企华评报字(2020)第4080号，以下简称“评估报告”），本次评估选用成本法进行评估，机器设备账面原值为7,138.28万元，账面净值为2,938.06万元，评估净值为3,792.71万元，增值额为854.66万元，增值率为29.09%。本次交易以评估报告的评估净值加上相关税金作为定价依据，交易价格为42,857,669.33元。

　　公司与许继集团已经发生的除日常关联交易以外的关联交易金额连续十二个月累计为40,573.90万元，占最近一期经审计净资产绝对值的4.99%；本次交易金额为4,285.77万元，合计占最近一期经审计净资产绝对值的5.52%，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，公司4名非关联董事表决通过该项议案。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　　公司《关于许继电源有限公司购买许继集团有限公司机器设备暨关联交易的公告》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　4.会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　公司董事会拟定于2020年10月16日召开2020年第一次临时股东大会。公司《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》《证券时报》及《证券日报》上。

　　三、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司八届十次董事会决议；

　　2.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　3.许继电气股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　

　　证券代码：000400    证券简称：许继电气    公告编号：2020-37

　　许继电气股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　许继电气股份有限公司（以下简称“公司”）八届十次董事会审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议基本事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2020年10月16日15:00

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2020年10月16日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2020年10月16日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2020年10月13日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东：于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、召开地点：现场会议地点为公司本部会议室

　　二、会议审议事项

　　

　　上述议案为关联交易议案，关联股东应回避表决。

　　议案相关内容详见公司于2020年9月29日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的八届十次董事会决议公告。

　　三、提案编码

　　

　　四、现场股东大会会议登记方法

　　（一）会议的登记方式、登记时间、登记地点

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东凭营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证、股东账户卡办理登记手续；

　　（2）社会公众股东应持本人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　（3）委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡及有效股权证明办理登记手续；

　　（4）股东可以用传真或信函方式进行登记。

　　2、登记时间：2020年10月14日（8:30-11:30，14:30-17:30）。

　　3、登记地点：公司证券投资管理部

　　（二）联系方式

　　1、会议联系方式：

　　公司地址：河南省许昌市许继大道1298号

　　邮政编码：461000

　　电　　话：0374-3213660  3219536

　　传　　真：0374-3212834

　　联 系 人：万桂龙、王志远

　　2、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司八届十次董事会决议。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司董事会

　　2020年9月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股投票代码与投票简称：投票代码为“360400”；投票简称为“许继投票”。

　　2. 填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2020年10月16日的交易时间，即9:15-9:25 、9:30-11:30 、13:00-15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年10月16日（股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2020年10月16日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席许继电气股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照委托指示对议案投票。如无指示，被委托人可按自己的意见投票。

　　委托人姓名或名称(签章)：           委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：                       委托人持股数：

　　

　　说明：对1.00项表决时，关联股东应回避表决。

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　委托日期：        年    月      日

　　注1：请在相应的表决意见项划“√”；

　　注2：本授权委托书可以按此样自行复制。

　　

　　证券代码：000400    证券简称：许继电气   公告编号：2020-36

　　许继电气股份有限公司

　　关于许继电源有限公司购买许继集团有限公司机器设备暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　2.公司独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。

　　3.本次关联交易事项已经公司八届十次董事会审议通过。

　　4.本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易事项概述

　　1.本次交易概况

　　为进一步优化资产结构，维护投标资质，降低运营成本，公司控股子公司许继电源有限公司（以下简称“许继电源”）拟向许继集团有限公司（以下简称“许继集团”）购买417台机器设备（以下简称“机器设备”）。本次交易涉及的机器设备为许继集团拥有、许继电源承租使用的机器设备。北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的机器设备出具了评估报告（报告编号：中企华评报字(2020)第4080号，以下简称“评估报告”），本次评估选用成本法进行评估，机器设备账面原值为7,138.28万元，账面净值为2,938.06万元，评估净值为3,792.71万元，增值额为854.66万元，增值率为29.09%。本次交易以评估报告的评估净值加上相关税金作为定价依据，交易价格为42,857,669.33元。

　　公司与许继集团已经发生的除日常关联交易以外的关联交易金额连续十二个月累计为40,573.90万元，占最近一期经审计净资产绝对值的4.99%；本次交易金额为4,285.77万元，合计占最近一期经审计净资产绝对值的5.52%，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2.本次交易构成关联交易

　　因本次交易的交易对方许继集团为公司控股股东，许继电源为公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　3.本次交易履行的批准程序

　　经公司独立董事事前认可，同意将许继电源有限公司购买许继集团有限公司机器设备暨关联交易事项提交公司八届十次董事会审议。公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案进行了回避表决，4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生和王叙果女士表决通过该项议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　4.本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的情形，不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　1.交易对方基本情况

　　企业名称：许继集团有限公司

　　法定代表人：张旭升

　　注册资本：319039.50万元

　　注册地址：许昌市许继大道1298号

　　企业类型：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91411000174294168X

　　经营范围：对电力装备、信息、环保、轨道交通、高新技术行业进行投资和经营管理；商贸（涉及许可项目凭有效许可证经营）；电力装备、轨道交通设备、新能源发电设备、节能设备、智慧城市设备的生产、销售和服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）；工程施工、安装、检修、试验及工程承包业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；电力技术服务；设备租赁；房屋租赁。

　　主要财务数据：截止2019年12月31日，许继集团总资产218.79亿元，净资产 78.08亿元，2019年实现营业收入117.10亿元，净利润4.37亿元。

　　2.关联关系

　　本次交易对方许继集团为公司控股股东，许继电源为公司控股子公司，本次交易构成关联交易。

　　3.信用情况

　　经查询，许继集团不是失信被执行人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以评估报告的评估净值加上相关税金作为定价依据。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，本次交易涉及的机器设备评估净值为3,792.71万元，加上相关税金后，交易价格为42,857,669.33元。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1.交易标的

　　本次交易的标的为许继集团拥有的417台机器设备。

　　2.交易定价依据

　　以评估报告的评估净值加上相关税金作为定价依据。

　　3.资金来源

　　本次交易的资金来源为许继电源自有资金。

　　4.支付方式及期限

　　现金、转账支票或银行款；合同生效后，许继电源收到许继集团开具税率为13%的增值税专用发票后，叁年内付清合同全款。

　　5.转让资产的交付

　　许继集团应当自合同生效之日起3日内，将合同项下转让资产交付许继电源。

　　6.违约责任

　　任何一方违反合同约定给另一方造成损失的，应当由违约方负责对另一方进行赔偿。

　　7.合同生效

　　合同自加盖双方公章或合同专用章后生效。

　　8.合同变更

　　如对合同的部分条款进行变更或另行签订补充合同，双方均应依照规定办理。

　　合同相关其他文本的效力：合同双方为实现合同目的，基于诚实信用原则，所达成的意向书、补充协议、备忘录、会议纪要、商务信函、商务事务文书、商务法律文书等一切书面文件，包括但不限于上述所列文件，需经加盖双方合同章或公章后生效。

　　9.争议解决

　　双方发生争议时，应本着诚实信用原则，通过友好协商解决。若争议经协商仍无法解决的，向许继集团所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。在争议解决期间，合同中未涉及争议部分的条款仍须履行。

　　五、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易有利于许继电源进一步优化资产结构，维护投标资质，降低运营成本，本次交易不影响公司的独立性和经营成果的真实性。

　　六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2020年8月31日，公司与许继集团及所属子公司2020年累计已发生的日常关联交易总金额为157,592.00万元，未超出公司2019年第三次临时股东大会审议通过的预计金额。公司与许继集团发生的除日常关联交易以外的关联交易金额连续十二个月累计为40,573.90万元，本次交易金额为4,285.77万元。

　　七、审议程序

　　1.独立董事事前认可意见

　　本次交易有利于许继电源进一步优化资产结构，维护投标资质，降低运营成本。

　　本次交易涉及的标的资产已经中介机构评估，并出具了评估报告，交易以评估报告的评估净值加上相关税金作为定价依据。交易定价体现了公平、公正、公开的原则，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。同意将上述关联交易事项提交公司八届十次董事会审议。

　　2.董事会审议情况

　　公司于2020年9月28日召开八届十次董事会，5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生进行了回避表决，公司4名非关联董事任志航先生、尹项根先生、翟新生先生、王叙果女士以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于许继电源有限公司购买许继集团有限公司机器设备暨关联交易的议案》。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　3.独立董事独立意见

　　本次交易有利于许继电源进一步优化资产结构，维护投标资质，降低运营成本，交易是必要的。本次交易遵循了一般商业条款，定价公允，交易内容合法有效，不存在损害公司及中小股东权益的情况，不影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　公司董事会在审议上述议案时，公司5名关联董事张旭升先生、孙继强先生、张学深先生、杜丹丹女士和檀国彪先生对该议案回避表决，符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　八、备查文件

　　1.许继电气股份有限公司八届十次董事会决议；

　　2.独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3.《许继集团有限公司拟进行资产转让项目涉及的机器设备资产评估报告》（中企华评报字(2020)第4080号）；

　　4.许继集团有限公司与许继电源有限公司拟签订的《固定资产转让合同书》。

　　特此公告。

　　许继电气股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月28日