证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2020-068号
债券代码：128110 债券简称：永兴转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次授予限制性股票的上市日期：2020年9月30日
2、本次授予限制性股票的数量：503.00万股
3、本次授予限制性股票数量占授予前上市公司总股本比例为1.40%
4、本次授予限制性股票的总人数：58人
5、本次授予限制性股票的授予价格：9.83元/股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则、永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）等的相关规定，公司完成了限制性股票激励计划的首次授予登记工作。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年7月13日，公司召开第五届董事会第七次临时会议,审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事已对股权激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2020年7月13日，公司召开第五届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2020年7月14日至2020年7月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年7月25日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2020年7月31日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5、2020年9月3日，公司召开第五届董事会第八次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对激励计划所涉限制性股票授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对限制性股票授予事项发表了专业意见。
二、限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2020年9月3日
2、授予价格：9.83元/股
3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
4、授予对象及数量：
5、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过54个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起18个月、42个月。
（3）限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划规定的原则回购注销。本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
6、授予限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；若某激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（3）业绩考核指标条件
1）公司业绩考核要求
本激励计划考核期限为2020年至2023年，时间跨度为四个会计年度，合并两年作为一个考核期；即每两个会计年度考核一次，第一个考核期为2020年和2021年、第二个考核期为2022年和2023年，各年度业绩考核目标如下表所示：
① 首次授予的限制性股票各考核期间业绩考核目标如下：
注：a.上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+再生资源补贴对净利润的影响值，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
b..再生资源补助指地方政府为支持企业从事再生资源回收利用（即向个人回收废不锈钢作为原材料用于生产），对再生资源回收企业缴纳的税款给予财政补助。
c..以2019年净利润为基数，公司2020年和2021年的净利润增加值合计不低于0.8亿元即为“2020年净利润-2019年净利润）+（2021年净利润-2019年净利润）≥8,000万元”；以2019年净利润为基数，公司2022年和2023年的净利润增加值合计不低于1.8亿元即为“（2022年净利润-2019年净利润）+（2023年净利润-2019年净利润）≥18,000万元”，下同。
② 预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：
若预留部分在2020年授予，则预留部分各批次业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次业绩考核目标如下所示：
只有公司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当批次业绩考核目标的，所有激励对象对应考核批次的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。公司将制定并依据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。激励对象个人当批次实际可解除限售额度=个人层面考核系数×个人当批次计划可解除限售额度。
激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-合格、C-不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售比例：
若激励对象上一考核期间个人绩效考评结果为A-优秀、B-合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一考核期间个人绩效考评结果为C-不合格，则上一考核期间激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
三、激励对象获授限制性股票与股东大会审议通过的激励计划一致性说明
本次授予限制性股票的情况与公司2020年第二次临时股东大会审议通过及公示的方案一致。
四、限制性股票认购验资的情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2020年9月14日出具了天健验〔2020〕383号验资报告，对公司截至2020年9月11日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，审验结果为：截至2020年9月11日止，贵公司已收到高亦斌等58名激励对象以货币缴纳的出资额49,444,900元，其中，计入实收股本人民币伍佰零叁万元整（?5,030,000.00），计入资本公积（股本溢价）44,414,900.00元。贵公司已于2020年9月11日以第178号记账凭证入账，本次限制性股票激励计划激励对象限制性股票出资后，贵公司累计实收股本365,030,000元，其中，有限售条件的流通股148,907,590元，占注册资本的40.79%，无限售条件的流通股216,122,410元，占注册资本的59.21%。
五、本次授予限制性股票的上市日期
本次限制性股票激励计划的授予日为2020年9月3日，授予限制性股票的上市日期为2020年9月30日。
六、股本结构变动情况表
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明
经公司自查，在授予日前6个月内，参与激励的董事、高级管理人员不存在买卖公司股票的情形。
八、本激励计划限制性股票所筹集资金的用途
公司本次授予限制性股票后筹集的资金将全部用于补充流动资金。
九、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予登记完成后，按新股本365,030,000股计算，2019年度每股收益为0.94元。
十、本次授予后对公司业绩的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020 年9月3日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
十一、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由360,000,000股增加至365,030,000股，由此导致公司控股股东持股比例发生变动。
公司控股股东高兴江共持有公司股份156,234,300股，占授予登记完成前公司股本总额的43.40%；本次授予完成后，其合计持有公司股份总数不变，占授予登记完成后公司股本总额的42.80%。本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
十二、本激励计划实施对公司的影响
本激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司
董事会
2020年9月28日
证券代码：002756 证券简称：永兴材料 公告编号：2020-069号
债券代码：128110 债券简称：永兴转债
永兴特种材料科技股份有限公司
关于“永兴转债”转股价格调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、调整前转股价格：17.16元/股
2、调整后转股价格：17.06元/股
3、本次转股价格调整生效日期：2020年9月30日
4、因永兴转债暂未进入转股期，本次转股价格调整不涉及暂停转股事项
经中国证券监督管理委员会《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行 可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕523号）核准，永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月9日公开发行了700万张可转换公司债券，每张面值100元，按面值发行，发行总额为人民币7亿元。经深圳证券交易所“深证上[2020]584号”文同意，公司7亿元可转换公司债券于2020年7月8日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“永兴转债”，债券代码“128110”。
一、转股价格调整依据
根据《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，永兴转债在本次发行后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
二、本次转股价格调整原因及计算过程
公司于2020年9月3日召开了第五届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次限制性股票激励计划的授予日为2020年9月3日，以9.83元/股的价格向58名激励对象授予503.00万股限制性股票，限制性股票激励计划限售股登记上市日期为2020年9月30日，公司股份总数由360,000,000股变更为365,030,000股。
根据上述转股价格调整依据，本次限制性股票激励计划限售股登记上市后，永兴转债的转股价格由17.16元/股调整为17.06元/股，转股价格调整生效日期为2020年9月30日。
具体计算过程如下：
P1=（P0+A×k）/（1+k），其中,P0=17.16,增发新股价A=9.83，增发新股率k=5,030,000/360,000,000=1.40%。故P1=（17.16+9.83*1.40%）/（1+1.40%）=17.06元/股。
因永兴转债转股起始日期为2020年12月15日，暂未进入转股期，本次永兴转债转股价格调整不涉及暂停转股事项。
特此公告。
永兴特种材料科技股份有限公司
董事会
2020年9月28日
