证券代码：600929     证券简称：湖南盐业   公告编号：2020-092

　　债券代码：110071     债券简称：湖盐转债

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：唐山三友盐化有限公司（以下简称“三友盐化”或“转让方”）通过公开挂牌的方式转让其持有的河北永大食盐有限公司（以下简称“永大食盐”或“标的公司”）42.14%股权及1,000万元债权。湖南盐业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开摘牌方式参与三友盐化本次股权及债权转让，拟成交价格为1,357.13万元。

　　●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组。

　　●交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经第三届董事会第二十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　●本次交易仍需河北产权市场有限公司（以下简称“河北产权市场”）对公司报名资格进行确认，并与三友盐化签署股权及债权转让协议书。本次交易能否达成以及最终成交金额尚不确定，敬请广大投资者关注投资风险。

　　一、本次交易概述

　　2020年8月28日，湖南盐业第三届董事会第二十二次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于拟参与“河北永大食盐有限公司42.14%股权及1,000万元债权”国有资产公开转让项目的议案》，同意公司参与“河北永大食盐有限公司42.14%股权及1,000万元债权”国有资产公开转让项目的竞拍。具体成交价格及认购股份数以最终竞拍及签署的正式协议为准。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　因该竞拍事项存在不确定性，属于临时性商业秘密，根据《上海证券交易所上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》、《湖南盐业股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》的有关规定，经公司审慎判断，公司决定对上述决议事项暂缓披露，并按照有关规定办理了暂缓披露的内部登记审核程序。

　　截至2020年9月15日（挂牌截止日），公司已按河北产权市场的规定提交了报名登记资料并已缴纳保证金。

　　二、交易对方基本情况

　　本次交易对方为三友盐化，其基本情况如下：

　　公司名称：唐山三友盐化有限公司

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地：唐山海港开发区大清河

　　主要办公地点：唐山海港开发区大清河

　　法定代表人：李瑞新

　　注册资本：10,000万元

　　经营范围：原盐生产及销售本公司产品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；普通货运，货运站（场）经营；仓储服务（易燃易爆及有毒有害危险化学品及粉尘类污染商品除外）；土石方工程；装卸搬运；货物绑扎；国内货物运输代理业务；煤炭及制品（无储存）批发；水产品、金属及金属矿、非金属矿及制品、化工产品（易燃、易爆及有毒有害危险化学品除外）、机械设备及零部件、电线电缆、钢材、建材、橡胶及塑料制品、五金产品、电子产品、针织品、纺织品、兽药、饲料批发零售；预包装食品、散装食品零售；正餐服务；废旧生活用品回收与利用（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三友盐化主要股东如下：

　　

　　三友盐化与公司及公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三友盐化最近三年主要从事原盐的生产与销售，是唐山三友化工股份有限公司（600409）盐化板块的重要组成单位。

　　根据《唐山三友化工股份有限公司2019年年度报告》，三友盐化2019年末资产总额为34,194.90万元，资产净额为16,039.92万元，2019年度实现主营业务收入 70,577.14 万元，净利润为1,907.90万元。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的为三友盐化持有的永大食盐42.14%股权，以及三友盐化应收永大食盐的1,000万元债权。永大食盐的其他基本情况如下：

　　（一）标的公司的基本情况

　　公司名称：河北永大食盐有限公司

　　成立时间：2004年2月24日

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　注册地点：唐山海港开发区大清河

　　主要办公地点：唐山海港开发区大清河

　　法定代表人：杨金喜

　　注册资本：4,200万元

　　主营业务：食盐的生产与销售

　　收购完成前永大食盐的股权结构：

　　

　　根据具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对永大食盐2019年度财务报表出具的标准无保留意见的《审计报告》（中喜审字（2020）第01241号），以及永大食盐未经审计的2020年1-6月财务报表，永大食盐2019年度及2020年1-6月的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　

　　标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）标的公司的评估情况

　　本次交易的评估依据为：根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第10706号），本次评估的基准日为2020年3月31日，本次评估同时采用了资产基础法和收益法进行评估，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，认定永大食盐净资产评估值847.47万元，增值额319.45万元，增值率60.50%，具体评估结果详见下表：

　　单位：万元

　　

　　根据以上评估结果，永大食盐无形资产的增值率超过30%，增值额为228.75万元，主要系永大食盐持有的一宗48,668.18平方米工业用地的市场价值较入账价值增值所致。

　　（三）债权债务转移安排

　　本次交易包含债权债务转移安排。

　　截至2020年3月31日，永大食盐应付三友盐化款项共计5,539.68万元，包括资金拆借款3,345.00万元、拆借款利息187.01万元、原料款1,896.21万元和电费111.45万元。

　　根据公开挂牌披露信息，意向受让方需：（1）在受让三友盐化持有的永大食盐42.14%股权的同时，一并受让三友盐化应收永大食盐的1,000万元债权；（2）同意永大食盐与三友盐化签订还款协议，约定永大食盐拖欠三友盐化的剩余债务自本次股权转让摘牌且股权变更登记完成后第4年起开始偿还，2028年内清偿完毕。

　　交易完成后：（1）公司应收永大食盐1,000万元债权，该笔债权是否及何时能够收回需视永大食盐财务状况而定，存在一定不确定性；（2）永大食盐需按照还款协议的约定，在本次股权转让摘牌且股权变更登记完成后第4年起向三友盐化偿还全部应付款项，2028年内清偿完毕。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，永大食盐以其全部财产对其债务承担责任，公司作为永大食盐股东以认缴的出资额为限对其承担责任。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　根据公开挂牌披露信息，交易标的挂牌价格为1,357.13万元，其中：（1）标的公司42.14%股权的挂牌价格为357.13万元，与北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字（2020）第10706号）中对相应股权的评估结果一致；（2）1,000万元债权为转让方应收标的公司的债权，挂牌价格为账面余额1,000万元。如果本项目形成竞价，成交价格的增值部分属于股权价格的溢价。上述定价具备公平合理性。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　由于摘牌程序尚未完成，截至目前公司尚未签订相关协议。公司将根据有关规定在协议签订后及时履行信息披露义务。

　　五、涉及收购资产的其他安排

　　本次交易资金来源为公司自有或者自筹资金，交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争，也不会影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

　　六、收购资产的目的和对公司的影响

　　（一）收购资产的目的

　　永大食盐在区域位置、资源禀赋等方面，与公司具有较强互补性和协同性，有助于公司进一步做大做精做强。目前，公司的食盐生产基地主要位于中部及东南地区，尽管盐改后食盐销售区域限制放开，但受销售半径影响，公司产品较难辐射至其他区域，而永大食盐地处河北省唐山市，在华北及东北地区拥有较好的渠道布局和较强品牌影响力，有利于公司完善区域布局；此外，永大食盐专注海盐产品，特别在精制海盐系列产品拥有领先布局，有利于公司完善产品组合。

　　本次交易符合公司战略布局，有助于公司在互补协同发展中提升综合竞争力，将为公司发展带来新的契机和支点，是继续深化“三个转变”战略目标的有效举措。

　　（二）对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　永大食盐财务指标占公司相应指标的比例较小，若完成收购，对公司财务状况和经营成果存在一定影响。同时，永大食盐将纳入公司合并财务报表范围，其会计政策、会计估计与公司不存在重大差异，也不存在对外担保、委托理财等事项。

　　七、相关风险提示

　　本次交易仍需河北产权市场对公司报名资格进行确认，并与三友盐业签署股权及债权转让协议书。本次交易能否达成以及最终成交金额尚不确定，敬请广大投资者关注投资风险。

　　特此公告。

　　

　　湖南盐业股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月16日