证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-69
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会2020年第九次临时会议于2020年9月13日以电子邮件及通讯方式发出通知，会议于2020年9月15日以现场结合通讯视频方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席8名，部分监事及高级管理人员列席会议。公司董事长兼总裁陈继先生主持本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《中科云网科技集团股份有限公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1.审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
经综合考虑，公司董事会决定终止向上海罗渤信息科技有限公司发行股份及支付现金购买其持有的上海库茂机器人有限公司100%股权并募集配套资金事项。具体情况请参见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2020-70）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
2.审议通过了《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>并授权董事会办理相关工商变更登记事宜的议案》（同意票8票，反对票0票，弃权票0票）。
为了进一步控制费用支出，公司租用新房屋作为注册地，新注册地址暂定为北京市海淀区莲花池东路53号6层619室（新注册地最终名称以市场监督管理机构核准为准）。董事会同意对《公司章程》部分条款作出修改。
本议案须提交公司2020年第二次临时股东大会以特别决议方式予以审议（2020年第二次临时股东大会另行通知），并提请股东大会授权董事会全权办理公司有关工商变更登记手续，授权期限为公司2020年第二次临时股东大会决议生效之日起至办理工商变更登记手续完毕为止。具体修订情况详见公司于同日在指定信息披露媒体上刊登的《公司章程修正案（2020年9月修订）》。
三、备查文件
1.第四届董事会2020年第九次临时会议决议。
2.公司独立董事关于第四届董事会2020年第九次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2020年9月16日
证券代码：002306 证券简称：ST云网 公告编号：2020-70
中科云网科技集团股份有限公司
关于终止发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月15日召开第四届董事会2020年第九次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。现将有关事项公告如下：
一、本次发行股份购买资产的基本情况
公司拟向上海罗渤信息科技有限公司（以下简称“交易对手”）发行股份及支付现金购买其持有的上海库茂机器人有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式。标的资产的预估值为不超过19,000万元，其中以现金方式支付不超过12,000万元，以发行股份方式支付不超过12,000万元，股份发行价格为3元/股，发行股份数量不超过4,000万股。本次募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。
二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的工作
1.公司积极与交易对方进行协商谈判，与相关各方设计、论证本次重组方案等框架内容，并对本次重组各个阶段的工作进行安排。
2.公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律法规及规范性文件，对本次重组涉及的内幕信息知情人进行登记，并与相关各方签订了保密协议。
3.2020年3月17日，公司召开第四届董事会2020年第二次临时会议及第四届监事会2020年第二次临时会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，并与交易对方签署了《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
4.2020年3月26日，公司收到深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对中科云网科技集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2020】第4号，以下简称“《问询函》”），收到《问询函》后，公司立即组织相关核实工作，对《问询函》所涉及的问题进行了回复，并对《中科云网科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要进行了相应的补充及修订。
5.公司聘请独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等中介机构，并协调相关中介机构于2020年4月初、7月初进场，对标的公司开展尽职调查、审计、评估等相关工作，并就相关工作成果与交易对手进行及时沟通、反馈。
6.在筹划本次重组过程中，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等规定，及时披露相关进展信息，并向广大投资者提示了本次重大资产重组事项存在的不确定性风险。
三、终止本次重大资产重组事项的原因
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关协议签订后，协议各方积极推进相关工作。鉴于新型冠状病毒肺炎疫情对本次交易及标的公司经营产生较大影响，结合二次现场审计的结果反馈，标的公司2020年半年度实际经营及业绩情况，与公司并购预期存在一定差异。经综合考虑，公司决定终止本次重组事项。待未来相关条件具备时，不排除公司再次筹划收购标的公司全部或部分股权。
四、终止本次重大资产重组事项的决策程序
公司于2020年9月15日召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，董事会同意终止本次重大资产重组，公司独立董事亦就该终止事宜发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
五、终止本次重大资产重组对公司的影响
鉴于本次重大资产重组事项尚未经公司董事会二次审议，也未提交股东大会审议，本次重组方案未正式生效，本次重组事项的终止不会对公司的生产经营活动和财务状况造成重大不利影响，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息
披露指引第3号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉
意，并对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心的感谢。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定信息披露媒体及网站刊登的公告信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2020年9月16日
