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股票简称：嘉泽新能 股票代码：601619 公告编号：2020-077
Ningxia Jiaze Renewables Corporation Limited（宁夏回族自治区吴忠市红寺堡区大河乡垭隘子）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二二年九月
第一节 重要声明与提示
宁夏嘉泽新能源股份有限公司（以下简称“嘉泽新能”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年8月20日刊载于《证券日报》的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书摘要》（以下简称“《募集说明书摘要》”）及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）全文。
如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券简称：嘉泽转债（上市首日简称：N嘉泽转）
二、可转换公司债券代码：113039
三、可转换公司债券发行量：130,000万元（13,000,000张）
四、可转换公司债券上市量：130,000万元（13,000,000张）
五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2020年9月17日
七、可转换公司债券存续的起止日期：即自2020年8月24日至2026年8月23日
八、可转换公司债券转股的起止日期：即自2021年3月1日至2026年8月23日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其支付利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
十一、托管方式：账户托管
十一、登记公司托管量：130,000万元
十三、保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司
十四、可转换公司债券的担保情况：本次发行的可转换公司债券不提供担保
十五、本次可转换公司债券信用级别：本公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]1512号文）核准，公司于2020年8月24日公开发行了13,000,000张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额130,000万元。本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足130,000万元的部分由主承销商包销。
经上海证券交易所自律监管决定书[2020]314号文同意，公司130,000万元可转换公司债券将于2020年9月17日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“嘉泽转债”，债券代码“113039”。
本次发行的《募集说明书摘要》已刊登于2020年8月20日的《证券日报》。《募集说明书》全文及相关资料可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询。
第四节 发行人概况
一、 发行人基本情况
二、发行人的设立及历史沿革
（一）发行人的设立情况
发行人前身嘉泽有限成立于2010年4月16日，是由金元荣泰以货币方式出资600万元，嘉荣担保以货币方式出资400万元共同设立的有限责任公司。
2010年4月15日，宁夏兴盐会计师事务所出具宁兴盐会验字[2010]056号《验资报告》，确认截至2010年4月15日，嘉泽有限已收到金元荣泰、嘉荣担保第1期缴纳的注册资本人民币300万元，全部为货币资金，占注册资本总额的30%。其中金元荣泰缴纳出资额180万元，嘉荣担保缴纳出资额120万元。
2010年4月16日，嘉泽有限完成设立工商登记。
发行人设立时的股权结构如下：
（二）嘉泽有限设立后历次股本变动情况
1、2010年10月，实收资本增至1,000万元
2010年10月8日，经嘉泽有限股东会决议通过，股东金元荣泰、嘉荣担保在决议生效后15日内分别将注册资本420万元人民币、注册资本280万元人民币缴付到位。
2010年10月13日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具宁正会验（2010）099号《验资报告》，确认截至2010年10月12日，嘉泽有限已收到金元荣泰和嘉荣担保缴纳的上述货币出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币1,000万元。
2010年10月14日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：
2、2010年10月，嘉泽有限增加注册资本至1,600万元
2010年10月24日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至1,600万元，新增360万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增240万元注册资本由嘉荣担保以货币形式增资。
2010年10月26日，宁夏兴盐会计师事务所出具宁兴盐会验字[2010]139号《验资报告》，确认截至2010年10月26日，嘉泽有限已收到金元荣泰和嘉荣担保缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币1,600万元。
2010年10月27日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：
3、2010年11月，嘉泽有限增加注册资本至6,400万元
2010年11月18日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至6,400万元，新增4,800万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资。
2010年11月25日，宁夏兴盐会计师事务所出具宁兴盐会验字[2010]151号《验资报告》，确认截至2010年11月25日，嘉泽有限已收到股东金元荣泰缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币6,400万元。
2010年11月26日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：
4、2011年1月，嘉泽有限股东嘉荣担保将股权全部转让至嘉实龙博
2011年1月10日，经股东会决议通过，嘉泽有限股东嘉荣担保将其所持公司640万出资转让至嘉实龙博，同日双方签订了《股权转让协议书》。
2011年1月11日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：
5、2011年1月，注册资本增至9,600万元
2011年1月20日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至9,600万元，新增2,880万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增320万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资。
2011年1月20日，宁夏兴盐会计师事务所出具宁兴盐会验字[2011]016号《验资报告》，确认截至2011年1月20日，嘉泽有限已收到股东缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币9,600万元。
2011年1月21日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：
6、2011年4月，嘉泽有限增加注册资本至18,000万元
2011年4月20日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至18,000万元，新增8,400万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资。
2011年4月25日，宁夏正大会计师事务所（有限公司）出具了宁正会验（2011）047号《验资报告》，确认截至2011年4月22日，嘉泽有限已收到嘉实龙博缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的累计注册资本及实收资本为人民币18,000万元。
2011年4月26日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：
7、2011年12月，嘉泽有限增加注册资本至24,000万元
2011年12月20日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至24,000万元，新增3,600万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增2,400万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资。
2011年12月20日，宁夏昊源联合会计师事务所出具宁昊源验字[2011]第1440号《验资报告》，确认截至2011年12月20日，嘉泽有限已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的注册资本及实收资本为人民币24,000万元。
2011年12月22日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限的股权结构如下：
8、2012年1月，嘉泽有限增加注册资本至31,500万元
2012年1月13日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至31,500万元，新增3,825万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增3,675万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资。
2012年1月16日，宁夏昊源联合会计师事务所出具宁昊源验字[2012]第058号《验资报告》，确认截至2012年1月16日，嘉泽有限已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的注册资本及实收资本为人民币31,500万元。
2012年1月17日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：
9、2012年3月，嘉泽有限增加注册资本至45,600万元
2012年2月28日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至45,600万元，新增14,100万元注册资本由科信源以货币形式增资。
2012年2月29日，宁夏昊源联会计师事务所出具宁昊源验字[2012]第208号《验资报告》，确认截至2012年2月29日，嘉泽有限已收到科信源缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的注册资本及实收资本为人民币45,600万元。
2012年3月1日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：
10、2012年3月，嘉泽有限增加注册资本至58,000万元
2012年3月7日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至58,000万元，新增3,075万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增3,125万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资，新增6,200万元注册资本由科信源以货币形式增资。
2012年3月8日，宁夏昊源联会计师事务所出具宁昊源验字[2012]第282号《验资报告》，确认截至2012年3月8日，嘉泽有限已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的注册资本及实收资本为人民币58,000万元。
2012年3月9日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：
11、2012年12月，嘉泽有限增加注册资本至64,000万元
2012年12月9日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至64,000万元，新增1,980万元注册资本由金元荣泰以货币形式增资，新增1,920万元注册资本由嘉实龙博以货币形式增资，新增2,100万元注册资本由科信源以货币形式增资。
2012年12月12日，宁夏兴盐会计师事务所出具宁兴盐会验字[2012]356号《验资报告》，确认截至2012年12月12日，嘉泽有限已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，变更后的注册资金及实收资本为人民币64,000万元。
2012年12月13日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：
12、2015年7月，嘉泽有限增加注册资本至142,924.5312万元
2015年6月26日，经股东会决议通过，嘉泽有限注册资本增至142,924.5312万元。新增注册资本中，金元荣泰以货币资金9,200万元，并以其持有的宁夏国博40%股权作价25,121.2057万元、持有的宁夏嘉原60%股权作价677.2083万元、持有的新疆嘉泽80%股权作价6,244.3086万元增资，嘉实龙博以其持有的宁夏国博30%股权作价18,840.9043万元增资，科信源以其持有的宁夏国博30%股权作价18,840.9043万元增资，上述增资价格均以评估值为基础确定。
2015年7月8日，信永中和银川分所出具XYZH/2014YCA1039-5号《验资报告》，确认截至2015年7月8日，嘉泽有限已收到全体股东缴纳的上述货币及股权形式的新增出资，变更后的注册资金及实收资本为人民币142,924.5312万元。
2015年7月13日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽有限股权结构如下：
13、2015年8月，整体变更为股份公司
2015年8月15日，经股东会审议通过，同意嘉泽有限整体变更设立为股份公司。本次变更以2015年7月31日为审计基准日，将经信永中和出具的XYZH/2015YCA10091号《审计报告》确认的嘉泽有限净资产151,708.19万元，按1.06：1的比例折股为142,924.5312万股（每股面值1元），其余部分计入资本公积。
2015年8月18日，信永中和对上述整体变更情况进行了审验，并出具了XYZH/2015YCA10088号《验资报告》。
2015年8月19日，公司完成了整体变更工商登记。嘉泽新能设立时的股权结构如下：
14、2015年9月，公司增加注册资本至173,928.7659万元
2015年8月15日，经嘉泽新能创立大会暨2015年第一次临时股东大会决议通过，公司注册资本增至173,928.7659万元，增资价格为1.3224元/股。其中新增27,223.2305万元注册资本由高盛亚洲以货币形式增资，新增3,781.0042万元注册资本由开弦赛博以货币形式增资，合计新增31,004.2347万元注册资本，同时公司变更为外商投资股份有限公司。
2015年9月28日，信永中和出具XYZH/2015YCA10103号《验资报告》，确认截至2015年9月28日，公司已收到全体股东缴纳的上述货币形式新增出资，公司变更后的注册资金及实收资本为人民币173,928.7659万元。
2015年9月20日，本次变更完成工商登记。本次变更完成后，嘉泽新能股权结构如下：
15、2017年7月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监许可［2017］1099号文核准，发行人于2017年7月20日在上交所首次公开发行股票19,371.2341万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为1.26元/股，募集资金总额为24,407.754966万元，公司总股本变更为193,300.00万元。公司股票简称为“嘉泽新能”，代码为“601619”。
2017年7月14日，信永中和对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于出具了XYZH/2017YCA10408号《验资报告》。
首次公开发行后，嘉泽新能的股权结构如下：
16、2018年11月，原股东科信源注销
2018年6月12日，经科信源股东会决议通过，同意科信源解散并成立清算组进行依法清算。科信源注销后，科信源全体股东将按照各自持有科信源的股权比例分配科信源所持有的嘉泽新能股份；2018年6月15日，清算组在《宁夏法治报》刊登了《注销公告》，履行了通知债权人申报债权并登记的公告义务；2018年9月5日，科信源召开股东会并作出决议，一致通过了清算组编制的清算方案；2018年9月5日，清算组编制了《清算报告》，并经科信源全体股东一致确认通过；2018年9月12日，取得了同心县市场监督管理局下发的（同心）销字[2018]第23号《准予注销登记通知书》。
2018年11月2日，嘉泽新能收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已于2018年11月1日办理完毕。变更前后，科信源及其全体股东持有嘉泽新能股份情况如下：
单位：万股
17、2019年3月，原股东宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉注销
2018年11月13日，宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉分别召开合伙人会议，全体合伙人一致同意解散该等企业。2018年11月14日，宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉分别刊登了《注销公告》，履行了通知债权人申报债权并登记的公告义务。2019年1月21日，宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉分别召开合伙人会议并作出决定，一致通过了清算人编制的清算报告。2019年1月22日，吴忠市市场监督管理局红寺堡区分局出具《准予注销登记通知书》（（吴）销字[2019]第45号）、《准予注销登记通知书》（（吴）销字[2019]第44号）、《准予注销登记通知书》（（吴）销字[2019]第42号），准予宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉注销登记。
宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉注销后，其全体合伙人将按照各自持有宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉的出资比例分配宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉所持有的发行人股份。2019年3月29日，嘉泽新能收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，相关股份过户登记手续已于2019年3月28日办理完毕。变更前后，宁夏冠林、宁夏隆林、宁夏隆杉及其全体合伙人持有嘉泽新能股份情况如下：
单位：万股
18、2019年12月，定向增发股票
经中国证监会证监许可［2019］1501号文核准，发行人于2019年12月17日非公开发行股票14,110万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为3.43元/股，募集资金总额为48,397.30万元，公司总股本变更为207,410.00万元。
2019年12月10日，信永中和对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2019YCMCS10309号《验资报告》。
本次定向增发后，嘉泽新能前十名股东情况如下：
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2019年12月31日，发行人总股本为207,410.00万股，股本结构如下：
截至2019年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下表所列：
四、发行人的主营业务
（一）发行人的主营业务及主要产品
公司的主营业务为新能源电力的开发、投资、建设、经营和管理，主要产品为电力。公司的主要客户为电网公司。
公司目前主要从事风力发电、光伏发电的开发运营，发电资产主要位于宁夏回族自治区、新疆维吾尔族自治区。未来，公司将进一步开拓分布式发电、智能微网等业务，并通过设立售电公司、借助电网交易中心等方式，形成直接售电的能力，最终成为一家集发电、输电、售电于一体的综合性新能源电力供应商。
公司电源类型主要为风力发电、光伏发电，其中风力发电装机容量居于主导地位。报告期内（末），公司并网装机容量分别为946.88MW、1,100.88MW、1,100.88MW；发电量分别为179,470.00万千瓦时、232,085.99万千瓦时、242,888.75万千瓦时。报告期内（末），公司各电源类型并网装机容量和发电量分布情况如下：
（二）发行人的竞争优势
1、项目开发与建设优势
公司自成立以来始终专注于风力发电、光伏发电的项目开发、建设及运营，通过多年的经营，积累了较强的项目渠道获取及开发能力，并培养出了一支高效率的执行团队，能够高效地完成项目前期选址、开发审批、资金筹措等一系列工作。同时，在创新模式和管理模式的基础上，公司能够快速、保质保量地完成电场建设，并顺利完成并网发电。
公司通过数年的发展，已经成功进入国内民营风力发电的领先梯队，随着开发和建设经验的持续积累，以及各项目陆续成功发电，公司已经获得了政府和社会的广泛认可。目前公司已经进入了项目开发的快速发展期，未来随着资金和综合实力的持续增长，公司快速高效地开发和建设能力将快速扩大公司的经营规模，提升公司的盈利水平。
2、模式创新与项目管理运营优势
公司对新能源发电项目，采取了全程控制下的供应商一站式服务模式，这是风电开发和建设行业的重要模式创新。在该模式下，由公司完成项目开发、方案规划、设备选型和电场大数据分析应用的基础上，选定合格供应商，并要求其按照公司管理、监督和控制的标准，完成工程建设、生产运维和质量安全等各环节的具体执行工作。
基于此创新模式，公司与合格供应商建立了长期稳定的合作关系。该合作模式具有如下优点：
第一，该合作模式有利于公司从具体而繁杂的执行事务中释放出来，专注于项目开发领域，从而建立起一个快速高效的电力开发投资运营团队；
第二，该合作模式使得公司与合格供应商的合作更加紧密，有利于公司选择行业领先的供应商如金风科技等，并利用其风机制造背景及电场运维管理实践经验，快速有效地提高公司电场的发电效率；
第三，在该合作模式下，公司与合格供应商建立了以发电量为基础的考核体系，使得合格供应商必须及时、有效地解决电场维护、部件维修、信息技术产品支持等方面出现的突发问题，保障电场的发电量，确保公司电场的基本盈利水平；
第四，在该合作模式下，对于设备质保期外的大部件更换、备件供应、消耗品的供应均由合格供应商负责采购并承担费用，有效锁定了产品在质保期外的坏损风险，减少了后期运营成本。同时，公司建立了备件库，将供货单元从供应商仓库前置到公司运维基地，极大缩短了配件的配送和机组的维修周期，提升了公司的运营效率，直接提高了发电机组的利用率；
第五，在该合作模式下，公司风电场的设备选型较为统一，有利于公司简化各项技术和维护环节，提高建设、运营、维护等各环节的效率和可靠性，从而降低后期维护成本，提升公司盈利能力。
总体而言，模式创新与项目管理运营优势是公司的核心竞争优势，有利于提升项目管理运营水平，保障公司的盈利能力。
3、设备与技术优势
经过多年的发展和摸索，公司与上游风电设备制造商建立了稳定的长期合作关系，公司所有已运行和在建项目全部采用全球风电设备制造商中市场份额排名前两位的维斯塔斯、金风科技所制造的机组。维斯塔斯、金风科技两家公司深耕于风电设备制造行业多年，覆盖叶片、塔筒、电机等风电设备全产业链，具备深厚的技术积淀，均拥有代表目前风电前沿技术的永磁直驱式风电机组相关的多项自主知识产权。后续运维方面，维斯塔斯、金风科技均在宁夏地区专设有备品备件库，运维现场反应速率较快，效率较高。
总体而言，公司采用的维斯塔斯、金风科技风电机组均具有发电效率高、并网性能良好、后续运维成本低、利用率高等优势，可有效保障公司盈利能力。
4、管理和人才优势
公司拥有经验丰富、积极进取、稳定团结的管理团队，对风力、光伏发电行业，包括行业发展历史、技术特征以及未来走势具有深刻的理解。公司核心管理层的长期稳定合作，使得公司形成了统一的企业文化，促使公司经营规模快速增长。公司还拥有一支具备丰富理论知识和行业实践经验的专业化员工团队，能够满足公司日常运营的全部需要。
公司已建立了内部培训机制，通过理论实践相结合的方式培养复合型技术后备人才，并通过定期培训的方式增强员工团队的专业素质。综合而言，公司已建立了层次丰富的人才梯队，具备较强的人才优势。
5、区域和规模优势
宁夏地区风能资源丰富。2019年末，宁夏地区风电装机密度达168.09千瓦/平方公里，远高于全国平均水平21.88千瓦/平方公里，装机密度较高；2019年，宁夏地区全年弃风率为1.9%，显著低于全国平均水平4%，弃风情况较轻；宁夏地区属陆上风电Ⅲ类资源区，电价相比于内蒙古、河北、甘肃、新疆等其他风电装机规模较大的省份地区整体较高。公司深耕于宁夏区域市场，已成为宁夏地区规模领先的民营风力发电企业。未来，随着公司该区域市场内的在建项目及筹建项目陆续投入商业运营，公司在上述区域的市场份额有望进一步提升。
此外，公司目前已陆续开始在河南、河北、天津等华北及中东部地区进行布局。未来，公司业务区域布局将得到进一步拓展与优化，逐步形成以宁夏地区为中心，其他地区共同发展的整体业务布局。
6、品牌和领先优势
公司进入新能源发电领域以来，多个项目已经开始稳定发电，在宁夏地区已经处于领先地位；在全国范围内，公司在民营风电企业中也享有较高的知名度。
随着项目持续成功开发，公司已经在宁夏乃至全国获得良好的品牌形象，在开发、建设、维护、运营等各方面积累了丰富的经验，与同类企业相比，在新能源发电快速发展的前期，已经取得了领先优势，为未来的跨越式发展打下了良好的基础。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量：130,000万元（13,000,000张，1,300,000手）。
2、向原股东发行的数量：向原股东优先配售994,849手，即994,849,000元，占本次发行总量的76.53%。
3、发行价格：100元/张。
4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张。
5、募集资金总额：人民币130,000万元。
6、发行方式：本次发行的可转换公司债券向公司在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行。对认购金额不足130,000万元的部分由主承销商包销。
7、配售结果：向原股东优先配售994,849手，即994,849,000元，占本次发行总量的76.53%；网上社会公众投资者实际认购299,867手，即299,867,000元，占本次发行总量的23.07%；主承销商包销的数量为5,284手，即5,284,000元，占本次发行总量的0.41%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
9、本次发行费用包括：
注：以上各项发行费用不包含增值税。
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总额为130,000万元，向原股东优先配售994,849手，即994,849,000元，占本次发行总量的76.53%；网上社会公众投资者实际认购299,867手，即299,867,000元，占本次发行总量的23.07%；主承销商包销的数量为5,284手，即5,284,000元，占本次发行总量的0.41%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费后的余额已由保荐机构（主承销商）于2020年8月28日汇入公司指定的募集资金专项存储账户。信永中和已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了XYZH/2020YCMCS10240号《验证报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司2020年3月10日召开的二届十二次董事会会议、2020年3月26日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行已经中国证监会（证监许可[2020]1512号文）批准。
2、证券类型：可转换公司债券
3、发行规模：130,000万元
4、发行数量：13,000,000张，1,300,000手
5、发行价格：100元/张
6、募集资金量及募集资金净额：本次发行可转换公司债券募集资金总额为130,000万元（含发行费用），募集资金净额为128,948.21万元。
7、募集资金用途：本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
二、本次可转换公司债券基本发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币130,000万元，发行数量为1,300,000手（13,000,000张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2020年8月24日至2026年8月23日。
5、债券利率
第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
6、付息支付
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日（2020年8月24日，T日）。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自本次可转债发行结束之日（2020年8月28日，T+4日）满6个月后的第一个交易日（2021年3月1日）起至可转债到期日（2026年8月23日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转换公司债券持有人持有的该不足转换为一股股票的可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格为3.57元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。
前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量。
前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的108%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）。
13、转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分配，享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。认购金额不足130,000.00万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月21日，T-1日）收市后登记在册的持有嘉泽新能的股份数量按每股配售0.626元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
发行人现有A股总股本2,074,100,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购1,298,386手，约占本次发行的可转债总额1,300,000手的99.876%。原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司不能按期支付本次可转债本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）拟修改债券持有人会议规则；
5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
6）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（2）债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。
本规则第十条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
17、本次募集资金用途
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币130,000万元（含130,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
本次发行募集资金到位前，发行人可根据项目的实际付款进度，通过自有资金或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经开立了募集资金专用帐户，对募集资金进行专户存储。
20、本次发行可转债方案的有效期限
本次发行决议的有效期为本次发行可转换公司债券方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
第七节 发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经联合信用评级，根据联合信用出具的联合评字[2020]559号《宁夏嘉泽新能源股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，嘉泽新能主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
最近三年，公司未曾发行债券，目前亦不存在已发行且尚未到期的债券。
四、公司商业信誉情况
公司近三年与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
第八节 偿债措施
最近三年，公司主要偿债能力指标如下：
最近三年，公司流动比率、速动比率、资产负债率较为稳定。公司主体资信优良，各项偿债指标良好，同时还具有稳定的盈利能力和良好的发展前景。最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为30,620.88万元、82,147.82万元和66,143.67万元，远高于同期净利润水平，经营情况良好；此外，公司依靠其较强的盈利能力和良好的信用与银行等金融机构保持了良好稳固的合作关系，公司历年的到期贷款偿付率和到期利息偿付率均为100%，无任何逾期贷款。截至2019年末，公司获得各银行授信总额度为76.25亿元，其中未使用额度为4.80亿元，占6.30%，具备一定的债务融资能力；同时，公司还可以通过资本市场进行股权融资和债务融资，并通过融资租赁等方式为项目进行融资，具有广泛的融资渠道。
总体来看，公司具备较强的经营能力，财务结构较为稳健，未来现金流量充足，具备较强的融资能力和偿债能力，以保证偿付本期可转换公司债券本息的资金需要。
第九节 财务与会计资料
信永中和对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2018YCA10118号、XYZH/2019YCA10095号和XYZH/2020YCMCS10004号的标准无保留意见《审计报告》。公司2020年半年度报告已于2020年8月31日公告，详情请到巨潮资讯网查询。
一、 最近三年主要财务指标
（一） 公司主要财务指标
发行人报告期内主要财务指标如下：
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率=总负债/总资产；
④存货周转率=营业成本/存货平均余额；
⑤应收账款周转率=营业收入/应收账款账面价值平均余额；
⑥利息保障倍数=（利润总额+财务费用）/财务费用；
⑦每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数；
⑧每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑨研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
（二）净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定，发行人最近三年净资产收益率和每股收益指标如下：
（三）非经常性损益明细
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号―非经常性损益（2008年）》，发行人最近三年非经常性损益明细如下：
单位：元
二、 财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览上海证券交易所网站查阅上述财务报告。
三、 本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，且不考虑发行费用，则公司股东权益增加130,000万元，总股本增加约36,414.57万股。
第十节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策变动；
9、会计师事务所变动；
10、发生新的重大负债或重大债项变化；
11、发行人资信情况发生变化；
12、其他应披露的重大事项。
第十一节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、上海证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行 人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
第十二节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
二、上市保荐机构推荐意见
上市保荐机构认为公司本次公开发行可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特推荐公司本次发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市。
宁夏嘉泽新能源股份有限公司
招商证券股份有限公司
2020年9月15日
