证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2020-047
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2020年9月14日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议由董事长杨张峰先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，会议作出如下决议：
1. 审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》
同意聘任苏志福先生为公司董事会秘书，苏志福先生的任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 审议通过《关于出租北翟路5101号物业的议案》
同意公司将位于北翟路5101号的物业及附属设施设备、附属场地及构筑物出租给上海松港电子有限公司，用于文化创意产业园区。装修期：2020年9月15日至2021年12月14日，租赁期限：2021年12月15日至2033年12月14日，租金总价为人民币117,214,495.20元，其中不含增值税总价为人民币111,632,852.57元，增值税税率为5%，增值税税额为5,581,642.63元。租赁到期前1年，若双方确认出租物业不涉及动迁征收情况的，自动以年租金11,535,004.89元/年延长3年租期，3年租金总价为人民币34,605,014.67元，其中不含增值税总价为人民币32,957,156.83元，增值税税率为5%，增值税税额为1,647,857.84元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2020年9月15日
附件：苏志福先生简历：
苏志福，男，1979年出生，本科学历；曾任郑州宇通客车股份有限公司财务中心主管、纪检监察部副部长，郑州精益达汽车零部件有限公司财务主管，郑州宇通集团有限公司审计监察室经理，上海汇通能源股份有限公司监事会主席，郑州绿都地产集团股份有限公司内控部总监等职务。
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2020-048
上海汇通能源股份有限公司
关于变更董事会秘书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日，公司收到赵永先生的书面辞职报告，赵永先生因工作安排原因申请辞去公司董事会秘书职务，离任后仍在公司担任董事、副总经理及财务负责人职务。
赵永先生任职期间恪尽职守、勤勉尽责，在公司治理、信息披露等方面发挥了积极作用，公司对赵永先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心的感谢！
公司于2020年9月14日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，聘任苏志福先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至公司第十届董事会届满之日止，后附苏志福先生简历。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
苏志福先生已取得上海证券交易所董事会秘书任职资格证书，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒的情形，其任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2020年9月15日
附件：苏志福先生简历
苏志福，男，1979年出生，本科学历；曾任郑州宇通客车股份有限公司财务中心主管、纪检监察部副部长，郑州精益达汽车零部件有限公司财务主管，郑州宇通集团有限公司审计监察室经理，上海汇通能源股份有限公司监事会主席，郑州绿都地产集团股份有限公司内控部总监等职务。
证券代码：600605 证券简称：汇通能源 公告编号：临2020-049
上海汇通能源股份有限公司
关于签订物业租赁合同的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2020年9月14日，上海汇通能源股份有限公司（以下简称“公司”、“汇通能源”或“出租人”）与上海松港电子有限公司（以下简称“上海松港”或“承租人”）在上海签订了《物业租赁合同》（以下简称“合同”或“租赁合同”），拟将位于北翟路5101号的物业及附属设施设备、附属场地及构筑物出租给上海松港，用途为文化创意产业园区。装修期：2020年9月15日至2021年12月14日，租赁期限：2021年12月15日至2033年12月14日，租金总价为人民币117,214,495.20元，其中不含增值税总价为人民币111,632,852.57元，增值税税率为5%，增值税税额为5,581,642.63元。租赁到期前1年，若双方确认出租物业不涉及动迁征收情况的，自动以年租金11,535,004.89元/年延长3年租期，3年租金总价为人民币34,605,014.67元，其中不含增值税总价为人民币32,957,156.83元，增值税税率为5%，增值税税额为1,647,857.84元。
● 租赁合同自双方签署，并经公司股东大会决议通过后生效。
● 该物业出租后，预计将对公司本年度及未来会计年度的资产总额、资产净额、营业收入和净利润产生正面影响。
● 特别风险提示：1、租赁物的装修、改建尚需获得政府相关部门审批，存在一定的不确定性。2、本次签署的租赁时间较长，存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
● 本次交易尚需提交股东大会审议批准。
一、交易概述及审议程序
1、2020年9月14日，汇通能源与上海松港在上海签订了《物业租赁合同》，拟将位于北翟路5101号的物业及附属设施设备、附属场地及构筑物出租给上海松港，用途为文化创意产业园区，装修期：2020年9月15日-2021年12月14日，租赁期限：2021年12月15日至2033年12月14日，租金总价为人民币117,214,495.20元，其中不含增值税总价为人民币111,632,852.57元，增值税税率为5%，增值税税额为5,581,642.63元。租赁到期前1年，若双方确认出租物业不涉及动迁征收情况的，自动以年租金11,535,004.89元/年延长3年租期，3年租金总价为人民币34,605,014.67元，其中不含增值税总价为人民币32,957,156.83元，增值税税率为5%，增值税税额为1,647,857.84元。
2、2020年9月14日，公司召开了第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于出租北翟路5101号物业的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。
二、交易对方的情况
1、工商登记信息
企业名称：上海松港电子有限公司
统一社会信用代码：91310117093451395W
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：林华善
注册资本：490.00万元
住所：上海市松江区茸梅路345号3幢101室
主要办公地点：上海市松江区茸梅路345号松港商务楼
主营业务：不动产经营租赁以及物业管理
实际控制人：孙桂钦
2、上海松港主要业务最近三年发展状况：最近三年上海松港主要业务发展状况良好。
3、上海松港与公司之间不存在关联关系、产权、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4、上海松港最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，资产总额5,277,562.44元，资产净额2,056,143.73元，上海松港2019年度营业收入14,265,662.50元，净利润-27,534.00元。
5、本次交易发生前，上海松港与公司不存在任何业务往来。
三、标的物业的基本情况
公司此次拟出租的标的物业位于上海市北翟路5101号。标的物业系工业厂房，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍交付的其他情况。
四、合同主要条款
1、租赁面积
计租面积合计16,476.07平方米
2、租赁期限
（1）租赁标的物租赁期限为12年，自租赁物业装修期后1个工作日起算（装修期：2020年9月15日至2021年12月14日）。租赁期限为2021年12月15日至2033年12月14日。租赁到期前1年，若双方确认出租物业不涉及动迁征收情况的，自动延长3年租期。租赁期限届满，出租人有权收回租赁物业，承租人应如期返还。
（2）交付
仅在承租人签署租赁租赁合同及按租赁租赁合同规定付清其应缴付的保证金及其他相关费用（如有）的前提下，租赁物业的实际交付日期以双方签署《物业交接书》之日为准。
3、租金、费用和支付
（1）租金
根据合同约定，上海松港承诺给予公司含税租金，并按照下述方式执行：
2021年12月15日-2033年12月14日租金总价为人民币117,214,495.20元，其中不含增值税总价为人民币111,632,852.57元，增值税税率为5%，增值税税额为5,581,642.63元。
若租赁期限延长3年，即2033年12月15日至2036年12月14日,3年租金总价为人民币34,605,014.67元，其中不含增值税总价为人民币32,957,156.83元，增值税税率为5%，增值税税额为1,647,857.84元。
在租赁期内如遇国家增值税税率调整，以届时国家税率开具发票给予承租人。
（2）租赁物业的品宣约定
承租人享有租赁期内租赁物业内广告资源的使用权和收益权。承租人将租赁物业改建成文化创意产业园区后，承租人应确保出租人与承租人双方的品牌形象均应在园区得到体现，包括在大型宣传活动中体现园区名称（园区名称由出租人及承租人联合冠名）。具体以双方届时协商确定的方案为准。
（3）租赁物业的公共事业费约定和物业管理
如租赁期内，租赁物业符合国家出台的鼓励房屋租赁的相关意见，使得租赁物业可以享受水电煤等市政能源设施的优惠，则水电煤等市政能源设施价格按照国家优惠政策执行。水电煤等市政能源设施费用由承租人承担，承租人直接向相关部门缴纳。
为便于承租人正常经营管理，出租人在租赁房屋交付后30个工作日内，将水电煤过户至承租人名下。
在租赁期限内，租赁物业由承租人自行管理，出租人不再提供任何物业服务。承租人除租金及公共事业费外，无需就租赁租赁合同约定项下的租赁物业向出租人或任何第三方支付其他任何费用。
承租人按照租赁合同约定对租赁物业提供物业管理服务，享有独立的物业管理权利，具体由承租人与其自行聘请的物业管理单位在后续签署的物业管理协议中进行约定，有关物业管理协议应在签署后3个工作日内提交出租人一份供存档，承租人应确保物业管理单位的管理行为不得侵犯出租人任何权益，承租人对物业管理单位的过错行为承担连带责任。
（4）租金支付方式
支付方式为押三付三，承租人逾期支付租金，每逾期一日，则承租人须按应付未付租金金额每天万分之一的标准向出租人支付违约金。
双方明确，出租人应在收到承租人支付的每期应付租金后的3个工作日，向承租人出具不动产租赁的合法、合规增值税专用发票。付款前15日，出租人应向承租人开具付款通知书。
4、违约责任
承租人发生下列情况的，出租人有权单方解除租赁合同，并追究承租人的违约责任：
（1） 承租人无正当理由中途擅自退租的；
（2） 承租人拖欠租金达60日的；
（3） 累计五次逾期未足额支付租金的；
（4） 利用租赁物业进行违法活动，或因故意或重大过失给出租人造成重大损失拒不赔偿的，或者造成社会危害的；
（5） 未经出租人同意，擅自改变租赁物业租赁用途的；承租人破产或财产被查封从而导致无法履行租赁合同的；
（6） 因承租人过错而遭到行政部门或政府职能部门干预、处罚而被勒令禁止营业或有任何违法行为，承租人拒不整改的；
（7） 未经出租人同意，承租人擅自将租赁物业整体转租给第三方（承租人属同一控制人旗下的关联公司除外）。
（8） 承租人违反租赁合同其他约定导致租赁合同实际无法继续履行，经出租人催告后三十日内无正当理由拒不改正或无法改正的。
（9）其他因承租人原因导致无法实现合同目的的情况。
如因承租人违约，导致出租人依据约定解除租赁合同的，出租人有权没收全部保证金，且承租人应在接到出租人解除通知后10日内支付出租人合同解除当月以该年度租赁合同项下租金标准计算的6个月的租金作为违约金，且承租人在租赁物业上投入的已形成附合的装修装饰物归出租人所有。
若上述违约金不足以弥补出租人损失的，承租人应于收到出租人合同解除通知之日起10日内另行予以赔偿。
出租人发生下列情况，承租人有权单方解除租赁合同，并追究出租人的违约责任：
（1） 出租人丧失合法出租权或擅自提前收回租赁物业的（不可抗力及承租人原因导致的除外）；
（2） 出租人擅自干涉承租人正常经营且导致正常经营受到严重影响或租赁合同实际无法继续履行，经承租人催告后三十日内仍不改正的；
（3） 出租人违反租赁合同其他约定导致租赁合同实际无法继续履行，经承租人催告后三十日内仍不改正或无法改正的；
（4） 因出租人原因导致租赁物业任何部分或全部被采取查封、拍卖、强占或其他形式的强制措施导致承租人正常经营受到干扰或不能继续使用租赁物业，或抵押权人实现抵押权导致承租人不能继续使用租赁物业。
（5） 其他因出租人原因导致承租方无法正常经营或无法实现合同目的的情况。
因出租人违约，导致承租人依据约定解除租赁合同的，出租人应在接到承租人解除通知后10日内返还承租人已支付未使用的所有费用（包括但不限于租金、水电费、履约保证金等），并向承租人支付违约金，违约金包括租金违约金和装修改造折旧款。若上述违约金不足以弥补承租人损失的，出租人应于收到承租人合同解除通知之日起10日内另行予以赔偿。
租赁合同解除或终止后，承租人未按约定期限或双方另行确定的时间依约返还租赁物业或退出租赁物业（包括次承租人占用租赁物业等），每占用一天，承租人应按照合同解除或终止当月以该年度日租金2倍的标准向出租人支付占用使用费。
5、争议解决方式
关于租赁合同或因租赁合同而发生的一切争议，双方首先应争取通过友好协商的方式解决。如协商不成，任何一方可将争议向租赁物业所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
6、合同生效条件
租赁合同自双方签署，并经公司股东大会决议通过后生效。
五、对上市公司的影响
该物业原处于闲置状态，出租该物业将为公司带来长期稳定的租赁收入。预计对公司本年度及未来会计年度的资产总额、资产净额、营业收入和利润将产生正面影响。
该物业出租年租金收入占公司2019年经审计的营业收入比例较小，不会对公司业务的独立性造成影响，公司主要业务不会因履行合同而对承租人形成依赖。
六、合同履行的风险分析
1、租赁合同自双方签署，并经公司股东大会决议通过后生效。
2、租赁物的装修、改建尚需获得政府相关部门审批，存在一定的不确定性。
3、本次签署的租赁时间较长，存在交易对手方经营状况发生变化或其他原因导致不能履约的风险。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
特此公告。
上海汇通能源股份有限公司董事会
2020年9月15日
