证券代码：601512 证券简称：中新集团 公告编号：2020-047
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本次交易系中新苏州工业园区开发集团股份有限公司（以下简称“中新集团”、“公司”）的控股子公司中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司（以下简称“中新公用”）的参股公司苏州天然气管网股份有限公司（以下简称“天然气管网”）拟被苏州燃气集团有限责任公司（以下简称“燃气集团”）吸收合并。
● 本次吸收合并以燃气集团为合并方，天然气管网为被合并方，全部资产负债、经营业务及人员注入燃气集团，天然气管网予以注销。各股东以在天然气管网的出资所享有的所有者权益对燃气集团进行增资扩股，其中，中新公用拟以其在天然气管网4.3548%的股权所享有的所有者权益向燃气集团进行增资，取得增资后燃气集团2.02%股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 风险提示：本次交易尚需取得国资监管机构的批准同意，标的资产评估报告尚需报国有资产监督管理部门核准。合并后的燃气集团在未来经营过程中可能面临市场竞争风险，经营业绩是否达到预期存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 关联交易概述
为顺应国企改革有关国有资本布局优化调整的要求，更好服务苏州地区燃气保供任务，燃气集团拟吸收合并天然气管网。
天然气管网的股东苏州城市建设投资发展有限责任公司（“苏州城投”）和苏州高新国有资产经营管理集团有限公司（“苏州高新”）为公司控股股东苏州中方财团控股股份有限公司（“中方财团”）的董事、监事担任董事的公司，因此苏州城投、苏州高新是公司的关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到占上市公司最近一期审计净资产绝对值5%以上。
二、 关联方介绍
天然气管网的股东苏州城投和苏州高新为公司控股股东中方财团的董事、监事担任董事的公司，因此苏州城投、苏州高新是公司的关联方，本次交易构成了关联交易。
（一）关联人苏州城投情况简介：
1、 公司名称：苏州城市建设投资发展有限责任公司
2、 企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、 成立时间：2001年8月1日
4、 注册资本：500,000万元人民币
5、 法定代表人：张涛
6、 注册地址：苏州市沧浪区杨枝塘路116号。
7、 经营范围：城市建设投资、项目投资、实业投资、建筑和装饰材料、设备贸易。
8、 公司实际控制人：苏州市国有资产管理委员会100%持股。
9、 近三年业务情况：
目前拥有6个全资子公司、13个控股子公司以及24个参股子公司，截止2019年底，公司资产总额869.74亿元。近年来投资领域涵盖机场、港口、高速公路等城市基础设施，和燃气天然气、置业开发、城建资产管理以及金融、保险、区域开发等行业，并获得AAA主体信用评级。
10、最近一年主要财务指标（2019年数据经符合《证券法》相关规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
单位：人民币万元
（二）关联人苏州高新情况简介：
1、 公司名称：苏州高新国有资产经营管理集团有限公司
2、 企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、 成立时间：1993年3月2日
4、 注册资本：850,935.189317万元人民币
5、 法定代表人：孔丽
6、 注册地址：苏州高新区通安镇华圩路18号12幢。
7、 经营范围：国有资产经营管理；国有资本运作；城市基础设施项目投资、建设、经营和管理。
8、 公司实际控制人：苏州国家高新技术产业开发区管理委员会100%持股。
9、 近三年业务情况：
公司主要经营苏州高新区国资办授权的国有资产经营业务，围绕加快高新区国有经济的结构调整，将国有资本集中配置到基础设施、公用事业、优势产业、高科技产业、现代服务业等涉及高新区经济和社会安全、稳定与可持续发展的行业，目前已形成高新区服务（包括现代服务业、市政公用服务）、房产开发销售、高新区开发（包括土地出售、物业出租）三大产业体系。
10、最近一年主要财务指标（2019年数据经符合《证券法》相关规定的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
单位：人民币万元
三、 吸收合并双方的基本情况
（一） 吸收合并方
1、 公司名称：苏州燃气集团有限责任公司
2、 企业性质：有限责任公司(国有独资)
3、 成立时间：1997年1月9日
4、 注册资本：8,279.90万元人民币
5、 法定代表人：包虎明
6、 注册地址：苏州市姑苏区劳动路1053号
7、 经营范围：燃气供应，液化天燃气销售；汽车危险货物运输；特种设备安装改造维修（限许可证经营范围）。销售：润滑油、燃气设备、燃气具、燃气工程配套材料、建筑材料、五金交电；承接燃气场站和输配工程、燃气设备的安装调试；燃气具生产销售、云平台租赁、软件开发、系统集成信息服务、软件销售；从事投资、建设城市管道燃气输配管网及其配套的供气设施，并提供相的客户服务；自有多余房屋租赁（非主营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、 公司实际控制人：苏州城市建设投资发展有限责任公司100%股权。
9、 主要财务指标（2019年度数据经符合《证券法》相关规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月数据未经审计）。
单位：人民币万元
（二） 被吸收合并方
1、 公司名称：苏州天然气管网股份有限公司
2、 企业性质：股份有限公司(非上市)
3、 成立时间：2001年12月12日
4、 注册资本：15,500万元人民币
5、 法定代表人：钱建荣
6、 注册地址：苏州市苏站路688号
7、 经营范围：从事天然气、天然气管道工程、天然气用户设备、天然气项目投资、燃气咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、 主要股东构成：苏州城投52.9677%；燃气集团29.6129%；常熟市城市经营投资有限公司（“常熟城投”）4.3548%；苏州三能能源有限公司（“苏州三能”）4.3548%；苏州高新4.3548%；中新公用4.3548%。
9、 主要财务指标（2019年度数据经符合《证券法》相关规定的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年1-6月数据未经审计）。
单位：人民币万元
10、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、 本次交易的定价政策及定价依据
本次吸收合并事宜，燃气集团及天然气管网分别委托符合《证券法》相关规定的中通诚资产评估有限公司对各自股东全部权益价值进行资产评估，本次评估采用资产基础法和市场法，考虑到燃气集团及天然气管网的业务性质、市场法受制因素，结合本次评估经济行为，资产基础法更能合理反映基准日市场价值，故本次评估选择资产基础法评估测算结果作为评估结论。
根据中通诚评估有限公司出具的资产评估报告（中通评报字【2020】21070号、中通评报字【2020】21069号），截至评估基准日2019年12月31日，标的资产的资产评估情况如下：
单位：人民币万元
燃气集团评估增减值原因主要是：
1、长期股权投资增值60,447.47万元，主要是部分子公司评估增值所致。
2、投资性房地产增值11,704.18万元，主要是委估房产市场价增值所致。
3、固定资产增值14,274.06万元。房屋建（构）筑物增值原因为近几年建筑市场人工、建材价格有一定涨幅，委估房屋再取得成本与被评估单位原有取得成本相比有较大增幅所致；设备类增值主要因为机器设备折旧年限与评估经济寿命年限相差不大导致。
4、无形资产增值6,256.85万元，主要是土地使用权和在用的各种软件增值，原因是近几年委估资产所属区域土地价格有一定涨幅，与被评估单位原始取得成本相比有较大增幅所致。
天然气管网评估增减值原因主要是：
1、投资性房地产评估增值2,236.14万元，增值率为298.29%。增值的原因是近年来房地产市场价格涨幅较大，较被评估单位原始取得时的成本有一定幅度增值。
2、固定资产评估增值7,147.16万元，增值率为11.88%。其中，房屋建（构）筑物类增值5,697.26元，增值率为10.56%，增值的原因是：近年来委估资产所属区域土地价格有一定涨幅，且近年来国内建材市场涨幅较大，与被评估单位原始取得成本相比有较大增幅所致；设备类增值1,449.90万元，增值率为23.31%，增值的主要原因是：公司设备类固定资产的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，折旧速度相对较快，因此评估净值产生一定幅度的增值。
3、无形资产评估增值2,829.15万元，增值率为205.73%。增值的主要原因是将原计入固定资产各计量站中的土地并入无形资产单独进行了评估，且评估基准日委估土地价值相较取得时产生一定涨幅所致。
4、专项应付款评估减值3,077.59万元，减值率为75.00%；递延收益评估减值4,334.25万元，减值率为75.00%。减值的原因是：被评估单位一次性收取专项扶持资金以及为管道迁改工程支付的政府补贴资金后，根据业务实质，均不再负有退还的义务。考虑到未来影响现金流出的金额（所需支付的金额）是未来确认收入时应缴纳的企业所得税费用，故仅保留该部分的所得税费用作为应支付债务金额，因此评估值产生一定幅度的减值。
根据国有资产评估管理的相关规定，上述资产评估情况尚需国有资产监督管理部门评估核准。
本吸收合并项目由独立的专业的第三方评估机构按照规定程序采用合理方法评估股权价值，交易定价参考该评估结果由双方按照市场化原则平等协商确定。本次关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关交易确定的条款是公允、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司其他股东合法权益的情形。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
截至目前，有关本次关联交易的相关协议尚未签订。本次交易协议包含燃气集团与天然气管网签订的《吸收合并协议》，以及苏州城投、常熟城投、中新公用、苏州高新、苏州三能和燃气集团签订的《增资扩股协议》。拟签订的《吸收合并协议》主要包含如下内容：
1、拟由燃气集团为主体整体吸收合并天然气管网。吸收合并完成后, 燃气集团继续存续, 天然气管网解散并注销；天然气管网经营业务由燃气集团承继，天然气管网所有财产和债权由燃气集团享有、债务由燃气集团承担。燃气集团接受天然气管网所有员工为燃气集团员工，劳动合同约定的天然气管网权利义务均由燃气集团履行。
2、双方合并后，燃气集团增加注册资本4,012.08万元，注册资本增至为人民币12,291.98万元。天然气管网扣除抵销部分外的所有者权益除进入燃气集团注册资本外的剩余部分计入燃气集团的资本公积。新燃气集团的股东和持股比例如下表所示：
单位：人民币万元
3、燃气集团和天然气管网双方在评估基准日至合并日之间（过渡期内）的损益由双方各自承担，由吸收合并前双方原股东按其出资比例各自享有。
4、本协议自双方法定代表人签字并加盖公章，且经国有资产监督管理部门批复同意本次吸收合并事项后生效。
拟签订的《增资扩股协议》主要包含如下内容：
1、苏州城投同意，以在天然气管网的出资所享有的所有者权益对燃气集团进行增资扩股，并接受常熟城投、中新公用、苏州高新和苏州三能以其在天然气管网的出资所享有的所有者权益向燃气集团进行增资扩股。
2、本次增资扩股完成后，燃气集团的注册资本为12,291.98万元。
3、苏州城投、常熟城投、中新公用、苏州高新、苏州三能五方在天然气管网的所有者权益除向燃气集团认缴新增注册资本之外，如有剩余部分则计入燃气集团的资本公积。
4、本协议书于协议各方盖章、各方法定代表人或授权代表签字，且国有资产监督管理部门批复同意本次吸收合并事项后生效。
六、 关联交易的目的以及对公司的影响
为顺应国企改革有关国有资本布局优化调整的要求，更好的服务苏州地区燃气保供任务，燃气集团拟吸收合并天然气管网。本次吸收合并有利于公司资源优化配置，符合公司发展战略，将对公司发展产生积极影响。本次吸收合并不会对公司财务状况产生较大的影响，不会损害公司和股东的利益。
七、 本次关联交易应当履行的审议程序
（一） 董事会审议情况
2020年9月11日，公司第五届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于中新公用参股公司苏州天然气管网股份有限公司被吸收合并暨关联交易的议案》，本议案无关联董事，故无需回避表决；三位独立董事均对本议案投赞成票并发表事前认可意见和独立意见。
（二） 独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，上述事宜构成关联交易，我们认为该关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东利益的情形。 同意将《关于中新公用参股公司苏州天然气管网股份有限公司被吸收合并暨关联交易的议案》提交公司第五届五次董事会审议。
2、独立董事的独立意见
我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司上述交易背景信息的前提下，针对相关情况进行了必要的沟通，该项议案在提交董事会审议前已获得了我们的事前认可，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们认为，本次关联交易方案合理、定价公允、程序合法，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意上述关联交易。
八、 上网公告附件
（一） 独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见。
（二） 独立董事关于公司第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
（三） 燃气集团2019年度审计报告。
（四） 燃气集团拟吸收合并天然气管网涉及燃气集团股东全部权益价值资产评估报告。
（五） 天然气管网2019年度审计报告。
（六） 燃气集团拟吸收合并天然气管网涉及天然气管网股东全部权益价值资产评估报告。
（七） 中信证券股份有限公司关于中新集团参股公司被吸收合并暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
中新苏州工业园区开发集团股份有限公司董事会
2020年9月14日
