证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2020-051

　　

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　● 本次权益变动属于实际控制人之间实施的权益变动，不属于增持或减持行为，不触及要约收购。

　　● 本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　2020年9月10日，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”或“东风股份”）接到控股股东香港东风投资集团有限公司（以下简称“香港东风投资”）通知，香港东风投资三位股东黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生于2020年9月10日签署了《有关香港东风投资集团有限公司股份买卖协议》，黄炳文先生将其持有的香港东风投资5.5%的股份转让给黄晓佳先生、将其持有的香港东风投资5.5%的股份转让给黄晓鹏先生。

　　本次权益变动是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致公司的实际控制人发生变化，符合《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款规定之情形“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，可以免于以要约方式实施本次收购。

　　本次股份转让实施前，黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生分别持有公司控股股东香港东风投资12%、44%、44%的股份；本次股份转让实施后，黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生分别持有公司控股股东香港东风投资1%、49.5%、49.5%的股份。本次实际控制人之间内部权益变动后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，公司控股股东仍为香港东风投资，实际控制人仍为黄炳文先生、黄晓佳先生和黄晓鹏先生父子三人。本次权益变动具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　1、本次股份转让前公司实际控制人情况

　　本次股份转让前，公司控股股东为香港东风投资，其直接持有公司54.40%的股份；黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生分别持有香港东风投资12%、44%、44%的股份。具体情况如下：

　　

　　2、本次股份转让后公司实际控制人情况

　　本次股份转让后，公司控股股东仍为香港东风投资，其仍直接持有公司54.40%的股份；黄炳文先生、黄晓佳先生、黄晓鹏先生分别持有公司控股股东香港东风投资1%、49.5%、49.5%的股份。本次股份转让后具体情况如下：

　　

　　二、本次权益变动前后公司实际控制情况

　　1、公司控股股东未发生变更

　　本次股份转让前，香港东风投资直接持有公司54.40%的股份；本次股份转让完成后香港东风投资仍直接持有公司54.40%的股份，其持有公司股份数量并不发生变动。本次权益变动属于实际控制人之间实施的权益变动，因此，本次权益变动实施后公司控股股东仍为香港东风投资，未导致公司控股股东发生变更。

　　2、本次股份转让系实际控制人之间的权益变动

　　东风股份自首次公开发行股票并上市至本公告披露之日，实际控制人均为黄炳文先生、黄晓佳先生及黄晓鹏先生父子三人，黄炳文先生为黄晓佳先生和黄晓鹏先生的父亲，黄晓佳先生与黄晓鹏先生为兄弟关系。

　　黄晓佳先生自2010年11月25日公司第一届董事会成立并召开第一次会议之时即已担任公司董事长及法定代表人，主导了公司首次公开发行上市，主要负责公司日常经营管理，领导公司董事会依据法律法规及公司制度行使包括但不限于以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；公司高管的聘任；制订公司年度财务预算方案、决算方案；制订公司增资减资方案；制订公司章程的修改方案等重大事项。黄晓佳先生依据《公司章程》、《公司董事会议事规则》等明确赋予的董事长职权及法定代表人职权，履行公司经营管理的相关职能，包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；以及行使《公司章程》或董事会授予的其他职权。截至本公告披露之日，公司董事会共存续四届，期间召开董事会会议八十余次，均由黄晓佳先生召集和主持。黄晓佳先生在公司的发展和决策事项中起着主导作用。

　　黄炳文先生为公司创始人，自公司成立至2010年11月期间一直担任公司董事、董事长，自2010年11月任公司董事并已于2015年3月离任，离任后，未在公司及公司控股股东香港东风投资担任任何职务。自黄晓佳先生担任公司董事长以来，在公司的日常经营管理和决策等事项中，黄炳文先生对黄晓佳先生的经营管理及决策起着辅助作用；为公司长远发展及平稳交接过渡，黄炳文先生自2015年3月从公司离任后，不再参与公司的经营管理。

　　黄晓鹏先生并未在公司任职，其担任公司控股股东香港东风投资的唯一董事职务，作为控股股东代表在公司的历次股东大会上行使投票权。在公司经营管理和重大决策等事项中黄晓鹏先生充分尊重并听取黄晓佳先生的意见，对黄晓佳先生的经营管理及决策起着督促和支持作用。本次权益变动后，黄晓鹏先生与黄晓佳先生各自持有香港东风投资49.5%的股份，共同控制公司控股股东香港东风投资，仍为公司的共同实际控制人。

　　综上所述，实际控制人内部主要由黄晓佳先生主导公司的战略发展和重要决策，并履行公司经营管理的相关职能，公司的各项重大决策能够反映黄晓佳先生本人在公司战略发展方面的真实意图，黄炳文先生和黄晓鹏先生认同黄晓佳先生在公司日常经营管理、重大决策中的主导地位。

　　因此，本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本次收购完成后并不导致黄炳文先生、黄晓佳先生及黄晓鹏先生三人在上市公司日常经营管理或决策中角色的变化。

　　三、本次权益变动对公司的影响

　　上述权益变动属于实际控制人之间实施的权益变动，未导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司内部决策机制发生变化，不存在导致公司控制权不稳定的情形，不会导致业务结构发生变化，不会对公司生产经营活动产生实质影响。

　　上述权益变动不涉及信息披露义务人披露权益变动报告书、收购报告书摘要、要约收购报告书摘要等后续工作。

　　四、法律意见

　　广东海派律师事务所出具专项核查意见如下：

　　收购人具备进行本次收购合法的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一项规定的情形，收购人可依法免于以要约方式实施本次收购；收购人已经履行现阶段必要的法定程序；本次收购不存在法律障碍；收购人已披露了本次收购的基本情况；收购人在本次收购过程中不存在证券违法行为。

　　五、上网公告附件

　　《广东海派律师事务所关于黄晓佳、黄晓鹏免于以要约方式收购汕头东风印刷股份有限公司股份之法律意见书》；

　　六、备查文件

　　《有关香港东风投资集团有限公司股份买卖协议》；

　　特此公告。

　　

　　

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2020年9月11日