证券代码：002605        证券简称：姚记科技        公告编号：2020-133

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示

　　1、授予登记的限制性股票数量及人数：本次授予登记的限制性股票数量为20.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.05%，授予的激励对象2人；

　　2、授予的限制性股票上市日：2020年9月15日；

　　3、授予的限制性股票价格：17.40元/股。

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2020年第二期股权激励计划（以下简称“本激励计划”）的限制性股票授予登记工作，现将有关情况公告如下：

　　一、公司2020年第二期股权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2020年7月27日，公司召开第五届董事会第五次会议，会议审议通过了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第二期股权激励计划（草案）》发表了独立意见。

　　2、2020年7月27日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于核实公司2020年第二期股权激励计划授予激励对象名单的议案》。

　　3、2020年7月27日至2020年8月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年8月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第二期股权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2020年8月13日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《<2020 年第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2020年第二期股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2020年8月14日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2020年第二期股权激励计划激励计划对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第二期股权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对本激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由55人调整至53人，授予股票期权数量由310.5万份调整为309.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的股票期权授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　6、2020年8月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。本次授予人数为2人，授予数量为20.00万份。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的限制性股票授予条件已经成就，授予的激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

　　二、限制性股票的授予情况

　　1、限制性股票的授予日：2020年8月27日；

　　2、限制性股票的授予价格：17.40元/股；

　　3、限制性股票的授予数量：本激励计划授予的激励对象为2人，授予的限制性股票数量为20万股，占本激励计划公告日公司股本总额的0.05%。其中，激励对象包括在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员和中层管理人员。

　　4、股票来源：向激励对象定向发行人民币A股普通股。

　　5、授予对象及授予数量情况如下：

　　

　　6、限制性股票的授予条件：

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　1）姚记科技未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2）激励对象未发生以下任一情形：

　　（1） 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2） 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3） 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6） 中国证监会认定的其他情形。

　　7、授予限制性股票的限售期安排：

　　为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　

　　8、解除限售条件：

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　

　　注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　（2）子公司层面业绩考核要求子公司激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

　　（3）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的《2020年第二期股权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

　　

　　若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。激励对象按照当年实际解除限售额度解除限售，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司统一回购注销。

　　三、激励对象获授限制性股票与股东大会审议通过的激励计划一致性说明

　　本次授予限制性股票的情况与公司2020年第三次临时股东大会审议通过及公示的方案一致。

　　四、本次授予股份认购资金的验资情况

　　天健会计师事务所于2020年9月1日出具了天健验字[2020]347号验资报告，对公司截至2020年8月31日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，审验结果为：截至 2020年8月31日止，贵公司实际已收到2名限制性股票激励对象缴纳的出资额合计人民币3,480,000.00元，各激励对象均以人民币货币缴存贵公司在上海浦东发展银行嘉定支行开立的账号为 98870078801080000080 的人民币账户内。贵公司已于2020年8月31日以第139号记账凭证入账。连同本次发行股票前贵公司原有实收股本400,352,237.00 元，本次发行后贵公司累计实收股本400,552,237.00 元，其中，有限售条件的流通股129,172,205.00元，占注册资本的32.25%，无限售条件的流通股271,380,032.00元，占注册资本的 67.75%。

　　五、本次授予限制性股票的上市日期及股份变动情况

　　本次限制性股票激励计划的授予日为2020年8月27日，授予限制性股票的上市日期为2020年9月15日。上市后股本变动情况如下：

　　

　　公司本次限制性股票授予后，按最新股本400,552,237股摊薄计算，2019年度全面摊薄每股收益预计为0.8609元（备注：按照2019年年度报告数据进行估算所得）。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票授予日前6个月买卖本公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员梁美锋女士在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

　　七、募集资金的用途

　　公司本次授予限制性股票后筹集的资金将全部用于补充流动资金。

　　八、本次授予限制性股票对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

　　按照财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司按照相关估值工具于2020年8月27日对授予的20.00万股限制性股票进行预测算。2020年-2023年成本摊销情况见下表：

　　

　　据测算，公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　九、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

　　公司本激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由400,352,237股增加至400,552,237股，导致公司股东持股比例发生变动。本次限制性股票授予登记完成前，公司实际控制人姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽共持有公司股份215,393,857股，占公司总股本的53.80%，本次限制性股票授予登记完成后，姚文琛及配偶邱金兰、长子姚朔斌、次子姚硕榆、女儿姚晓丽持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为53.77%。本次限制性股票授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2020年9月10日