证券代码：000716     证券简称：黑芝麻    公告编号：2020-058

　　

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的业绩承诺补偿股份数量为2,396,355股，均为有限售条件流通股，占回购前公司总股本746,395,905股的 0.32%；本次回购股份涉及的股东共22名。

　　2、公司本次以1.00元的总价回购业绩补偿的股份2,396,355股并予以注销，公司已于2020年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　3、本次回购注销后，公司股份总数由746,395,905股变更为743,999,550股。

　　一、本次应补偿股份回购情况

　　（一）发行股份募集资金购买资产基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南方黑芝麻集团股份有限公司向刘世红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]2220号）核准，公司向刘世红等35名对象发行78,186,128股新股，作为收购上海礼多多电子商务有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权的主要支付对价；并向2名认购对象非公开发行人民币普通股40,743,333股，募集配套资金110,006,999.10 元，北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对本次的募集配套资金出具了京永验字（2018）第210062 号《验资报告》。

　　在上述公司收购礼多多100%股权的交易中，刘世红、广西黑五类食品集团有限责任公司等22名交易对手方（原礼多多的股东）对礼多多2017年-2019年累计三年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润作出了承诺，公司与相关交易对手方（以下称“业绩补偿义务人”）签订了《盈利预测补偿协议》。2017年12月25日，礼多多完成了本次交易标的股权的工商变更登记手续，礼多多100%的股权已过户至公司名下，成为本公司的全资子公司。

　　（二）业绩承诺及完成情况

　　公司本次收购礼多多100%股权交易的业绩承诺期为2017年-2019年，具体的业绩承诺、实际的业绩完成情况如下：

　　单位：人民币万元

　　

　　1、2017年业绩承诺完成情况

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2018）第170143号标准无保留意见审计报告，礼多多2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为6,416.37万元，完成了本公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多2017年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,000.00万元的业绩承诺。

　　2、2018年业绩承诺完成情况

　　经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2019）第170141号标准无保留意见审计报告，礼多多2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为8,017.02万元，完成了本公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,500.00万元的业绩承诺。

　　3、2019年业绩承诺完成情况

　　经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的京永审字（2020）第148113号标准无保留意见审计报告，礼多多2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润为7,536.67万元，未完成本公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》中规定的礼多多2019年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润9,000.00万元的业绩承诺。

　　（三） 减值测试情况

　　根据北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的京永专字（2020）第310154 号《上海礼多多电子商务有限公司100%股东权益减值测试审核报告》，礼多多100%股权价值截至2019年12月31日不存在减值情况。

　　二、未完成的承诺业绩补偿安排

　　1、应补偿的金额

　　根据上述业绩承诺完成结果，礼多多2017-2019年三年累计实际完成的扣非净利润金额为21,970.06万元，比承诺的扣非净利润金额22,500.00万元少529.94万元，根据本公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，业绩补偿义务人应补偿本公司16,486,922.57元，应补偿金额计算方法如下：

　　应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）/三年承诺净利润数总计×标的资产总对价-已补偿金额=(22,500万元-21,970.06万元)/22,500万元×70,000万元=16,486,922.57元。

　　2、补偿安排

　　按照公司与业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》，未完成的承诺业绩以回购注销业绩补偿义务人持有公司的股份补偿，如业绩承诺方的股份在按照上述方式计算出的补偿股份后不足以补偿的，差额部分由业绩承诺方以现金补偿。据此，按照公司发行股份购买礼多多交易的每股发行价格人民币6.88元计算，业务补偿义务人应补偿本公司股份合计为2,396,355股（应补偿股份=当年应补偿金额/本次发行股份的价格=16,486,922.57元/每股6.88元=2,396,355股）。各业绩补偿义务人的具体补偿股份情况如下所示：

　　

　　三、本次回购已履行的相关审批程序

　　1、公司于2020年4月29日召开了第九届董事会第七次会议、第九届监事会第八次会议，于2020年6月24日召开了2019年年度股东大会，分别审议通过了《关于回购注销上海礼多多电子商务有限公司2019年度未完成业绩承诺对应补偿股份的议案》，同意公司回购注销业绩补偿义务人应补偿的股份，具体内容详见公司刊登在指定信息披露网站上的相关决议公告。

　　2、公司于2020年6月25日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》（公告编号：2020-042）。该公告发布后的45日内，公司未收到债权人关于本公司清偿债务或提供相应担保的要求。

　　3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次业绩承诺补偿股份的回购注销事宜已于2020年9月10日办理完成。

　　四、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　

　　本次回购注销后，公司总股本由746,395,905股变更为743,999,550股。

　　五、 本次回购对公司的影响

　　本次回购不会对公司的日常生产经营、研发、财务、债务履行能力产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位、股权分布情况仍然符合上市的条件。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董   事   会

　　二二年九月十一日