（一）《换股吸收合并协议》
大连港与营口港于2020年7月7日签订了《换股吸收合并协议》，协议主要内容如下：
1、协议当事人
合并方：大连港；
被合并方：营口港。
2、本次合并的主要安排
（1）本次合并的方式
双方同意，根据本协议约定的条款和条件，大连港以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（2）换股发行股份的种类及面值
大连港本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（3）换股对象及合并实施股权登记日
本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的营口港全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的营口港股东持有的营口港股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的营口港股票，将全部按照换股比例转换为大连港因本次合并发行的A股股票。
合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
（4）换股价格及换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
每1股营口港股票可以换得大连港A股股票数=营口港的换股价格/大连港A股的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，营口港与大连港的换股比例为1:1.5146，即每1股营口港股票可以换得1.5146股大连港A股股票。
自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。
（5）换股发行股份的数量
截至本协议签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股。参照本次换股比例计算，大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,803,980,057股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
营口港换股股东取得的大连港A股股票应当为整数，如其所持有的营口港股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
（6）换股发行股份的上市地点
大连港为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。
3、本次换股吸收合并的交割
（1）交割条件
本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
（2）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港名下。大连港应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于存续公司，并变更登记为大连港的分公司；营口港所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为大连港的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港承继。
（4）合同承继
在本次合并完成日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港。
（5）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港。营口港应当自交割日起，向大连港移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
（6）股票过户
大连港应当在换股日将作为本次合并对价而向营口港股东发行的A股股份登记至营口港股东名下。营口港股东自新增股份登记于其名下之日起，成为大连港的股东。
4、协议的生效及终止
本协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易按照大连港公司章程规定获得大连港董事会、股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的有效批准；
（2）本次交易按照营口港公司章程规定获得营口港董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次交易获得国务院国资委的批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）香港证监会执行人员豁免营口港集团在本次合并中取得大连港投票权而引发其按照香港《公司收购及合并守则》第26.1条需要作出的强制性全面要约责任；
（6）香港联交所对大连港发布本协议项下交易相关的公告和股东通函无异议。
在本次交易的实施过程中，大连港及营口港将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的权力机关、监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。
除本协议另有约定外，合并双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
5、过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，大连港及营口港截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
6、违约责任
本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（二）《换股吸收合并协议补充协议》
大连港与营口港于2020年9月4日签订了《换股吸收合并协议补充协议》，协议主要内容如下：
1、合并方和被合并方
合并方：大连港；
被合并方：营口港。
2、对合并方案的进一步约定
（1）本次合并
合并双方同意，根据本补充协议约定的条款和条件，大连港以发行A股方式换股吸收合并营口港，即大连港向营口港的所有换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的营口港股票。
本次合并完成后，营口港将终止上市并注销法人资格，大连港或其全资子公司将承继及承接营口港的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。大连港因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
（2）本次合并的安排
1）换股价格和换股比例
根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，大连港换股价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即1.71元/股，若大连港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。营口港换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即2.59元/股；若营口港自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。
大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税）；营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，上述换股价格及换股比例相应调整，调整后大连港的换股价格为1.69元/股，营口港的换股价格为2.54元/股；调整后的换股比例为1:1.5030，即每1股营口港股票可以换得1.5030股大连港A股股票。
2）换股发行股份的数量
截至本补充协议签署日，大连港的A股股票为7,735,820,000股，H股股票为5,158,715,999股，参与本次换股的营口港股票为6,472,983,003股，合并双方2019年度利润分配方案已实施完毕，调整后大连港为本次合并发行的A股股份数量合计为9,728,893,454股。
3、对大连港异议股东收购请求权的进一步约定
（1）大连港异议股东
大连港异议股东指在参加大连港为表决本次合并而召开的股东大会和相应的类别股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至大连港异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的大连港的股东。
（2）收购请求权提供方
本次合并将由大连港集团及布罗德福国际分别担任大连港A股异议股东及大连港H股异议股东的收购请求权提供方。在此情况下，大连港异议股东不得再向任何同意本次合并的大连港的股东主张收购请求权。
（3）收购请求权价格
大连港A股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前A股20个交易日（即定价基准日前A股20个交易日）股票交易均价，即1.71元/股。若大连港A股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则A股收购请求权价格将做相应调整。大连港H股异议股东收购请求权价格为大连港A股股票停牌前H股20个交易日股票交易均价，即0.67港元/股。若大连港H股自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则H股收购请求权价格将做相应调整。大连港于2020年6月29日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以大连港现有总股本12,894,535,999股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.21元（含税，按照截至2020年6月29日前5个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币平均汇率，即1港元兑人民币0.9133元，折合H股每股派发现金股利0.02299港元）。截至本补充协议签署日，大连港2019年度利润分配方案已实施完毕，大连港A股异议股东收购请求权价格及H股异议股东收购请求权价格相应调整，调整后的大连港A股异议股东收购请求权价格为1.69元/股，调整后的H股异议股东收购请求权价格为0.65港元/股。
4、对营口港异议股东现金选择权的进一步约定
（1）营口港异议股东
营口港异议股东指在参加营口港为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订《换股吸收合并协议》及本补充协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至营口港异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的营口港的股东。
（2）现金选择权提供方
本次合并将由大连港集团担任营口港异议股东的现金选择权提供方。在此情况下，营口港异议股东不得再向营口港或任何同意本次合并的营口港的股东主张现金选择权。
（3）现金选择权价格
营口港异议股东现金选择权价格为营口港股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）股票交易均价，即2.16元/股。若营口港自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。
营口港于2020年6月22日召开2019年年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，决定以营口港现有总股本6,472,983,003股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.48元（含税）。截至本补充协议签署日，营口港2019年度利润分配方案已实施完毕，营口港异议股东现金选择权价格相应调整，调整后的现金选择权价格为2.11元/股。
5、对交割安排的进一步约定
合并双方确认并同意，《换股吸收合并协议》及本补充协议下提及的“交割日”指应与换股日为同一日或合并双方同意的其他日期，于该日，大连港或其全资子公司取得营口港的全部资产、债务和业务。
（1）交割条件
《换股吸收合并协议》及本补充协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成《换股吸收合并协议》及本补充协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
此外，合并双方确认并同意，本次合并于换股日实施换股的前提是，大连港在换股日及换股完成时的公众持股量需符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第8.08（1）（a）条下关于最低公众持股量的要求，此项不得被豁免。
（2）资产交割
自交割日起，营口港所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、海域、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由大连港或其全资子公司享有和承担。营口港同意自交割日起将协助大连港或其全资子公司办理营口港所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、海域、车船、商标、专利等）由营口港转移至大连港或其全资子公司名下的变更手续。营口港承诺将采取一切行动或签署任何文件，或应大连港或其全资子公司要求（该要求不得被不合理地拒绝）采取一切行动或签署任何文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至大连港或其全资子公司名下。大连港或其全资子公司应办理上述相关资产的变更登记手续，如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响大连港或其全资子公司对上述资产享有权利和承担义务。
本次合并完成后，营口港分公司归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的分公司；营口港所持子公司股权归属于大连港或其全资子公司，并变更登记为大连港或其全资子公司的子公司。
（3）债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由大连港或其全资子公司承继。
（4）合同承继
在交割日之后，营口港在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为大连港或其全资子公司。
（5）资料交接
营口港应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及营口港的所有印章移交予大连港或其全资子公司。营口港应当自交割日起，向大连港或其全资子公司移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于营口港自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、营口港自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、营口港自成立以来获得的所有政府批文、营口港自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、营口港自成立以来的纳税文件等。
6、协议生效
本补充协议经合并双方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章后成立，并于《换股吸收合并协议》生效之日起生效。
7、其他
本补充协议构成《换股吸收合并协议》不可分割的部分，本补充协议与《换股吸收合并协议》有约定不一致之处，以本补充协议的约定为准，除本补充协议对《换股吸收合并协议》的修订外，《换股吸收合并协议》的其他约定不变，对合并双方仍具有约束力。
四、收购人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况
收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在任何权利限制。
第四节 其他重大事项
收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
收购人认为，本报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：营口港务集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
大连港集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
布罗德福国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
群力国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
辽宁港湾金融控股集团有限公司
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营口港务集团有限公司
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年 月 日
大连港集团有限公司
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群力国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
布罗德福国际有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
辽宁港湾金融控股集团有限公司
法定代表人（授权代表）：
年 月 日
