证券代码：603629 证券简称：利通电子公告编号：2020-034
江苏利通电子股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2020年9月1日在公司会议室以现场会议方式召开，会议通知于2020年8月28日以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长邵树伟先生主持。
本次会议的召集、召开、审议和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，本决议合法、有效。
二、议案审议和表决情况
经公司董事审议和表决，本次会议通过以下议案：
议案一：关于《公司符合非公开发行A股股票条件》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过逐项自查论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的各项条件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案二：关于《公司2020年非公开发行A股股票方案》的议案
结合本公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体方案如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（二）发行方式及时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准文件的有效期内择机向不超过35名的特定对象发行股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过35名的特定对象，发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或其他合法投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%。截至第二届董事会第四次会议召开之日，上市公司总股本为100,000,000股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过30,000,000股（含本数）。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将由公司股东大会授权公司董事会根据本次发行时的实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（七）本次发行前公司滚存利润分配
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（八）决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（九）上市地点
在限售期满后，公司本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（十）募集资金用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下方面：
单位：万元
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在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
（十一）本次募集资金投资项目的实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体如下：
（1）奕铭5条大屏幕液晶电视结构件智能化（自动化）生产线项目
由公司的全资子公司东莞市奕铭光电科技有限公司作为该项目实施主体。
（2）墨西哥蒂华纳年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目
公司在新加坡新设全资子公司利通控股（新加坡）有限公司，并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设的公司作为该项目实施主体。
（3）墨西哥华雷斯年产300万件大屏幕液晶电视精密金属结构件项目
公司在新加坡新设全资子公司利通控股（新加坡）有限公司，并拟通过该新加坡子公司在墨西哥新设的公司作为该项目实施主体。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案三：关于《公司2020年非公开发行A股股票预案》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会编制了《江苏利通电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-036）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案四：关于《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《江苏利通电子股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案五：关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会编制了《江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕9304号）。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《关于江苏利通电子股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2020〕9304号）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案六：关于《公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等的相关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-037）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案七：关于《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺》的议案
为确保公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具了关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的承诺。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-037）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案八：关于《公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》的议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会在综合考虑公司的经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素基础上，经充分论证，制定了《江苏利通电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案九：关于《提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜》的议案
为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会、并同意董事会转授权给公司董事长及经营管理层办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定、调整、修订和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、授权办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、起草、修改、签署、解除、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、授权根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、授权在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；
10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案十：关于《部分变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金》的议案
为了提升前次募集资金使用效率，根据项目实际实施情况和公司自身经营情况，公司拟变更“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”募集资金余额用途。拟将“大屏幕液晶电视结构模组生产线智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具生产线项目”截至2020年8月18日的募集资金余额合计10,589.82万元全部投入“金属精密构件研发和制造项目”，具体金额将以2020年第一次临时股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准。
公司拟将“年产50万套超大屏幕液晶电视结构模组的生产线项目”和“年产300万套大屏幕液晶电视不锈钢外观件扩建项目”结项，并将结余募集资金2,420.96万元全部用于永久补充流动资金，具体金额将以2020年第一次临时股东大会审议通过后次日的实际募集资金专户余额为准。
具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于部分变更募集资金用途及对部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2020-038）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案十一：关于《公司调整向银行申请综合授信额度》的议案
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于调整向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020-039）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。
议案十二：关于《召开公司2020年第一次临时股东大会》的议案
公司定于2020年9月17日13:30召开江苏利通电子股份有限公司2020年第一次临时股东大会。本次2020年第一次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
议案具体内容详见公司同日刊登在指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏利通电子股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-040）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、《江苏利通电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》；
2、《江苏利通电子股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；
3、《江苏利通电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2020年9月2日
证券代码：603629 证券简称：利通电子 公告编号：2020-042
江苏利通电子股份有限公司
关于最近五年不存在被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏利通电子股份有限公司（以下“公司””）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规完善法人治理机制、建立健全内部管理及控制制度，不断提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。
鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚情况，不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改情况。
特此公告。
江苏利通电子股份有限公司董事会
2020年9月2日
