证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-059
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第十届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日以电话及传真方式发出了关于召开公司第十届董事会第五次会议的通知，本次会议于2020年9月1日以通讯表决方式召开，会议应出席董事9人，实际出席会议的董事9人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“高盛生物”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），同时募集配套资金共计不超过人民币1亿元，用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。
经本次重大资产重组交易各方协商一致，同意对公司本次重大资产重组业绩补偿期间超额业绩奖励方式进行相应调整。
在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励：
（1）目标公司2020年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的90%；
（2）目标公司2021年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%；
（3）目标公司2022年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。
上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下：
业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（目标公司2020年度实际实现的净利润+目标公司2021年度实际实现的净利润+目标公司2022年度实际实现的净利润）—8,500万元
公式中“8,500万元”为目标公司2020年度、2021年度以及2022年度承诺净利润数2,270万元、2,810万元、3,420万元之和。
绩效奖励不应超过本次交易乙方获得对价的20%。绩效奖励应于业绩补偿期间最后一年甲方年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给核心管理团队，主要包括以下人员：（1）目标公司高级管理人员；（2）子公司及下设机构管理团队；（3）担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干；（4）为目标公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由目标公司总经理制定方案后报目标公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。
根据股东大会的授权并按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司董事会同意公司与业绩承诺方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《关于＜北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》
根据本次重大资产重组调整，同意对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行相应修订。具体内容详见2020年9月2日在上海证券交易所网站披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占董事会有效表决权的【100】%。
三、上网公告文件
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特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020年9月2日
股票代码：600538 股票简称：国发股份 公告编号：临2020-060
北海国发海洋生物产业股份有限公司
第十届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月25日以电话及传真方式发出了关于召开公司第十届监事会第五次会议的通知，本次会议于2020年9月1日以通讯表决方式召开，会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、议案审议情况
1、审议通过《关于本次重大资产重组调整安排并签署补充协议的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式，购买康贤通、广州菁慧典通投资管理企业（有限合伙））、吴培诚、许学斌、张凤香、南京华大共赢一号创业投资企业（有限合伙）、张正勤、广州市达安创谷企业管理有限公司共计8名交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司（以下简称“目标公司”或“高盛生物”）99.9779%股份（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”），同时募集配套资金共计不超过人民币1亿元，用于支付本次交易的部分现金对价及本次交易相关费用。
经本次重大资产重组交易各方协商一致，同意对公司本次重大资产重组绩补偿期间超额业绩奖励方式进行相应调整。具体如下：
在如下条件全部达成的情况下，业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分的40%将作为目标公司核心管理人员的绩效奖励：
（1）目标公司2020年度实际实现的净利润（应为目标公司扣除非经常性损益前归属母公司股东净利润与扣除非经常损益后归属母公司股东净利润的孰低值，下同）超过该年度承诺净利润数的90%；
（2）目标公司2021年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）的90%；
（3）目标公司2022年度实际实现的净利润超过该年度承诺净利润数（含业绩差额，如适用）。
上述“业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分”具体计算方式如下：
业绩补偿期间累计实现净利润数超过承诺净利润数部分=（目标公司2020年度实际实现的净利润+目标公司2021年度实际实现的净利润+目标公司2022年度实际实现的净利润）—8,500万元
公式中“8,500万元”为目标公司2020年度、2021年度以及2022年度承诺净利润数2,270万元、2,810万元、3,420万元之和。
绩效奖励不应超过本次交易乙方获得对价的20%。绩效奖励应于业绩补偿期间最后一年甲方年度报告公告后3个月内由目标公司奖励给核心管理团队，主要包括以下人员：（1）目标公司高级管理人员；（2）子公司及下设机构管理团队；（3）担任研发/销售经理级别以上的管理岗位核心骨干；（4）为目标公司业绩做出突出贡献的其他人员。本次交易超额业绩奖励涉及的核心管理团队具体人员名单、各自奖励额度以及具体实施细节等，将由目标公司总经理制定方案后报目标公司董事会审议批准。绩效奖励涉及的相关税费由该等核心管理团队成员自行承担。
根据股东大会的授权并按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，同意公司与业绩承诺方签署《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利补偿协议（四）》。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
2、审议通过《关于＜北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》
根据本次重大资产重组调整，同意对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）进行相应修订。具体内容详见《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要。
表决结果：同意【3】票，反对【0】票，弃权【0】票，赞成票占监事会有效表决权的【100】%。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司监事会
2020年9月2日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-061
北海国发海洋生物产业股份有限公司
关于《发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）》修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等8名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易构成上市公司重大资产重组暨关联交易。
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》”）及摘要等相关文件，《交易报告书》已于2020年5月29日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
根据本次重组相关内幕信息知情人买卖公司股票的自查情况，公司对《交易报告书》相关内容进行了修订，于2020年6月11日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
中国证监会于2020年7月14日向公司下发了《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201551号）》及其附件《关于北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”）。
根据相关法律法规变化情况、本次交易相关各方基本情况、财务数据变化及《反馈意见》的要求，公司对《交易报告书》进行了修改和补充，交易报告书于2020年8月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）进行了披露。
近日，根据中国证监会相关补充意见的要求，公司对《交易报告书》进行了修改或补充，同时对本次交易相关各方基本情况、交易情况、同行业上市公司已披露信息等事项进行了更新。现将《交易报告书》修订的主要内容说明如下：
1、在《交易报告书》“重大事项提示”之“二、本次交易的性质”之“（二）本次交易构成关联交易”补充披露了华大共赢与上市公司的关联关系情况；
2、在《交易报告书》“重大事项提示”之“六、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及报批程序”和“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易方案实施需履行的决策及报批程序”之“（一）本次交易已履行的决策及报批程序”补充披露了新增召开董事会的情况；
3、在《交易报告书》“重大事项提示”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”和“第六节 发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”之“（六）锁定期及解锁安排”补充披露了菁慧典通上层合伙企业及最终出资人出具的穿透锁定承诺；
4、在《交易报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”补充和修订了张正勤未作为业绩补偿义务人的原因及合理性；
5、在《交易报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“（三）业绩补偿及股份解锁安排”补充披露了《盈利补偿协议（四）》关于超额业绩奖励方案的约定；
6、在《交易报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（二）华大共赢”补充和修订了华大共赢产权控制关系、穿透披露、认缴和实缴出资、本次交易完成后上市公司通过华大共赢持有自身股份、与上市公司的关联关系及对本次交易的影响等情况；
7、在《交易报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产的交易对方”之“（五）交易对方穿透披露情况”更新了按照穿透至国资主体、法人（上市公司）、自然人的原则穿透计算本次交易最终出资人数的情况；
8、在《交易报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“十五、标的公司会计政策及相关会计处理”之“（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况”补充和修订了高盛生物执行新收入准则前后的收入确认方法情况；
9、在《交易报告书》“第七节 本次交易主要合同”之“七、《盈利补偿协议（四）》主要内容”补充披露了交易各方签署的《盈利补偿协议（四）》；
10、在《交易报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“四、财务状况分析”和“五、盈利能力分析”补充披露了已披露2020年半年度报告的同行业上市公司相关财务数据；
11、在《交易报告书》“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易对关联交易的影响”之“（一）本次交易构成关联交易”补充披露了上市公司与华大共赢关联关系情况。
《北海国发海洋生物产业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及摘要详见2020年9月2日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020年9月2日
证券代码：600538 证券简称：国发股份 公告编号：临2020-062
北海国发海洋生物产业股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北海国发海洋生物产业股份有限公司（以下简称“公司”）拟向康贤通等8名交易对方发行股份及支付现金，购买该等交易对方合计持有的广州高盛生物科技股份有限公司99.9779%股权，并募集配套资金的重大资产重组事项。
公司于2020年7月14日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（201551号）（以下简称“反馈意见”），并于2020年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了对反馈意见的回复，并向中国证监会行政许可受理部门报送了相关材料。
近日，根据中国证监会的进一步审核意见，公司与相关中介机构对反馈意见回复内容进行了进一步的补充及修订。反馈意见的回复修订的主要内容说明如下：
1、在“问题1”之“一、张正勤未作为业绩补偿义务人的原因及合理性”补充和修订了张正勤未作为本次交易业绩补偿义务人的原因及合理性；
2、在“问题5”之“一、就交易完成后上市公司通过华大共赢持有自身股份情况，补充披露相关解决措施”补充和修订了上市公司在本次交易完成后持有自身股份的解决措施及相关影响，在“问题5”之“二、补充披露上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方是否存在关联关系、一致行动关系及对本次交易的影响”之“（一）上市公司与康贤通及菁慧典通、华大共赢存在关联关系”和“（二）上市公司及其控股股东、实际控制人与交易对方存在关联关系、一致行动关系对本次交易的影响”补充和修订了上市公司与康贤通及菁慧典通、华大共赢存在关联关系及其对本次交易的影响情况；
3、在“问题9”之“一、以列表形式穿透披露各层合伙人取得相应权益的时间、出资方式、资金来源等信息”补充和修订了菁慧典通、华大共赢穿透核查情况，在“二、补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动，如发生变动的，补充披露是否构成重大调整”补充了重组报告书披露后华大共赢在2020年8月26日穿透披露变化情况及其影响情况，在“三、如交易对方穿透披露后最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点在本次交易首次披露前六个月内，且为现金增资，补充披露穿透计算后的总人数”补充和修订了本次交易交易对方穿透计算后的总人数，在“四、补充披露上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，如是，补充披露交易完成后最终出资的自然人持有合伙企业份额的锁定安排”之“（一）菁慧典通”补充披露了菁慧典通穿透至最终出资人的穿透锁定承诺；
4、在“问题13”之“四、进一步补充披露标的资产报告期DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因、DNA检测试剂耗材业务毛利率增长的原因及合理性”之“（一）标的资产报告期DNA检测设备毛利率高于同行业上市公司的原因”补充了已披露同行业上市公司2020年半年度报告后类似DNA检测设备毛利率情况；
5、在“问题14”之“二、如本次交易完成后标的资产参照上市公司执行2017年财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称新收入准则），因会计政策变化对其财务数据产生的具体影响”之“（一）高盛生物执行新收入准则前后的收入确认方法”补充了（一）高盛生物执行新收入准则前后的收入确认方法；
6、在“问题24”之“一、本次交易构成关联交易”补充披露了上市公司与华大共赢的关联关系情况。
具体内容详见2020年9月2日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北海国发海洋生物产业股份有限公司关于＜中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（201551号）＞的反馈意见回复（修订稿）》。公司将于上述《反馈意见的回复（修订稿）》披露后2个工作日内向中国证监会行政许可受理部门报送相关材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需获得中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。公司将根据中国证监会对该事项的审核进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司发布的信息均以上述媒体刊登或发布的公告为准，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北海国发海洋生物产业股份有限公司董事会
2020年9月2日
