证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2020-051
债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销的限制性股票共计335,880股，占回购注销前公司总股本的0.19%。
2、截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
一、限制性股票激励计划概述
1、2017年12月13日，公司召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）及其摘要、《关于公司＜第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。公司聘请的法律顾问、独立财务顾问等中介机构均出具了相关意见。
2、2017年12月13日，公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于＜第一期限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于核实＜第一期限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
3、2017年12月15日至2017年12月24日，公司对本期激励计划的激励对象名单进行了公示。2017年12月28日公司披露了《监事会关于公司第一期限制性股票激励计划对象名单的审核及公示情况的说明》。
4、2018年1月3日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于公司＜第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
5、2018年1月11日，公司召开了第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划调整及授予事项发表了独立意见。公司聘请的法律顾问、独立财务顾问等中介机构均出具了相关意见。
6、2018年2月9日，公司披露了《关于公司第一期限制性股票首次授予完成的公告》，公司根据本次激励计划对110名激励对象首次授予限制性股票110.51万股，授予价格10.89元/股，授予日为2018年1月11日，本次授予股份的上市日期为2018年2月12日。
7、2018年10月18日，公司召开了第四届董事会第二十一次会议以及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因一名激励对象姬永超离职，公司对其获授的限制性股票21,600股进行了回购注销。独立董事发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。监事会发表了核查意见。
8、2019年4月29日，公司第四届董事会第二十九次会议以及第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司第一期限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，公司及109名激励对象均符合本次股权激励计划规定的解除限售条件，本次可解除限售的限制性股票数量为433,400股，占公司总股本的0.2459%。解除限售股份的上市流通的日期为2019年5月10日。独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
9、2020年6月12日，公司召开了第五届董事会第二次会议以及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。因激励对象王明勇、江海平、麦越峰、覃炳位、谢纪辉离职，公司对其获授的尚未解限的限制性股票21,660股拟进行回购注销。又因本公司2019年度实现的扣除非经常性损益的净利润未达到本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期规定的业绩考核目标，公司拟对首次授予限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，具体回购注销的股份数为314,220股。独立董事对该议案发表了独立意见，公司聘请的法律顾问出具了相关意见。
二、本次限制性股票回购注销的情况
公司于2020年6月12日召开了第五届董事会第二次会议以及第五届监事会第二次会议，并于2020年6月30日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于王明勇、江海平、麦越峰、覃炳位、谢纪辉等五名限制性股票激励对象因个人原因离职，依照公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票21,660股进行回购注销，回购价格10.89元/股，公司应支付股份回购款235,877.40元。
鉴于本公司2019年度实现的扣除非经常性损益的净利润未达到激励计划关于首次授予限制性股票第二个解除限售期所规定的“以2017年净利润值为基数，2019年净利润值较2017年净利润值增长率不低于50%”的业绩考核目标，公司对首次授予限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票314,220股予以回购注销。回购价格10.89元/股，公司应支付股份回购款3,421,855.80元。
本次回购注销的限制性股票共计335,880股，占回购注销前公司总股本的0.19%。
广东正中珠江会计师事务所（特殊有限合伙）于2020年8月16日出具了广会验字[2020]G19028720086号《验资报告》，对截至本公司向109名激励对象支付股份回购款完毕之日，即2020年7月14日止公司减少注册资本及股本的情况进行了审验，认为：截至2020年7月14日止，贵公司已回购335,880股，减少股本人民币335,880.00元（大写：人民币叁拾叁万伍仟捌佰捌拾元整），其中减少有限售条件的股东持股335,880股，减少资本公积人民币3,321,853.20元。
截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
三、独立董事、监事会、律师意见
（一）独立董事意见
1、本次激励计划的其中五名激励对象因已离职，根据本次激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本次激励计划的规定以授予价格回购并注销。董事会决定对上述五名激励对象所持有的尚未解除限售的限制性股票21,660股予以回购注销。
我们一致认为公司对已离职激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
公司2019年度实现的扣除非经常性损益的净利润未达到激励计划关于首次授予限制性股票第二个解除限售期所规定的“以2017年净利润值为基数，2019年净利润值较2017年净利润值增长率不低于50%”的业绩考核目标，根据激励计划的规定，首次授予限制行股票第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%，若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。董事会决定对首次授予限制行股票第二个解除限售期可解除限售未达到解除限售条件的限制性股票314,220股予以回购注销。
我们一致认为公司对首次授予限制性股票第二个解除限售期因未达到解除限售条件的限制性股票予以回购注销的行为符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。
综上，我们对上述两项限制性股票回购注销的行为表示同意。
（二）监事会意见
监事会对公司本次回购注销已离职激励对象获授但尚未解除限售限制性股票以及首次授予限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票的相关事项进行了核实，认为：
1、本次激励计划的其中五名激励对象因已离职，根据本次激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按本次激励计划的规定以授予价格回购并注销。董事会决定对上述五名激励对象已获授的尚未解除限售的限制性股票21,660股予以回购注销，符合公司本次激励计划以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
2、公司2019年度实现的扣除非经常性损益的净利润未达到本次激励计划关于首次授予限制性股票第二个解除限售期所规定的“以2017年净利润值为基数，2019年净利润值较2017年净利润值增长率不低于50%”的业绩考核目标，根据《激励计划》的规定，第二个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量比例为30%，若达不到解除限售条件，则当期限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。董事会决定对首次授予限制性股票第二个解除限售期因未达到解除限售条件的限制性股票314,220股予以回购注销，符合公司本次激励计划以及有关法律、法规的相关规定，本次回购注销限制性股票合法、有效。
（三）律师法律意见
经核查，本律师认为：华锋股份本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录4号》《激励计划》的规定，合法、有效。华锋股份尚需就本次回购注销事项提交股东大会审议及履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定办理股份注销登记、注册资本变更等相关手续。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，最大限度为股东创造更多价值。
五、本次回购注销前后股本变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本从176,244,574股变更为175,908,694股。
公司股本结构变动如下：
■
注：因本公司发行的可转换公司债券正处于转股期，公司股本可能每天均有变化。上述本次变动前股本176,244,574股为本公司向109名激励对象支付股份回购款完毕之日，即2020年7月14日的股本情况。
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二日
证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号2020-052
债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司
关于本次限制性股票回购注销不调整
可转债转股价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“华锋转债”转股价格不变。
广东华锋新能源科技股份有限公司（以下称“本公司”“公司”）2019年12月4日向社会公开发行面值总额 35,240.00万元可转换公司债券，并于2020年1月6日在深圳证券交易所上市。根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，“华锋转债”转股价格应作相应调整。鉴于公司近期回购注销部分限制性股票，但本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“华锋转债”转股价格不变。
一、可转换公司债券转股价格调整的相关依据
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》相关条款及中国证监会关于可转换公司债券的有关规定：在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二 、本次可转换公司债券转股价格调整情况
公司2020年6月12日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议以及2020年6月30日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象王明勇、江海平、麦越峰、覃炳位、谢纪辉离职，公司对其获授的尚未解限的限制性股票21,660股拟进行回购注销。同时因本公司2019年度实现的扣除非经常性损益的净利润未达到本次激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期规定的业绩考核目标，公司拟对首次授予限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票进行回购注销，具体回购注销的股份数为314,220股。本次回购注销的限制性股票共计335,880股，占回购注销前公司总股本的0.19%，回购价格为10.89元/股，合计回购金额为3,657,733.20元。具体详见公司2020年8月27日在公司指定的信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2020-050）。
根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“华锋转债”的转股价格不变。计算过程如下：
P0=11.71元/股，A=10.89元/股，k=-335,880/176,244,574=-0.19%
P1=（P0+A×k）÷（1+k）=11.71元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）
特此公告。
广东华锋新能源科技股份有限公司
董事会
二〇二〇年九月二日
