证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-060
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通知于2020年8月27日以书面、电话或电子邮件的形式送达。会议于2020年9月1日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由董事长陶建伟先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
公司拟以重大资产置换方式购买张欢、黄军文、娄德成、汤红等20名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）51%股权（以下简称“本次重大资产置换”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查后，董事会认为公司本次重大资产置换符合实施重大资产重组的要求及条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于本次重大资产置换方案的议案》
1、 本次重大资产置换方案概述
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
本次重大资产置换的方案为：上市公司将其持有的除库存股以外的全部资产、负债作为置出资产与张欢等20名交易对方持有的华付信息51%股权进行置换。同时，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等股份受让方。本次交易应当在《重大资产置换协议》第7条约定的投资先决条件全部满足后方可实施。本次股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、 本次重大资产置换的具体方案
（1） 置出资产和置入资产
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
上市公司除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体（以下简称“资产承接方”）承接。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2） 定价原则及交易价格
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
以2020年6月30日为评估基准日，本次交易置出资产为公司除库存股外的全部资产及负债，交易各方同意，置出资产的最终交易价格以符合法律法规要求的资产评估机构对置出资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。
以2020年6月30日为评估基准日，本次交易置入资产为华付信息51%的股权，华付信息100%股权的预评估价值为14.9亿元，对应置入资产的预评估值为7.6亿元。交易各方同意，置入资产的交易价格以符合法律法规要求的评估机构对置入资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。
如果置出资产最终评估值大于置入资产最终评估值，但差额未超过5000万元的，则张欢承诺将其持有的除上述表格中置入资产外的其余标的公司股权（与差额部分等值股权）一并作为置入资产转让给上市公司或以现金向上市公司支付差额部分。如果置出资产最终评估值小于置入资产最终评估值，但差额未超过5000万元的，则上述表格中的置入资产范围不变，上市公司以借款等合法形式自筹资金（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则各方协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权解除本协议。
截至本次董事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3）资产置换交割安排
①置出资产的交割
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
各方确认，上市公司将指定若干家全资子公司(以下简称“指定主体”)作为置出资产的归集主体，并于置出资产交割日前将除对该等指定主体的长期股权投资、义乌市棒杰小额贷款股份有限公司（以下简称“棒杰小贷”）股权外的其余置出资产通过划转或其他合法方式注入该等指定主体，上市公司将通过转让所持该等指定主体100%股权和棒杰小贷股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接。
上市公司、交易对方及资产承接方应在《重大资产置换协议》第7条约定的先决条件全部成就后30个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。各方明确，自置出资产交割日起，置出资产的全部权利、义务、责任(包括但不限于或有负债)和风险均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
上市公司应当于置出资产交割日后向相关登记部门提交将指定主体100%股权、棒杰小贷股权变更登记至资产承接方名下所需的全部材料，交易对方及资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关资料。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
②置出资产的人员安排
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
③置入资产的交割
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
交易对方及标的公司华付信息应在《重大资产置换协议》第7条约定的先决条件全部成就后30个工作日内办理相应的置入资产变更登记手续，包括向上市公司签发出资证明书，将上市公司登记在标的公司华付信息股东名册上，向市场监督管理部门提交置入资产股东变更登记所需的全部材料。上市公司、交易对方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
各方同意，以市场监督管理部门办理完毕将置入资产过户登记至上市公司名下手续之日作为置入资产交割日。自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任(包括但不限于或有负债)和风险均由上市公司享有或承担。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4）业绩承诺补偿安排
①业绩承诺
本次重大资产置换的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。若本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度，2023年度的承诺数额由交易双方另行协商确定。
交易对方中的张欢、黄军文、娄德成、汤红（以下简称“补偿义务人”）承诺本次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），华付信息在2020年度、2021年度、2022年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元；本议案所称“净利润”系以华付信息合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准，下同。
各方同意，上述净利润承诺数为预估值，最终以符合法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商后另行签署补充协议确定。如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
②盈利补偿
在承诺期内，如果华付信息当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润的80%，则上市公司有权要求补偿义务人对上市公司进行补偿。补偿义务人应补偿的金额具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（1）补偿义务人累计补偿金额不超过补偿义务人获得的交易对价总和，为免歧义，补偿义务人各方获得的交易对价指补偿义务人各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司100%股权整体作价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
除上述逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司、补偿义务人对华付信息盈利预测补偿额进行总体计算，如果华付信息利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，补偿义务人应补偿的金额具体计算方式如下：
补偿义务人还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和-各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（1）补偿义务人累计补偿金额不超过补偿义务人获得的交易对价总和；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
补偿义务人应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指张欢、黄军文通过协议受让的方式取得的上市公司50,974,772股股份）对上市公司进行补偿，补偿义务人所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。补偿义务人应补偿股份数=补偿义务人应补偿金额÷本次取得股份均价9.18元/股。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
若补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。
若补偿义务人须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。
③减值测试
在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额>业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额-业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内华付信息股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
（5）过渡期间损益安排
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方按照其所持置入资产的比例承担，并以现金补足。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
（6）超额业绩奖励
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
若标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润总和超过净利润承诺数总和（不含本数），则将净利润超额部分对应上市公司所持权益的50%奖励给补偿义务人，并由补偿义务人进行分配，但上述超额业绩奖励总额应不超过置入资产交易对价的20%。
如符合上述奖励条件，在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由补偿义务人拟定具体的奖励范围、分配方案和分配时间，上市公司根据法律法规及公司章程履行法定审批程序后实施。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
3、 本次重大资产置换决议有效期限
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
本次重大资产置换的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产置换议案之日起十二个月。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议。
(三) 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为陶建伟；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为陶建伟。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
公司拟以重大资产置换方式购买华付信息51%股权。本次重大资产置换拟置出资产的最终承接主体为陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的承接方；同时，陶建伟、陶士青、金韫之将持有的上市公司合计82,407,840股股份转让给张欢等股份受让方，本次股份转让完成后，张欢、黄军文将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
经对本次交易的审慎判断，董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、 本次交易的置入资产为交易对方持有的华付信息51%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会的审批事项，已在《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、 本次交易的标的公司华付信息为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有华付信息51%的股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。
3、 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
经审议，董事会同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《浙江棒杰控股集团股份有限公司公司重大资产置换暨关联交易预案》及《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案摘要》。
本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案》，并另行提交公司股东大会审议。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于签署〈浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产置换协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
经审议，董事会同意公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》以及与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
经对本次交易的审慎判断：
1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司就公司股票价格在本次交易相关事项公告前的波动情况进行了自查。
剔除同期大盘因素（中小板综合指数（点））影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前连续20个交易日累计涨跌幅为6.92%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格本次交易相关事项公告前连续20个交易日累计涨跌幅为2.56%。据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项公告前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%。股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
经核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，2票回避表决。
为合法、高效地完成公司本次重大资产置换的相关事宜，董事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1、 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产置换的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、支付方式等事项；
2、 授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换的具体相关事宜；
3、 授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；
4、 授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产置换方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产置换有关的协议和文件（包括其修订稿）；
5、 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产置换相关的申报事项；
6、 授权董事会根据本次重大资产置换的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
7、 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产置换相关的其他一切事宜；
8、 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、 在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事陶建伟、陶士青回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
鉴于本次董事会召开时，本次交易标的资产的审议、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审议、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案与本次交易相关的其他议案。
(十三) 审议通过了《关于注销全资子公司的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
为降低经营管理成本，提高公司运营效率，董事会同意注销全资子公司上海棒杰医疗科技有限公司，并授权公司管理层负责办理相关债权债务清理和剩余资产处置以及工商登记注销等相关工作。
《关于注销全资子公司的公告》具体内容登载于2020年9月2日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、 备查文件
1、 经与会董事签字的董事会决议；
2、 深交所要求的其他文件。
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-061
浙江棒杰控股集团股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2020年8月27日以书面、电话或电子邮件的形式送达。会议于2020年9月1日在公司会议室采用现场表决与通讯表决相结合的方式召开。会议由监事会主席张正亮先生主持，本次会议应出席会议监事3名，实际出席会议监事3名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、 监事会会议审议情况
(一) 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟以重大资产置换方式购买张欢、黄军文、娄德成、汤红等20名股东（以下简称“交易对方”）合计持有的深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）51%股权（以下简称“本次重大资产置换”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查后，监事会认为公司本次重大资产置换符合实施重大资产重组的要求及条件。
本议案需提交公司股东大会审议。
(二) 逐项审议通过了《关于本次重大资产置换方案的议案》
1、 本次重大资产置换方案概述
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次重大资产置换的方案为：上市公司将其持有的除库存股以外的全部资产、负债作为置出资产与张欢等20名交易对方持有的华付信息51%股权进行置换。同时，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等股份受让方。本次交易应当在《重大资产置换协议》第7条约定的投资先决条件全部满足后方可实施。本次股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、 本次重大资产置换的具体方案
（1） 置出资产和置入资产
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
上市公司除保留截至评估基准日在回购专用证券账户中持有的6,600,246股上市公司库存股的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的华付信息51%股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体（以下简称“资产承接方”）承接。
本议案需提交公司股东大会审议。
（2） 定价原则及交易价格
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
以2020年6月30日为评估基准日，本次交易置出资产为公司除库存股外的全部资产及负债，交易各方同意，置出资产的最终交易价格以符合法律法规要求的资产评估机构对置出资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。
以2020年6月30日为评估基准日，本次交易置入资产为华付信息51%的股权，华付信息100%股权的预评估价值为14.9亿元，对应置入资产的预评估值为7.6亿元。交易各方同意，置入资产的交易价格以符合法律法规要求的评估机构对置入资产出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。
如果置出资产最终评估值大于置入资产最终评估值，但差额未超过5000万元的，则张欢承诺将其持有的除上述表格中置入资产外的其余标的公司股权（与差额部分等值股权）一并作为置入资产转让给上市公司或以现金向上市公司支付差额部分。如果置出资产最终评估值小于置入资产最终评估值，但差额未超过5000万元的，则上述表格中的置入资产范围不变，上市公司以借款等合法形式自筹资金（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则各方协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权解除本协议。
截至本次监事会召开之日，置出资产和置入资产的评估工作尚在进行中。
本议案需提交公司股东大会审议。
（3） 资产置换交割安排
①置出资产的交割
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
各方确认，上市公司将指定若干家全资子公司(以下简称“指定主体”)作为置出资产的归集主体，并于置出资产交割日前将除对该等指定主体的长期股权投资、义乌市棒杰小额贷款股份有限公司（以下简称“棒杰小贷”）股权外的其余置出资产通过划转或其他合法方式注入该等指定主体，上市公司将通过转让所持该等指定主体100%股权和棒杰小贷股权等方式进行置出资产交割，并最终由资产承接方承接。
上市公司、交易对方及资产承接方应在《重大资产置换协议》第7条约定的先决条件全部成就后30个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向资产承接方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。各方明确，自置出资产交割日起，置出资产的全部权利、义务、责任(包括但不限于或有负债)和风险均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响自置出资产交割日起置出资产的权利、义务、责任及风险的转移。
上市公司应当于置出资产交割日后向相关登记部门提交将指定主体100%股权、棒杰小贷股权变更登记至资产承接方名下所需的全部材料，交易对方及资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关资料。
本议案需提交公司股东大会审议。
②置出资产的人员安排
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。
本议案需提交公司股东大会审议。
③置入资产的交割
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
交易对方及标的公司华付信息应在《重大资产置换协议》第7条约定的先决条件全部成就后30个工作日内办理相应的置入资产变更登记手续，包括向上市公司签发出资证明书，将上市公司登记在标的公司华付信息股东名册上，向市场监督管理部门提交置入资产股东变更登记所需的全部材料。上市公司、交易对方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
各方同意，以市场监督管理部门办理完毕将置入资产过户登记至上市公司名下手续之日作为置入资产交割日。自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任(包括但不限于或有负债)和风险均由上市公司享有或承担。
本议案需提交公司股东大会审议。
（4） 业绩承诺补偿安排
①业绩承诺
本次重大资产置换的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。若本次交易无法在2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度，2023年度的承诺数额由交易双方另行协商确定。
交易对方中的张欢、黄军文、娄德成、汤红（以下简称“补偿义务人”）承诺本次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），华付信息在2020年度、2021年度、2022年度(以下简称“业绩承诺期”)实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元；本议案所称“净利润”系以华付信息合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准，下同。
各方同意，上述净利润承诺数为预估值，最终以符合法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商后另行签署补充协议确定。如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
②盈利补偿
在承诺期内，如果华付信息当年实际实现的净利润未达到承诺的净利润的80%，则上市公司有权要求补偿义务人对上市公司进行补偿。补偿义务人应补偿的金额具体计算方式如下：
当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（1）补偿义务人累计补偿金额不超过补偿义务人获得的交易对价总和，为免歧义，补偿义务人各方获得的交易对价指补偿义务人各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司100%股权整体作价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
除上述逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司、补偿义务人对华付信息盈利预测补偿额进行总体计算，如果华付信息利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则补偿义务人应对上市公司进行补偿，补偿义务人应补偿的金额具体计算方式如下：
补偿义务人还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和-各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额
以上公式运用中，应遵循：（1）补偿义务人累计补偿金额不超过补偿义务人获得的交易对价总和；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
补偿义务人应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指张欢、黄军文通过协议受让的方式取得的上市公司50,974,772股股份）对上市公司进行补偿，补偿义务人所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖补偿义务人应补偿的全部金额。补偿义务人应补偿股份数=补偿义务人应补偿金额÷本次取得股份均价9.18元/股。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给上市公司。
若补偿义务人根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。
若补偿义务人须向上市公司进行现金补偿的，补偿义务人应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。
③减值测试
在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额>业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额-业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内华付信息股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（5） 过渡期间损益安排
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方按照其所持置入资产的比例承担，并以现金补足。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。
（6） 超额业绩奖励
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
若标的公司于业绩承诺期实际实现的净利润总和超过净利润承诺数总和（不含本数），则将净利润超额部分对应上市公司所持权益的50%奖励给补偿义务人，并由补偿义务人进行分配，但上述超额业绩奖励总额应不超过置入资产交易对价的20%。
如符合上述奖励条件，在业绩承诺期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个工作日内，由补偿义务人拟定具体的奖励范围、分配方案和分配时间，上市公司根据法律法规及公司章程履行法定审批程序后实施。
3、 本次重大资产置换决议有效期限
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次重大资产置换的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产置换议案之日起十二个月。
上述议案均需提交公司股东大会逐项审议。
(三) 审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上市公司的控股股东和实际控制人为陶建伟；本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人仍为陶建伟。本次交易不存在导致本公司实际控制权变动的情况。因此，本次交易完成后，公司的实际控制人未发生变更，本次交易不构成重组上市。
本议案需提交公司股东大会审议。
(四) 审议通过了《关于本次重大资产置换构成关联交易的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
公司拟以重大资产置换方式购买华付信息51%股权。本次重大资产置换拟置出资产的最终承接主体为陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的承接方；同时，陶建伟、陶士青、金韫之将持有的上市公司合计82,407,840股股份转让给张欢等股份受让方，本次股份转让完成后，张欢、黄军文将成为持有上市公司5%以上股份的股东。根据《重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会审议。
(五) 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经对本次交易的审慎判断，监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：
1、 本次交易的置入资产为交易对方持有的华付信息51%的股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。本次交易行为涉及的有关公司股东大会的审批事项，已在《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、 本次交易的标的公司华付信息为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有华付信息51%的股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。
3、 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、 本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，公司主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
上述议案均需提交公司股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于〈浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会同意公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制的《浙江棒杰控股集团股份有限公司公司重大资产置换暨关联交易预案》及《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易预案摘要》。
本项议案在本次会议审议通过后，公司将根据本次交易所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《浙江棒杰控股集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易草案》，并另行提交公司股东大会审议。
本议案需提交公司股东大会审议。
(七) 审议通过了《关于签署〈浙江棒杰控股集团股份有限公司之重大资产置换协议〉及〈盈利预测补偿协议〉的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经审议，监事会同意公司与交易对方签署的《重大资产置换协议》以及与补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》。
本议案需提交公司股东大会审议。
(八) 审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经对本次交易的审慎判断：
1、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
2、关于提交法律文件有效性
公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法有效。监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
本议案需提交公司股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，公司就公司股票价格在本次交易相关事项公告前的波动情况进行了自查。
剔除同期大盘因素（中小板综合指数（点））影响后，公司股票价格在本次交易相关事项公告前连续20个交易日累计涨跌幅为6.92%；剔除同期同行业板块因素影响后，公司股票价格本次交易相关事项公告前连续20个交易日累计涨跌幅为2.56%。据此，剔除大盘因素及行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项公告前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%。股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十) 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条的说明的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
经核查，本次交易涉及的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，亦不存在最近36个月内因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案需提交公司股东大会审议。
(十一) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换相关事宜的议案》
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
为合法、高效地完成公司本次重大资产置换的相关事宜，监事会同意提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
1、 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次重大资产置换的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产价格、支付方式等事项；
2、 授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重大资产置换的具体相关事宜；
3、 授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向深交所等监管机构沟通及递交相关申请材料；
4、 授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次重大资产置换方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产置换有关的协议和文件（包括其修订稿）；
5、 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产置换有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次重大资产置换相关的申报事项；
6、 授权董事会根据本次重大资产置换的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
7、 在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次重大资产置换相关的其他一切事宜；
8、 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
9、 在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、 备查文件
1、经与会监事签字的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
浙江棒杰控股集团股份有限公司监事会
2020年9月1日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-062
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于重大资产重组的一般性风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以所持有的除库存股外的全部资产、负债作为置出资产与深圳市华付信息技术有限公司（以下简称“华付信息”）全体股东持有的华付信息51%的股权进行资产置换（以下简称“本次重大资产重组”）。
2020年9月1日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于本次重大资产置换方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并履行了信息披露义务。详见公司于2020年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。
根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号--重大资产重组》的规定，如公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常波动，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
鉴于本次重大资产重组涉及资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开审议本次重大资产重组事项的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议上述议案及其它与本次重大资产重组相关的议案。
本次重大资产重组尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并经相关主管部门的批准或同意，尚存在较大不确定性。
公司郑重提示广大投资者注意投资风险。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-063
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“棒杰股份”）拟通过资产置换方式购买深圳市华付信息技术有限公司51%的股权(以下简称“本次重大资产置换”)，上市公司与相关交易对方已于2020年9月1日签署了《重大资产置换资产协议》及《盈利预测补偿协议》。
根据《重大资产置换资产协议》，公司控股股东陶建伟及其一致行动人金韫之于2020年9月1日签署了《股份转让协议》，拟将其持有的合计50,974,772股无限售流通股份，占公司总股本的 11.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的11.26%）协议转让给张欢、黄军文两位自然人。其中，陶建伟向黄军文转让22,967,625股，占上市公司股份总数的5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.07%），金韫之向张欢转让28,007,147股，占上市公司股份总数的6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的6.19%）。
2、本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份 189,893,703股，占公司总股本的 41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的41.94%），陶建伟为公司控股股东，陶建锋、金韫之、陶士青为其一致行动人；本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份138,918,931股，占公司总股本的30.24%（占剔除回购专户股份数后总股本的30.68%），仍为公司控股股东及其一致行动人，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次权益变动前，张欢、黄军文未持有公司股份；本次权益变动后，黄军文持有公司股份22,967,625股，占公司总股本的5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.07%），为公司持股 5%以上股东；张欢持有公司股份28,007,147，占公司总股本的6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的6.19%），为公司持股5%以上股东。
4、本次协议转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。本次股份协议转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、股份转让协议概述
公司于 2020 年9月1日接到控股股东陶建伟及其一致行动人金韫之通知，陶建伟及其一致行动人金韫之于 2020 年 9月1日签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的公司50,974,772股无限售流通股份，占公司总股本的 11.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的11.26%）协议转让给黄军文、张欢两位自然人。本次交易的转让价格不低于协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为9.18元/股，本次股份转让款合计为467,948,407元。其中，黄军文应向陶建伟支付210,842,798 元，张欢应向金韫之支付257,105,609 元。
截至本公告日，本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份 189,893,703 股，占公司总股本的 41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的41.94%）。本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份138,918,931股，占公司总股本的30.24%（占剔除回购专户股份数后总股本的30.68%），仍为公司控股股东及其一致行动人；黄军文持有公司股份 22,967,625股，占公司总股本的5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.07%），为公司持股5%以上股东；张欢持有公司股份28,007,147，占公司总股本的6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的6.19%），为公司持股5%以上股东。本次权益变动不涉及公司控制权变更。 二、本次协议转让双方基本情况
1、转让方基本情况
陶建伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307251972********，住所：杭州市西湖区科技新村***。
金韫之，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3307821995********，住所：杭州市西湖区耀江文鼎苑***。
2、受让方基本情况
黄军文，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：3625251976********，住所：广东省深圳市南山区***
张欢，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：4221281983********，住所：广东省深圳市南山区***
三、股份转让协议的主要内容
2020年9月1日，陶建伟（甲方一）、金韫之（甲方二）作为甲方与黄军文（乙方一）、张欢（乙方二）作为乙方签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
第1条释义
1.1除非具体条款另有约定，本协议中以下词语具有以下含义：
1.1.1本协议，指本《浙江棒杰控股集团股份有限公司之股份转让协议》。
1.1.2本次股份转让，指甲方根据本协议约定的条款和条件向乙方转让标的股份的行为。
1.1.3交割日，指标的股份过户登记至乙方名下之日。
1.1.4过渡期间：本协议签署日（含）至交割日（含）的期间。
1.1.5元：在本协议中，除另有特别说明外，均指中国法定货币人民币元。
1.1.6日、天：除另有约定以外，本协议提及的日、天均为自然日。
1.1.7工作日：除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间
1.1.8中国：中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
第2条本次股份转让安排
2.1本协议所述之标的股份，指甲方各方持有的上市公司股份数量共计50,974,772股，占上市公司当前股份总数的11.0971%，其中：甲方一向乙方一转让22,967,625股，占上市公司股份总数的5.0000%，甲方二向乙方二转让28,007,147股，占上市公司股份总数的6.0971%。
2.2在本次重大资产置换实施的前提下，甲方同意将标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）转让给乙方。乙方同意根据本协议约定受让标的股份及所对应的股东权利和权益。
2.3各方同意，标的股份的转让价格不低于本协议签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为9.18元/股，本次股份转让款合计为467,948,407元。其中，乙方一应向甲方一支付210,842,798元，乙方二应向甲方二支付257,105,609元。
第3条交割安排
3.1各方同意，在本协议生效后10个工作日内向深交所申请办理本次股份转让的合规性审核手续。
3.2各方均应积极配合深交所对于本次股份转让的审核，包括签署必要的法律文件及提交材料。
3.3在取得深交所出具的审核确认意见后25个工作日内，甲方应负责向登记结算公司办理本协议项下标的股份过户登记手续，乙方予以配合。
3.4在本次股份转让办理完毕过户登记手续后10个工作日内，甲乙双方结清股份转让款或另行协商支付方式。
第4条过渡期间损益及相关安排
4.1各方同意，自交割日（包含当日）起，标的股份的风险、收益与负担自甲方转移至乙方（为避免疑义，交割日前标的股份所对应的上市公司滚存未分配利润，在交割日后应归属于乙方享有）。
4.2各方同意，过渡期间，上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次股份转让数量和价格应按照法律法规进行除权调整。
4.3自本协议签署日至交割日，甲方应对上市公司以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任；不得利用其控股地位实施任何侵害上市公司利益或乙方潜在股东权益的行为。
第5条甲乙双方的陈述、保证和承诺
5.1本协议任一方保证具有合法的权力和权利签署并全面履行本协议。
5.2本协议任一方签署本协议以及履行本协议项下义务：（1）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（2）不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
5.3本协议生效后，任一方均有义务配合另一方开展和完成与本次股份转让相关的各项工作，并保证其向另一方提供的全部文件和材料及向对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
5.4甲方承诺标的股份在过户给乙方时不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在任何转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
第6条协议的生效、变更与解除
6.1本协议自甲乙各方签字后成立，在《重大资产置换协议》生效的同时生效。如《重大资产置换协议》被解除、终止或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。
6.2任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
第7条不可抗力
7.1本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争(不论曾否宣战)以及国家法律、政策的调整。
7.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
7.3任何一方由于受到本协议规定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方应立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
第8条违约责任
8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所做出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违约。
8.2违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施。此外，如因违约方的违约行为导致守约方遭受任何直接或间接经济损失的，守约方有权向违约方进行追偿。任何一方发生根本性违约导致不能实现本协议目的的，则另一方有权解除本协议，并要求违约方赔偿损失。
8.3如因证券监管部门的原因或非协议任何一方违约的原因，标的股份无法完成过户登记的，各方互不承担违约责任，甲方应归还乙方已经支付的全部股份转让价款。
第9条保密义务
9.1除非本协议各方事先书面同意或法律法规另有规定，各方对本协议的相关信息(包括但不限关于本次股份转让进程的信息以及各方为促成本次股份转让而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料)负有保密义务，任何一方应约束其雇员及其为本次股份转让所聘请的顾问保守秘密。
第10条适用的法律和争议解决
10.1本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方之间应通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权向上海仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局。
第11条 附则
11.1因本次股份转让所产生的相关费用，由各方根据法律法规自行承担。
11.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事方部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在本协议另有约定的除外。
11.3就本次股份转让相关具体事项或其他未尽事宜，本协议各方可另行签订协议进行约定。
11.4如果本协议的任何条款或部分被法院、仲裁机构或任何对本协议有司法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
11.5本协议一式八份，各方各持壹份，其余用于申请报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
四、相关承诺及履行情况
控股股东陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青于公司首次公开发行股票时分别承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。在前述限售期满后，在本人任职期间，每年转让公司股份的比例不超过本人所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。在本人申报离任六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。”
截至本公告披露之日，承诺人陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青均严格遵守了上述承诺，未出现违反上述承诺的情况。本次股份协议转让不存在违反上述承诺的情形。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动前，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份 189,893,703 股，占公司总股本的 41.34%（占剔除回购专户股份数后总股本的41.94%），陶建伟为公司控股股东，陶建锋、陶士青、金韫之为其一致行动人；张欢、黄军文未持有公司股份。
本次权益变动后，陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份138,918,931股，占公司总股本的30.24%（占剔除回购专户股份数后总股本的30.68%），仍为公司控股股东及其一致行动人；黄军文持有公司股份 22,967,625股，占公司总股本的5.00%（占剔除回购专户股份数后总股本的5.07%），为公司持股 5%以上股东；张欢持有公司股份28,007,147，占公司总股本的6.10%（占剔除回购专户股份数后总股本的6.19%），为公司持股5%以上股东。
本次权益变动未导致上市公司控股权发生变更，因此，本次权益变动不会导致上市公司控股股东发生变化，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
本次交易对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。 六、其他相关说明
1、本次协议转让未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
2、本次协议转让完成后，转让方和受让方承诺其股份变动将严格按照中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定执行。
3、经在最高人民法院网查询，本次协议转让事项的转让方陶建伟、金韫之和受让方张欢、黄军文不属于失信被执行人。
4、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《简式权益变动报告书（陶建伟）》、《简式权益变动报告书（金韫之）》、《简式权益变动报告书（张欢）》、《简式权益变动报告书（黄军文）》。
5、本次协议转让尚需通过深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续。
6、本次协议转让涉及的股份全部可转让，不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。如本次交易双方未能严格按照协议约定履行相关义务或本次交易未能通过深圳证券交易所的合规性确认，则本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》。
2、《简式权益变动报告书（陶建伟）》
3、《简式权益变动报告书（金韫之）》
4、《简式权益变动报告书（张欢）》
5、《简式权益变动报告书（黄军文）》
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-064
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于暂不召开临时股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年9月1日，浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议审议通过了《关于本次重大资产置换方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，本次交易预计构成关联交易并构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，具体内容详见公司于2020年9月2日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号--重大资产重组》等相关规范性文件的要求，深圳证券交易所需对本次重大资产重组相关文件进行事后审核；同时，本次重大资产重组标的的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估和交易作价将在重大资产重组报告书中予以披露。
公司第五届董事会第三次会议于2020年9月1日审议通过了《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》，公司决定暂不召开股东大会。待本次重组涉及的审计、评估等工作完成后，公司将另行召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集临时股东大会审议与本次重组相关的议案。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
证券代码：002634 证券简称：棒杰股份 公告编号：2020-065
浙江棒杰控股集团股份有限公司
关于注销全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 注销事项概述
浙江棒杰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销全资子公司的议案》，同意公司注销全资子公司上海棒杰医疗科技有限公司（以下简称“上海棒杰医疗科技”），并授权公司管理层负责办理相关债权债务清理和剩余资产处置以及工商登记注销等相关工作。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次注销事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 注销公司基本情况
名称：上海棒杰医疗科技有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K3BJJXC
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国(上海)自由贸易试验区浦东大道2123号三层
法定代表人：陶建伟
注册资本：15000万元
成立日期：2016年5月10日
经营范围：从事医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，商务咨询，自有设备租赁，服装、服饰及辅料、纺织原料及产品、机械设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：截至2019年12月31日，上海棒杰医疗科技总资产为70,357,952.74元，净资产为70,350,290.94元，实现营业收入0元，净利润为-32,335.33元（经审计）。截至2020年6月30日，上海棒杰医疗科技总资产为70,319,195.91元，净资产为70,317,955.61元，实现营业收入0元，净利润为-94,223.14元（未经审计）。
三、 注销原因及对公司的影响
上海棒杰医疗科技有限公司自设立以来，由于经营发展未达预期，为有效整合资源，降低经营管理成本，提高运营效率，公司拟注销全资子公司上海棒杰医疗科技。全资子公司上海棒杰医疗科技注销后，将不再纳入公司合并财务报表范围。本次注销不会对公司合并财务报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司将根据注销事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
浙江棒杰控股集团股份有限公司董事会
2020年9月1日
