股票代码：002634 股票简称：棒杰股份 上市地点：深圳证券交易所
二二年九月
声 明
本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要的内容真实、准确和完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所的审计、评估机构的评估。公司及全体董事保证预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在《重大资产置换暨关联交易报告书》（草案）中予以披露。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次交易预案摘要存在不确定性，在后续磋商、形成、审批、审核过程中，存在各方无法就正式交易方案或其完善达成一致，导致本次交易取消的可能。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
在预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本次拟置出资产、拟置入资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商后确定。截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，拟置出资产、拟置入资产经审计的财务数据、最终评估结果将在重组报告书中予以披露。提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。
1、重大资产置换
上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。
本次交易中，标的公司100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。本次拟置入资产的持股构成情况如下表所示：
本次交易中，其他16名交易对方将其合计持有的标的公司22.22%股权作为置入资产转让给上市公司，原则上由该等主体按其所持标的公司股权比例计算转让份额，最终转让份额及比例由各方签署补充协议进行明确。如果该等主体中任何一方放弃转让其份额导致转让份额不足的，则差额部分由张欢、黄军文、娄德成、汤红以其持有的标的公司剩余股权进行转让，从而保证置入资产范围为标的公司51%股权。
置出资产与置入资产的最终交易价格应以符合法律法规要求的评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。
如果置出资产最终评估值大于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则张欢承诺将其持有的除上述表格中置入资产外的其余标的公司股权（与差额部分等值股权）一并作为置入资产转让给上市公司或以现金向上市公司支付差额部分。
如果置出资产最终评估值小于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则上述表格中的置入资产范围不变，上市公司以借款等合法形式自筹资金（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。
如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则本次交易各方将协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权终止本次交易。
2、股份转让
在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94%。
其中，陶建伟拟向黄军文协议转让其所持有的上市公司5.00%的股份，金韫之拟向张欢协议转让其所持有的上市公司6.10%的股份，前述股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为9.18元/股。
（二）本次交易的业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
交易对方中的张欢、黄军文、娄德成、汤红4名自然人同意对置入资产交割日后标的公司在业绩承诺期内实现的业绩进行承诺，并在触发约定条件时对上市公司进行补偿。
本次重大资产置换的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。若本次重大资产置换无法在2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度，2023年度的承诺数额由交易各方另行协商确定。
业绩承诺方承诺：本次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元；其中，“净利润”系以标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准。
2、补偿安排
本次重大资产置换交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：
在承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和，为免歧义，业绩承诺方各方获得的交易对价指业绩承诺方各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司100%股权整体作价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和-各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
若存在需要补偿的情况，业绩承诺方各方按其置入资产占交易对方合计置入资产的比例分担补偿义务，张欢、黄军文对其他业绩承诺方履行盈利预测补偿义务承担连带责任。
业绩承诺方应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指张欢、黄军文通过协议受让的方式取得的上市公司50,974,772股股份）对上市公司进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖业绩承诺方应补偿的全部金额。业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次取得股份均价9.18元/股，业绩承诺方累积补偿金额不超过本次交易所获得的对价总和。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
若业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。
若业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。
在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额>业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额-业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（三）过渡期间损益归属
根据《重大资产置换协议》，在置入资产交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方各方按照其所持置入资产的比例承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。
（四）拟置出资产的债权债务及人员安排
1、拟置出资产的债权债务安排
根据《重大资产置换协议》，对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则陶建伟、陶士青、金韫之负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由陶建伟、陶士青、金韫之承担并赔偿上市公司。在置出资产交割日后，如有债务人向上市公司偿付与置出资产相关债务的，上市公司应将已收到的相关款项或权益支付给资产承接方。
2、拟置出资产的人员安排
上市公司应召开职工代表大会审议职工安置方案。
各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日持有的除库存股外的全部资产及负债，拟置入资产为交易对方持有的标的公司51%的股权。标的公司截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中，拟置出资产的最终承接主体为上市公司实际控制人陶建伟以及陶士青、金韫之指定的主体，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本次重大资产重组完成后，交易对方中的张欢、黄军文将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关规定，张欢、黄军文为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次重大资产重组构成关联交易。
本预案摘要在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。
本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.40%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司第一大股东张欢直接持有上市公司6.10%的股份，标的公司主要管理层黄军文直接持有上市公司5.00%的股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方（财务投资人）将合计持有上市公司6.84%的股份。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。
本次交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。
根据标的公司未经审计的2018年、2019年、2020年半年度财务报表，2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3,459.94万元、4,708.55万元、3,336.29万元。根据标的公司的初步盈利预测，预计2020年、2021年、2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700万元、9,300万元、12,200万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到逐步改善。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况变动进行准确的定量分析。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时，交易对方将与上市公司签订相关补充协议，上市公司将在重组报告书中分析本次交易对于上市公司财务状况的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。
本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.40%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢将直接持有上市公司6.10%的股份，标的公司主要管理层黄军文将直接持有上市公司5.00%的股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方（财务投资人）将合计持有上市公司6.84%的股份。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司的股本总额超过4亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的：“公司股本总额超过4亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次重组已履行的程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过。
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
（二）关于无违法违规的承诺
（三）关于不存在内幕交易的承诺
（四）关于标的资产权属的承诺
（五）关于避免同业竞争的承诺
（六）关于规范和减少关联交易的承诺
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重组。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日或预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人已出具承诺函：“除《重大资产置换协议》约定由本人向交易对方转让部分上市公司股份外，自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后或本次重组终止后本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺函：“本人自本次重组披露之日起至本次重组实施完毕期间不减持所持有的上市公司股票。本次重组实施完毕后或本次重组终止后，本人如有减持计划，将按照上市公司有关监管法律法规进行。”
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易将编制重组报告书并再次提交董事会，独立董事将再次就相关事项发表独立意见。
（三）股东大会和网络投票安排
本次交易相关议案未来将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本次重组直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就本次重组事项，公司与业绩承诺人签署协议对利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本预案摘要“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之相关内容。
（五）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产的最终价格将由交易双方根据公司聘请的具有证券期货业务资格的资产评估机构确认的资产评估值协商确定，确保资产定价公允、公平和合理。
九、待补充披露的信息提示
本预案摘要已经上市公司2020年9月1日召开的第五届董事会第三次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重大资产重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的批准包括但不限于：
1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
3、本次交易获得相关监管部门的批准或同意。
截至本预案摘要签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准以及获得相关批准的时间存在不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险；
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者注意投资风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案摘要中涉及的与标的资产相关的财务数据未经审计，目前上市公司只能根据现有资料，在假设宏观环境和标的公司经营未发生重大变化的前提下，对标的公司的估值以及未来盈利状况进行初步判断。
标的资产未来经审计的财务数据、评估或估值的最终结果可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者关注相关风险。
（四）拟置入资产预评估增值较大的风险
本次交易拟置入资产为华付信息51%的股权。根据华付信息未经审计的财务报表，截至2020年6月30日，华付信息账面净资产为19,541.24万元。华付信息100%股权预估值为14.9亿元，较净资产增值率为662.49%。
鉴于本次重组涉及的拟置入资产、拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次重组所涉及的置入资产、拟置出资产的最终交易价格，将以具有证券期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告为参考，由交易各方协商确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。
（五）拟置入资产承诺业绩无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》的约定，业绩承诺方承诺标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元。上述净利润承诺数为预估值，最终以符合法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所确认的净利润预测数为依据，由各方协商后另行签署补充协议确定。
如果未来宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在差异，从而可能对盈利预测的实现造成重大影响。提请广大投资者注意标的公司盈利预测能否实现的风险。
（六）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定张欢、黄军文、娄德成、汤红作为本次交易的业绩承诺方，在业绩承诺期内承担业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性，业绩承诺方的补偿上限为其本次交易所获得的交易对价。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为56.44%，因此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请投资者关注相关风险。
二、交易标的经营相关风险
（一）市场竞争风险
作为国内领先的基于软件技术及AI算法的行业解决方案提供商，标的公司在市场开拓、客户管理、技术实力与综合解决方案的能力上具有一定的竞争优势。未来，标的公司可能将面临更为激烈的市场竞争，若标的公司无法维系前述各项竞争优势，则可能面临市场份额被竞争对手抢夺的风险；此外，竞争加剧还可能导致行业整体利润率下降，对标的公司的盈利能力造成影响。
（二）人才流失风险
华付信息主要从事基于软件技术及AI算法的行业解决方案，具有明显的轻资产特点，拥有高素质、稳定、充足的核心技术研发及市场推广人才队伍是华付信息保持竞争力的保障。目前我国人工智能及软件信息技术等行业正处于快速发展阶段，已经成为众多国内优秀信息技术企业布局的重点关注对象，各公司均在吸收和引进高素质的专业人才。随着未来行业竞争的加剧，若华付信息不能保留住专业人才，将对公司的业务开拓、产品开发造成不利影响。
（三）所得税优惠政策变动风险
标的公司属于国家税务局《关于集成电路设计企业和软件企业2019年度企业所得税汇算清缴适用政策的公告》(2020年第29号)规定所认定的符合条件的软件企业，适用12.5%的企业所得税，该项优惠政策将于2020年底到期。预计从2021年开始，标的公司将根据国家级高新技术企业及深圳市前海管理局关于《前海深港现代服务业合作区企业所得税优惠产业认定操作指引（试行）》（深前海【2018】4号）的相关税收政策规定，适用15%的企业所得税率。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、受行业及宏观不利因素影响，公司现有主业存在转型需求
公司于2011年上市以来，一直主营无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。无缝服装行业经历了多年的发展后，生产成本不断提升、国内外市场竞争愈加激烈、国际市场需求回升乏力、企业创新能力不足等问题逐渐凸显，尤其是近年来，国际贸易局势日益紧张，外贸出口增速明显放缓。面对以上不利局面，公司管理层采取了一系列应对措施，包括改进生产工艺、增加研发投入、增加产品附加值、提高运营效率、严控经营风险等，但受制于行业及宏观不利因素，公司采取的应对措施效果有限。
为了改善上市公司的经营，在公司董事会的努力下，公司曾谋划向医疗健康等行业转型并付诸实践，但一直未能寻觅到符合公司各项诉求的优质投资标的，或者出于审慎考虑主动终止了相关的重组项目。本次重组如成功实施，上市公司将实现“腾笼换鸟”，盈利能力得到较大改善，并为上市公司的未来发展预留了较大的发展空间。
2、人工智能产业具有重大战略意义，处于蓬勃发展阶段
当前，人工智能(AI)迎来新一轮发展热潮，真正进入了落地应用阶段，各国新政密集出台、科技巨头纷纷布局、应用场景日新月异，未来人工智能将会无所不在，颠覆和变革医疗、金融、运输、制造、服务、社交和军事等各个行业。加快发展新一代人工智能是我国赢得全球科技竞争主动权的重要战略抓手，是推动我国科技跨越发展、产业优化升级、生产力整体提升的重要战略部署。人工智能技术已经在医疗健康、政务、金融、教育、零售、制造、农业、安防等多个垂直领域得到应用。
3、华付信息已占据一定行业先机，希望借助资本市场迈上新的台阶
华付信息抓住AI及软件技术商业化运用的浪潮，在所覆盖的各细分领域取得了先机。华付信息为智能识别技术服务领域领先者，与国内多家头部互联网平台合作，为客户提供高效快速的智能识别技术服务；在智慧金融领域，华付信息是首批与银行合作开发视频银行的业内公司之一；在智慧机场领域，华付信息运用人工智能、大数据分析等技术，在民航系统首推易安检快速通关系统、航班节点保障智能识别系统，对航班、旅客、行李、车辆进行精细化、协同化、智能化管理，提高旅客乘机体验，优化机场管理。
随着业务的快速发展，华付信息的主要股东及管理层逐渐意识到对接资本市场的重要性。人工智能行业除了具有智力密集型的特征外，对业务发展及研发投入也存在迫切的资金需求。在发展初期，华付信息主要是依靠创始股东的个人资金来支持其业务发展，随着业务的快速发展，华付信息陆续完成了几轮融资。本次交易完成后，华付信息将可以借力上市公司平台，提高公司知名度和市场影响力，在抓住市场先机的基础上进一步扩大行业领先优势。
4、上市公司大股东与华付信息主要股东在合作理念上高度吻合
本次重组项目的磋商阶段，上市公司大股东与华付信息的主要股东之间对于软件技术服务及人工智能行业的认识、双方的合作理念达成高度一致。
华付信息的主要股东深耕软件技术服务及人工智能行业，专业基础强、管理经验丰富，对于软件技术服务及人工智能行业的发展及演变趋势、相关技术的应用有深刻的认识；上市公司大股东为创始人股东，具有丰富的上市公司治理经验，熟悉资本市场的运作规则，双方的优势与资源互补。双方拟通过本次交易达成合作伙伴关系，未来共同在上市公司平台上，将软件技术服务及人工智能产业发展壮大。
（二）本次交易的目的
1、打开上市公司主营业务成长空间
本次交易完成后，上市公司所属行业将变更为软件和信息技术服务业，主营业务将变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案。根据2017 年 12 月工信部颁布的《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划(2018-2020 年)》，到2025年，人工智能核心产业规模将达到4000亿元，相关产业规模达到5万亿元，到2030年，人工智能核心产业规模将达到1万亿元，相关产业规模将达到10万亿元。因此，本次交易完成后，上市公司主营业务的成长空间将十分广阔。
2、提升上市公司盈利能力
根据标的公司未经审计的2018年、2019年、2020年半年度财务报表，标的公司2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3,459.94万元、4,708.55万元、3,336.29万元。
根据标的公司的初步盈利预测，预计其2020年、2021年、2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700万元、9,300万元、12,200万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到逐步改善。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次重组已履行的程序
本次交易已获得的批准或核准情况如下：
1、本次交易预案已经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过；
2、本次交易预案已经上市公司第五届监事会第三次会议审议通过；
（二）本次重组尚需履行的程序
本次交易尚需获得的批准或核准，包括但不限于：
1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批准本次交易方案、重组报告书；
2、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
3、本次交易相关的职工安置方案经上市公司职工代表大会审议通过。
三、本次交易的具体方案
（一）本次交易的整体方案
本次交易包括1、重大资产置换；2、股份转让。其中股份转让以重大资产置换为前提，如本次重大资产置换无法实施，则股份转让不予实施。
1、重大资产置换
上市公司拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产，与交易对方持有的标的公司51%的股权进行资产置换，置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。
本次交易中，标的公司100%股权预估值为14.9亿元，对应置入资产的预估值为7.60亿元。本次拟置入资产的持股构成情况如下表所示：
本次交易，其他16名交易对方将其合计持有的标的公司22.22%股权作为置入资产转让给上市公司，原则上由该等主体按其所持标的公司股权比例计算转让份额，最终转让份额及比例由各方签署补充协议进行明确。如果该等主体中任何一方放弃转让其份额导致转让份额不足的，则差额部分由张欢、黄军文、娄德成、汤红以其持有的标的公司剩余股权进行转让，从而保证置入资产范围为标的公司51%股权。
置出资产与置入资产的最终交易价格应以符合法律法规要求的评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定后签署补充协议进行确认。
如果置出资产最终评估值大于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则张欢承诺将其持有的除上述表格中置入资产外的其余标的公司股权（与差额部分等值股权）一并作为置入资产转让给上市公司或以现金向上市公司支付差额部分。
如果置出资产最终评估值小于置入资产最终评估值，但差额未超过5,000万元的，则上述表格中的置入资产范围不变，上市公司以借款等合法形式自筹资金（该部分自筹资金及对应负债不属于置出资产），以现金向交易对方支付差额部分。
如果置出资产与置入资产的差额超过上述约定限额，则本次交易各方将协商调整交易方案，协商不成的，任何一方有权终止本次交易。
2、股份转让
在前述资产置换实施的前提下，陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计82,407,840股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方，占本次交易前上市公司总股本（含回购股份）的17.94%。
其中，陶建伟拟向黄军文协议转让其所持有的上市公司5.00%的股份，金韫之拟向张欢协议转让其所持有的上市公司6.10%的股份，前述股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%，经各方协商确定为9.18元/股。
（二）本次交易的业绩承诺和补偿安排
1、业绩承诺
交易对方中的张欢、黄军文、娄德成、汤红4名自然人同意对置入资产交割日后标的公司在业绩承诺期内实现的业绩进行承诺，并在触发约定条件时对上市公司进行补偿。
本次重大资产置换的业绩承诺期为2020年度、2021年度和2022年度。若本次重大资产置换无法在2020年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2023年度，2023年度的承诺数额由交易各方另行协商确定。
业绩承诺方承诺：本次交易实施完毕后（以置入资产交割日为完毕日），标的公司在2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润分别不低于6,700万元、9,300万元、12,200万元；其中，“净利润”系以标的公司合并报表范围内扣除非经常性损益前后孰低为准。
2、补偿安排
本次重大资产置换交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对承诺期内每一个承诺年度结束后标的公司实际实现的净利润情况出具专项审核报告，以确定在上述承诺期内标的公司实际实现的净利润。业绩承诺方对上市公司各年度进行补偿的金额具体计算方式约定如下：
在承诺期内，若标的公司当年实际实现的净利润未达到承诺净利润的80%，则上市公司有权要求业绩承诺方对上市公司进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：当年应补偿金额=（截至当期期末累积净利润承诺数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿期限内各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额；
以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和，为免歧义，业绩承诺方各方获得的交易对价指业绩承诺方各方在重大资产置换中以各自参与交易的标的公司股权比例×标的公司100%股权整体作价；（2）在逐年补偿的情况下，如当年计算的补偿金额小于0，则按0取值，即以前年度已经补偿的金额不回冲。
除逐年补偿外，在利润承诺期结束后，上市公司与业绩承诺方对标的公司盈利预测补偿额进行总体计算，若标的公司利润承诺期内累计实现的净利润数不足累计承诺的净利润数，则业绩承诺方应进行补偿，补偿金额的具体计算方式为：业绩承诺方还应补偿金额=（各年净利润承诺数总和-各年净利润实现数总和）÷各年净利润承诺数总和×置入资产交易价格-已补偿金额。
以上公式运用中，应遵循：（1）业绩承诺方累计补偿金额不超过业绩承诺方获得的交易对价总和；（2）如果根据上述公式计算的补偿金额小于0时，则按0取值，即已经补偿的金额不回冲。
若存在需要补偿的情况，业绩承诺方各方按其置入资产占交易对方合计置入资产的比例分担补偿义务，张欢、黄军文对其他业绩承诺方履行盈利预测补偿义务承担连带责任。
业绩承诺方应首先以本次受让取得的股份（为免歧义，指张欢、黄军文通过协议受让的方式取得的上市公司50,974,772股股份）对上市公司进行补偿，业绩承诺方所持股份不足以补偿的，还应以现金继续补偿，直至覆盖业绩承诺方应补偿的全部金额。业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次取得股份均价9.18元/股，业绩承诺方累积补偿金额不超过本次交易所获得的对价总和。
若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与业绩承诺方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随业绩承诺方应补偿的股份一并补偿给上市公司。
若业绩承诺方根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在相关中介机构出具专项审核报告或专项减值测试结果后60日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份并注销。
若业绩承诺方须向上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司补偿通知后30日内将补偿资金支付到上市公司指定的银行账户。
在业绩承诺期最后一个年度结束后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产进行一次减值测试并出具专项审核意见。如置入资产发生减值，并且置入资产期末减值额>业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额，则业绩补偿义务人需要另行以现金方式对上市公司进行补偿，计算方法如下：减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额-业绩补偿义务人就置入资产累计已补偿的现金额。前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的公司实现扣非净利润的确定、盈利预测补偿金额计算的具体实施等事项将由交易各方另行协商签署《盈利预测补偿协议之补充协议》进行约定。
（三）过渡期间损益归属
根据《重大资产置换协议》，在置入资产交割完成后，上市公司将聘请符合法律法规要求的审计机构对置入资产过渡期间的损益进行过渡期专项审核。过渡期专项审核应于标的资产的交割完成后30个工作日内完成。置入资产在过渡期内运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产在过渡期内运营所产生的亏损由交易对方各方按照其所持置入资产的比例承担，并应在标的公司过渡期专项审核报告出具后30日内以现金方式全额补偿给上市公司。
置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由资产承接方和陶建伟、陶士青、金韫之享有或承担，与上市公司、交易对方无关。
（四）拟置出资产的债权债务及人员安排
1、拟置出资产的债权债务安排
根据《重大资产置换协议》，对于置出资产中的债权，上市公司应当向有关债务人发出债权转让通知书；对于置出资产中的债务，上市公司应当向有关债权人发出债务转让通知书，并取得超过置出资产债务总额90%的债权人同意转让的同意函，且应取得全部金融机构债权人同意转让的同意函。在置出资产交割日后，如果未出具同意函的债权人向上市公司追索置出资产相关债务的，则陶建伟、陶士青、金韫之负责偿还相关负债或与债权人达成解决方案，如因此给上市公司造成损失的，由陶建伟、陶士青、金韫之承担并赔偿上市公司。在置出资产交割日后，如有债务人向上市公司偿付与置出资产相关债务的，上市公司应将已收到的相关款项或权益支付给资产承接方。
2、拟置出资产的人员安排
上市公司应召开职工代表大会审议职工安置方案。
各方确认，按照“人随资产走”的原则，置出资产所对应职工的劳动关系、组织关系(包括但不限于党团关系)、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系、住房公积金关系，其他依法应向职工提供的福利，以及上市公司与职工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均转移至指定主体，并最终由资产承接方进行承接。各方确认，如因上述员工安置相关事项产生任何补偿、赔偿义务、责任或纠纷的，该等补偿、赔偿义务、责任或纠纷由陶建伟、陶士青、金韫之负责解决并承担一切相关费用，与上市公司、交易对方无关。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的拟置出资产为上市公司截至评估基准日持有的除库存股外的全部资产及负债，拟置入资产为交易对方持有的标的公司51%的股权。标的公司截至2019年12月31日未经审计的资产总额、资产净额及2019年营业收入占上市公司2019年经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
单位：万元
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组中，拟置出资产的最终承接主体为上市公司实际控制人陶建伟及陶士青、金韫之共同指定的主体，本次重大资产重组构成关联交易。同时，本次重大资产重组完成后，交易对方中的张欢、黄军文将成为持有上市公司5%以上股份的股东，根据相关规定，张欢、黄军文为上市公司潜在关联方。
综上所述，本次重大资产重组构成关联交易。
本预案摘要在提交本次董事会审议时，独立董事已事先认可并就该事项发表了独立意见。公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。
本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.40%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司第一大股东张欢直接持有上市公司6.10%的股份，标的公司主要管理层黄军文直接持有上市公司5.00%的股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方将合计持有上市公司6.84%的股份。
因此，本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变更，陶建伟仍为上市公司实际控制人。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销，主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务。
本次交易后，上市公司原有业务全部置出，主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案，上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并范围。
根据标的公司未经审计的2018年、2019年、2020年半年度财务报表，2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3,459.94万元、4,708.55万元、3,336.29万元。根据标的公司的初步盈利预测，预计2020年、2021年、2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6,700万元、9,300万元、12,200万元。因此，本次交易后，上市公司盈利能力将得到。
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况变动进行准确的定量分析。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项做出决议，届时，交易对方将与上市公司签订相关补充协议，上市公司将在重组报告书中分析本次交易对于上市公司财务状况的具体影响。
（三）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份。
本次交易完成后，陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.40%的股份，陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢将直接持有上市公司6.10%的股份，标的公司主要管理层黄军文将直接持有上市公司5.00%的股份，除张欢及黄军文外的其他股份受让方将合计持有上市公司6.84%的股份。
浙江棒杰控股集团股份有限公司
2020年9月1日
