（二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1784号”文核准，本公司首次公开发行股票6,208万股新股，不公开发售老股。本次发行采用网下发行与网上发行相结合的方式进行。本次发行股票数量6,208万股，全部为新股，无老股转让。其中，回拨后网下最终发行数量为620.80万股，占本次发行数量的10%；网上最终发行数量为5,587.20万股，占本次发行数量的90%，发行价格为6.62元/股。

　　（三）交易所同意股票上市文件的主要内容

　　经深圳证券交易所《关于广东天禾农资股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2020〕799号）批准，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所中小企业板上市，股票简称“天禾股份”，股票代码“002999”，本次公开发行的6,208万股股票将于2020年9月3日起上市交易。

　　本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

　　二、公司股票上市的相关信息

　　1、上市地点：深圳证券交易所

　　2、上市时间：2020年9月3日

　　3、股票简称：天禾股份

　　4、股票代码：002999

　　5、首次公开发行后总股本：248,280,000股

　　6、首次公开发行股票数量：62,080,000股，其中公开发行新股数量为 62,080,000股，股东公开发售股份数量为0股

　　7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

　　8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节  重要声明与提示”

　　9、本次上市股份的其他锁定安排：无

　　10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的6,208万股新增股票无流通限制及锁定安排

　　11、公司股份可上市交易日期

　　

　　

　　

　　

　　

　　12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　13、上市保荐机构：招商证券股份有限公司

　　第三节  发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　公司名称：广东天禾农资股份有限公司

　　英文名称：GUANGDONG TIANHE AGRICULTURAL MEANS OF PRODUCTION CO.,LTD.

　　注册资本：18,620万元（发行前），24,828万元（发行后）

　　法定代表人：邹宁

　　统一社会信用代码：91440000685245560D

　　股份公司成立日期：2009年3月26日

　　住所：广州市越秀区东风东路709号

　　邮政编码：510080

　　董事会秘书：柯英超

　　电话：020-87766490

　　传真：020-87767335

　　电子信箱：zqbgs@gd-tianhe.com

　　互联网网址：http://www.gd-tianhe.com

　　所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为批发和零售业中的零售业（F52）

　　经营范围：批发、零售、国内贸易代理服务、网上销售：化肥、农药、农膜（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、农业机械、农业工具、灌溉设备、不再分装的包装种子；农业项目投资；化肥、农药、农膜及农资网络建设咨询；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限止的项目，取得许可后方可经营）；批发：危险化学品（具体按本公司有效《危险化学品经营许可证》经营）；农作物病虫害专业化统防统治；农业技术推广、咨询与培训服务；化肥、农药产品应用技术服务；施药施肥服务。

　　主营业务：公司主要从事化肥、农药等农资产品的销售并提供专业农技服务。

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票及债券的情况

　　公司全体董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：

　　

　　三、发行人控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东及实际控制人的基本情况

　　粤合资产营业执照号为914400007564694074，其直接持有公司7,510万股，并通过其控制的新供销商贸、天润粮油分别间接持有公司1,000万股和300万股，合计持股数量为8,810万股，占发行前总股本的比例为47.31%，占发行后总股本的比例为35.48%，是天禾股份的控股股东。粤合资产最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　

　　注：以上数据经广东中天粤会计师事务所审计。

　　粤合资产股东为广东省供销社，其统一社会信用代码为12440000455863291B，广东省供销社持有粤合资产100%股权。公司实际控制人为广东省供销社。

　　粤合资产成立于2003年11月13日，注册资本为61,503.02万元，主营业务为股权投资和投资管理。

　　广东省供销社是全省供销社的联合组织和领导机构，由广东省人民政府领导，属事业单位编制，其主要职能是：指导供销合作社的改革和发展；指导供销合作社的业务活动，引导农民发展商品生产，发展农业产业化；宣传党中央、国务院、省委和省政府有关农村经济工作的方针政策等，按照广东省人民政府的授权对重要农业生产资料、农副产品经营进行组织、协调、管理。

　　（二）控股股东及实际控制人控制的其他企业情况

　　1、控股股东控制的其他企业

　　截至本上市公告书签署日，除发行人外，控股股东粤合资产直接投资的控股子公司基本情况如下：

　　

　　2、实际控制人控制的其他企业

　　截至本上市公告书签署日，广东省供销社直接投资的控股子公司为粤合资产、广东省供销社企业集团公司、广东省供销工业公司、广东省土产公司、广东省日用杂品公司、广东省物资回收公司、广东省棉烟麻公司、广东省供销综合贸易公司、广东省供销联社贸易中心、广东省供销社贸易进出口公司、广东供销装饰材料贸易中心、广东省土产大厦、广东省供销社企业集团中兴贸易公司、广东施乐华雪柜厂、广东省供销社房地产公司、广东省饮食旅游服务公司。根据广东省供销社的说明，除粤合资产外，其余企业均为停办企业或未开展实际经营，主要为了清理债权债务，不再开展实际生产经营活动。

　　粤合资产为广东省供销社100%持股的企业。

　　四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

　　公司本次发行结束后上市前的股东总数为120,049户，发行人前十名股东的持股情况如下：

　　

　　第四节  股票发行情况

　　一、首次公开发行股票数量

　　公司本次发行股份数量为6,208万股，全部为公开发行新股，不安排老股转让。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为6.62元/股，对应发行市盈率情况为：

　　1、22.92倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　2、17.19倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2019年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式及认购情况

　　本次发行采用网下询价配售和网上投资者按市值定价申购发行相结合的方式进行。本次网上发行有效申购户数为17,350,793户，有效申购股数为195,790,843,500股，配号总数为391,581,687个，网上初步有效申购倍数为7,884.61838倍，高于150倍。回拨后，网下最终发行数量为620.80万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为5,587.20万股，占本次发行总量90%。回拨后本次网上发行的有效申购倍数为3,504.27483倍，中签率为0.0285365745%。

　　本次发行网下投资者弃购4,752股，网上投资者弃购125,072股，均由主承销商包销，合计包销股份的数量129,824股，包销金额为859,434.88元，包销比例为0.2091%。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行新股募集资金总额为41,096.96万元，扣除发行费用（不含增值税）5,901.48万元，募集资金净额为35,195.48万元。容诚会计师事务所(特殊普通合伙)已于2020年8月31日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（容诚验字[2020]510Z0001）。

　　五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　发行费用合计5,901.48万元，主要包括：

　　

　　注：本次发行费用均为不含增值税金额，以上数据如有尾数差异，系四舍五入导致。

　　本次公司发行股票的每股发行费用为0.95元/股。（每股发行费用=发行费用总额（不含税）/本次发行股数）

　　六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

　　本次公开发行股票的募集资金净额为35,195.48万元。发行前不存在公司股东转让股份的情况。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产4.06元/股（按照2019年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为0.29元（以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节  财务会计资料

　　广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2017年度、2018年度和2019年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的“广会审字[2020]G17036040466号”审计报告。正中珠江认为，天禾股份财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了天禾股份2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度的经营成果和现金流量。上述财务数据及相关内容已在招股说明书“第十节 财务会计信息”中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

　　本次财务报告审计截止日为2019年12月31日。本次财务报告审计基准日至本上市公告书签署日，公司经营状况正常，未发生重大变化导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。主要经营模式包括采购模式、销售模式等未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他重大事项均未发生重大变化。

　　招股说明书“第十一章 管理层讨论与分析”之“七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析”之“（二）财务状况和盈利能力发展趋势”之“4、2020年1-6月审阅数据情况及下一报告期业绩预告情况”已披露2020年1-6月主要财务信息和2020年1-9月预计经营状况，其中2020年1-6月财务信息已经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审阅、2020年1-9月预计的财务数据未经会计师事务所审核，敬请投资者注意投资风险。

　　结合公司实际经营情况和行业趋势，公司预计2020年1-9月经营情况如下（下述预计未经注册会计师审计且不构成盈利预测）：公司预计2020年1-9月可实现营业收入690,024.63万元至752,209.65万元，较2019年同期增长0%至9.01%；归属于母公司股东的净利润为6,418.15万元至7,004.26万元，较2019年同期增长0%至9.13%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,014.46万元至6,508.61万元，较2019年同期增长0%至8.22%。

　　第六节  其他重要事项

　　一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、其他事项

　　本公司自2020年8月17日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常；

　　2、本公司生产经营情况、外部条件及生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或者市场的重大变化等发生重大变化）；

　　3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

　　4、本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；

　　5、本公司未进行重大投资；

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

　　7、本公司住所没有变更；

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心人员未发生变化；

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项；

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　12、2020年8月25日，本公司召开了第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于向广发银行股份有限公司广州分行申请人民币叁亿元整综合授信（敞口）》等五项议案；2020年8月31日，本公司召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于审议<广东天禾农资股份有限公司2020年上半年监事会工作报告>的议案》；除此之外，本公司未召开其他董事会、监事会及股东大会；

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：招商证券股份有限公司

　　住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

　　法定代表人：霍达

　　联系人：林联儡、肖玮川

　　联系电话：0755-82943666

　　传真：0755-83081361

　　保荐代表人：林联儡、肖玮川

　　项目协办人：邓蓓蓓

　　二、上市保荐机构的保荐意见

　　上市保荐机构招商证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《招商证券股份有限公司关于广东天禾农资股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》，招商证券股份有限公司的推荐意见如下：

　　广东天禾农资股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，招商证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　

　　发行人：广东天禾农资股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　2020年9月2日