证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-087
奥飞娱乐股份有限公司
关于将部分募投子项目节余募集资金
用于其他募投子项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2020年8月26日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的议案》，本事项经董事会和监事会审议通过后，无需提交股东大会审议。本次议案不构成关联交易，不需要经过相关政府部门审批。现将相关事项公告如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准奥飞娱乐股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2017】1365号）的核准和相关规定的要求，公司已经完成非公开发行募集资金相关工作，新增股份已于2018年1月17日在深圳证券交易所上市。
公司募集资金总额为人民币699,999,971.64元，扣除各项发行费用21,154,149.50元（含税）后，实际募集资金净额为人民币678,845,822.14元。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公募集资金到账出具了“广会验字[2018]G17037900016号”《奥飞娱乐股份有限公司验资报告》。
二、募投项目调整情况及募集资金使用情况
2018年1月24日公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的议案》，公司根据实际募集金额调整了原募投项目投入金额，详见公司于2018年1月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整非公开募投项目的募集资金投入金额的公告》（公告编号：2018-009）。
2018年12月24日公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第二十次会议审核、2019年2月18日公司召开2019年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划，详见公司于2018年12月25日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2018-119）。
2019年7月4日公司召开第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十三次会议审核、2019年7月31日公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的议案》，同意公司根据募投项目拟投入比例和各项目当前具体情况调整各募投项目的募集资金具体投入金额，详见公司于2019年7月6日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报和中国证券报的《关于调整募集资金投资计划和募投项目实施方式的公告》（公告编号：2019-053）。
2020年3月24日公司召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审核、2020年4月21日公司召开2020年第一次临时股东大会审批通过了《关于调整募集资金投资计划的议案》，同意公司根据实际经营情况调整相关募集资金投资计划。详见公司于2020年3月26日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整募集资金投资计划的公告》（公告编号：2020-014）。
2020年4月27日公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第十次会议审核、2020年5月29日公司召开2020年第二次临时股东大会审批通过了《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的议案》，同意公司调整相关募投项目的投资规模和投资进度。详见公司于2020年4月29日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》的《关于调整2018年非公开发行股票募集资金项目投资规模和投资进度的公告》（公告编号：2020-044）。
截止至2020年6月30日，公司实际募投资金使用情况具体如下（下表中的金额未含募集资金账户利息净收益）：
单位：万元
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公司募集资金账户实际入账681,126,037.35元（与募集资金净额差异2,280,215.21元为未置换的部分发行费用）。截至2020年6月30日，募集资金账户利息净收益9,847,161.79元，公司直接投入项目运用的募集资金293,292,972.02元，补充流动资金161,000,000.00元，累计暂时性补充流动资金已使用募集资金745,000,000.00元，累计偿还暂时性补充流动资金580,000,000.00元，剩余募集资金余额69,400,011.91元，与募集资金专户中的余额相差 300.00元（因公司调入自有资金支付相关手续费费用剩余金额所致）。
三、募集资金结余情况及原因
公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，本着合理、节约、有效的原则，在保证项目质量的提前下，加强项目各个实施环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目成本和费用。目前，IP资源建设项目的子项目《超级飞侠7》、《雏蜂1》、《喜羊羊与灰太狼之嘻哈闯世界4》、《喜羊羊与灰太狼之发明大作战3》已制作完成，共结余684.13万元。
四、结余募集资金使用计划
为提高节余募集资金的使用效益，公司计划将结余资金684.13万元投入《超级飞侠8》、《镇魂街2》、《巨神战击队4》共3个IP资源建设项目的子项目中。
五、独立董事意见
公司本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目，是公司根据实际经营情况出发所作出的合理资源配置，有利于提高募集资金的使用效率，有利于公司促进主营业务发展。该事项符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金使用管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次议案。
六、监事会意见
监事会经审核认为：公司本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司主营业务发展的需要。该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法规的规定，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次议案。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的事项符合相关法律法规和规范性文件对募集资金使用的要求，该事项也履行了必要的法律程序。
2、公司本次将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的事项不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响其他募集资金投资计划的正常运行，同时不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的事项无异议。
八、备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议；
2、第五届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
4、东方证券承销保荐有限公司关于奥飞娱乐股份有限公司将部分募投子项目节余募集资金用于其他募投子项目的核查意见。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-088
奥飞娱乐股份有限公司
关于聘任副总经理的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于聘任副总经理的事项
经公司董事长提名，董事会提名委员会审查，奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，同意聘任罗晓星先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日（2022年7月30日）止。公司高级管理人员的薪酬采用以全年实际出勤和工作责任承担经营业绩结果相挂钩的年薪制（签订责任制考核协议书）。
罗晓星先生简历如下：
罗晓星，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年5月出生，湖南大学硕士研究生毕业。拥有近二十年动漫文娱产业多领域工作经验，曾任环球数码媒体科技研究（深圳）有限公司三维动画师、上海中科上影数码科技有限公司副总经理、湖南宏梦卡通传媒有限公司董事长助理、总监，2010年加入公司，现任公司副总经理，分管公司战略拓展业务，包括IP授权事业部、主题商业事业部、文娱教育事业部、有妖气、嘉佳卡通卫视、壹沙传媒和视觉创意设计部。
截止至本公告日，罗晓星先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.2.3 条所规定的情形。经公司在最高人民法院网核查，罗晓星先生不属于“失信被执行人”。
二、独立董事意见
经核查，罗晓星先生具备担任公司高级管理人员的资格和必备专业知识与技能，勤勉尽责，不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》或《公司章程》中规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，同时，本次聘任副总经理的程序合法合规。我们同意聘任罗晓星先生为公司副总经理。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十八日
证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2020-089
奥飞娱乐股份有限公司
关于聘任证券事务代表的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年8月26日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任李霖明先生为公司证券事务代表，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日（2022年7月30日）止。
李霖明先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，具备担任公司证券事务代表所必需的专业知识和相关工作经验，其任职资格及聘任程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等有关规定。李霖明先生简历详见附件。
公司证券事务代表的联系方式如下：
联系电话：020-38983278 转 3826
传真号码：020-38336260
电子邮箱：lilinming@auldey.com
联系地址：广州市天河区珠江新城金穗路 62 号侨鑫国际金融中心 37 楼
邮政编码：510623
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十八日
附件：李霖明个人简历
李霖明，男，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学本科学历，中级经济师。2011年6月入职公司，曾任职投资分析高级主管、投资经理；2019年11月加入公司证券部，担任证券事务经理。
截止至本公告日，李霖明先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司证券事务代表的情形。
