证券代码：600255 证券简称：*ST梦舟 编号：临2020-086
安徽梦舟实业股份有限公司
临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）临时董事会会议于2020年8月19日以通讯方式在芜湖总部会议室召开。会议通知以专人送达、微信及电子邮件方式发出。会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长宋志刚先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
会议经充分讨论后表决，形成如下决议：
一、审议通过《关于完善影视文化板块转让方案的议案》。
具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于影视文化板块资产转让的进展公告》（公告编号：临 2020-087）。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过《关于确定召开2020年第二次临时股东大会的议案》。
同意公司于2020年9月4日在芜湖总部会议室以现场和网络相结合的方式召开2020年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2020年8月20日
证券代码：600255 证券简称：*ST梦舟 编号：临2020-087
安徽梦舟实业股份有限公司
关于影视文化板块资产转让的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）已分别于2020年5月5日、2020年5月26日召开八届四次董事会和2019年年度股东大会审议通过了《关于影视文化板块资产整体挂牌转让的议案》，公司拟对影视文化板块转让方案进行进一步完善。授权管理层在评估价值的基础上确定最终转让价格，通过包括但不限于挂牌转让、协议转让等方式确定最终受让方并办理转让事宜（包括但不限于签署转让协议、办理工商变更手续等）。
●是否构成关联交易：本次交易的最终受让方尚未确定，本公司未知公司关联方是否会成为最终受让方，若转让行为构成关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。
●是否构成重大资产重组：本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●风险提示：
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会是否审议通过尚存在不确定性。
2、本次交易的最终受让方尚未确定，综合考虑本次拟转让的影视文化资产状况及行业现状，能否实现对外转让尚存在不确定性。
3、本次交易的最终转让价格尚未确定，对公司本期和期后利润的影响尚存在不确定性。
一、交易概述
安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2020年5月5日、2020年5月26日召开八届四次董事会和2019年年度股东大会审议通过了《关于影视文化板块资产整体挂牌转让的议案》，并授权公司管理层办理相关事宜。
为维护公司和全体股东的利益，审慎、合理确定转让对价，公司聘请北京中林资产评估有限公司分别对西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）的股东全部权益、公司持有的西安梦舟债权价值进行评估并出具了《资产评估报告》（中林评估【2020】225-1号、中林评估【2020】225-2号）。
截至评估基准日（2019年12月30）上述股权评估价值为-65,604.64万元，债权评估值为5,817.77万元。
公司拟授权管理层在上述评估价值的基础上确定最终转让价格，通过包括但不限于挂牌转让、协议转让等方式确定最终受让方并办理转让事宜（包括但不限于签署转让协议、办理工商变更手续等）。
本议案尚需提交股东大会审议，待审议通过后授权管理层全权办理上述事宜。
本次交易的最终受让方尚未确定，本公司未知公司关联方是否会成为最终受让方，若转让行为构成关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。若不构成关联交易，公司无需就上述事项再次提交董事会和股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
本次交易的最终受让方尚未确定，本公司未知公司关联方是否会成为最终受让方，若转让行为构成关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。
三、交易标的基本情况
（一）公司持有的西安梦舟100%股权
1、基本情况
■
2、标的资产权属说明
本次拟转让的西安梦舟100%股权，系公司所有的合法财产。公司虽将其中51%的股权质押给国民信托有限公司，但国民信托有限公司已就此次股权转让函复公司，表示同意此次股权转让并配合办理相关手续。因此，此次股权转让符合《物权法》第二百二十六条第二款规定，不存在法律上的障碍。
除上述情况以外公司拟转让的股权权属清晰，不存在其他任何转让限制的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、西安梦舟最近一年一期财务数据（合并报表口径）
金额单位：人民币元
■
4、西安梦舟股权结构
■
5、公司为西安梦舟及其子公司提供担保情况
截至日前，公司未向西安梦舟及其子公司提供担保。
6、交易标的评估情况
北京中林资产评估有限公司对西安梦舟的股东全部权益进行评估并出具了《资产评估报告》（中林评估【2020】225-1号）。
评估机构名称：北京中林资产评估有限公司，具备证券资格、期货资格。
评估对象：西安梦舟于评估基准日的股东全部权益
评估基准日：2019年12月31日
评估方法：资产基础法
评估结论：经资产基础法评估，西安梦舟影视文化传播有限责任公司合并口径评估价值为-65,604.64万元。
（二）公司持有的西安梦舟全部债权
1、标的资产权属说明
公司拟转让的债权权属清晰，不存在其他任何转让限制的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、交易标的评估情况
北京中林资产评估有限公司对公司持有的西安梦舟债权价值进行评估并出具了《资产评估报告》（中林评估【2020】225-2号）。
评估机构名称：北京中林资产评估有限公司，具备证券资格、期货资格。
评估对象：截止评估基准日，安徽梦舟实业股份有限公司所持有的西安梦舟影视文化传播有限责任公司的债权。
评估基准日：2019年12月31日
评估方法：假设清算法
评估结论：实施了相应资产评估程序和方法后，在持续经营前提下，截止评估基准日2019年12月31日，安徽梦舟实业股份有限公司纳入本次评估范围的所持西安梦舟影视文化传播有限责任公司债权评估值为5,817.77万元。
四、交易协议的主要内容
待公司股东大会审议通过后，公司管理层将根据市场情况适时处置，并与交易对方签署转让协议，转让价格将在评估价值的基础上根据与交易对方协商情况确定。
五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
公司将影视文化板块资产整体转让是公司回归铜加工主业，适时处置影视文化板块的重要举措。本次处置完成后，公司将彻底退出影视文化业务，集中精力做大做强铜加工产业，实现公司和股东价值最大化。
（二）本次交易存在的风险
1、本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会是否审议通过尚存在不确定性。
2、本次交易的最终受让方尚未确定，综合考虑本次拟转让的影视文化资产状况及行业现状，能否实现对外转让尚存在不确定性。
3、本次交易的最终转让价格尚未确定，对公司本期和期后利润的影响尚存在不确定性。
（三）本次交易对公司的影响
1、本次交易完成后将一定程度上改善公司资金面，提升公司的资金使用效率，降低融资成本。
2、本次交易完成后公司彻底全面退出影视文化行业，专注铜加工主业。
3、本次交易符合公司发展战略和长远发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
1、本次交易已经公司于2020年8月19日召开的临时董事会审议通过，尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议通过。待股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关事宜。
2、公司独立董事发表如下独立意见：我们认为公司将影视文化板块转让有利于优化公司资源配置，提高资产效能和运营效率。公司此次对转让方案的完善是审慎、合理的，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意上述议案，并同意将此议案提交股东大会审议。
七、备查文件
1、公司临时董事会决议；
2、独立董事意见函；
3、北京中林出具的中林评字【2020】225-1号、中林评字【2020】225-2号资产评估报告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2020年8月20日
证券代码：600255 证券简称：*ST梦舟 公告编号：临2020-088
安徽梦舟实业股份有限公司关于确定召开2020年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2020年9月4日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2020年第二次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2020年9月4日 14点30 分
召开地点：芜湖总部会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2020年9月4日
至2020年9月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2020年8月19日召开的临时董事会审议通过，相关内容详见公司登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记方式
（1）个人股东凭股东帐户卡、本人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（2）法人股东凭股东账户卡、营业执照复印件、法人身份证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。
（3）异地股东可采取信函或传真的方式登记。
2、登记地点：公司董事会办公室
登记时间：2020年8月31日
六、其他事项
联系人：晏玲玲
联系电话：0553-5847323
传 真：0553-5847323
地 址：安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号
邮 编：241006
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
特此公告。
安徽梦舟实业股份有限公司董事会
2020年8月20日
附件1：授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
安徽梦舟实业股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月4日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
