证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2020-111
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于2020年8月15日以邮件通知的方式送达全体董事。会议于2020年8月18日（周二）在公司十楼会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事参加了会议。本次会议由董事长尹洪卫先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
本次会议以书面记名投票的方式表决通过了如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》。
公司控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）拟以增资扩股方式引入横琴金融投资集团有限公司（以下简称“横琴金融投资集团”），横琴金融投资集团以3,800万元增资恒润科技，对应取得恒润科技319.8397万元的新增注册资本。本次交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
详见同日刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股的公告》（2020-112）。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二二年八月十八日
证券代码:002717 证券简称：岭南股份 公告编号：2020-112
岭南生态文旅股份有限公司
关于控股子公司增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司上海恒润数字科技集团股份有限公司（以下简称“恒润科技”）拟以增资扩股方式引入横琴金融投资集团有限公司（以下简称“横琴金融投资集团”），横琴金融投资集团以3,800万元增资恒润科技，对应取得恒润科技319.8397万元的新增注册资本。本次交易是在双方协商一致的基础上进行的，定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、平等、诚信原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
公司于2020年8月18日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股的议案》。根据《股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对手方基本情况
公司名称：横琴金融投资集团有限公司
法定代表人：赵国沛
注册资本：400,000万元人民币
成立日期：2014年1月28日
企业类型：有限责任公司(国有独资)
企业地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-388
经营范围：章程记载的经营范围：投资与资产管理、社会经济咨询、技术引进、技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务、企业营销策划、物业管理、物业出租。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：珠海市横琴新区国有资产监督管理委员会持有横琴金融投资集团100%股权
关联关系：横琴金融投资集团与公司不存在关联关系
经查询中国执行公开网，横琴金融投资集团不属于失信被执行人。
三、标的基本情况
公司名称：上海恒润数字科技集团股份有限公司
法定代表人：刘平
注册资本：21,500.8016万元人民币
成立日期：2008年3月21日
企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
企业地址：上海市奉贤区青工路655号
经营范围：一般项目：从事数码影像、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，影视策划，电影制片，信息系统集成服务，计算机网络工程施工，机电设备安装，建筑机电安装建设工程专业施工，建筑建设工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，钢结构建设工程专业施工，音响系统设备、工艺礼品（象牙及其制品除外）的销售，展览展示服务，展台制作设计，电器设备、电子设备、低压成套设备开关设备、影院座椅、播放服务器设备、玩具、液压成套设备（除特种设备）的设计、销售，自有设备租赁，从事货物进出口及技术进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：
单位：万元
主要财务数据：恒润科技截至2019年底的资产总额为155,841.05万元，净资产为60,756.91万元；2019年度实现的营业收入为44,381.81万元，营业利润为7,850.36万元，净利润为6,853.77万元。
经查询中国执行公开网，恒润科技不属于失信被执行人。
四、增资扩股的主要内容
横琴金融投资集团拟以3,800万元增资恒润科技，其中319.8397万元计入恒润科技股本，剩余3,480.1603 万元计入资本公积。
本次增资前后的出资比例为：
单位：万元
五、合作及增资扩股对公司的影响
本次增资扩股引入投资者有利于进一步增强恒润科技的综合实力，提升恒润科技的公司治理结构，有利于促进公司加快发展文化旅游业务，符合公司及恒润科技的战略规划与未来发展方向。本次交易不会影响公司对恒润科技的控制权，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
岭南生态文旅股份有限公司
董事会
二二年八月十八日
