股票代码：600416 股票简称：*ST湘电 编号：2020临-100
湘潭电机股份有限公司
第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年8月17日，湘潭电机股份有限公司第七届董事会第二十九次会议以通讯表决的方式召开，10名董事参与了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
同意:10票 反对:0票 弃权:0票
经公司总经理提名，同意聘任刘合鸣先生为公司副总经理，聘任期为董事会审议通过之日至第七届董事会任期届满时止。
简历：刘合鸣，男，汉族，1963年5月出生，湖南涟源人，大学本科学历，高级工程师。1984年7月参加工作，1982年12月加入中国共产党。曾任湘潭电机厂四分厂技术科设计组设计员、组长，技术科副科长，特种电机分厂技术科科长，湘潭电机微特电机有限公司副总经理、总经理、董事长、党委书记，湘潭电机集团有限公司微特电机分公司总经理，特电事业部党委书记，电机事业部总经理、党委书记，湘电股份技术副总监，技术中心主任、党总支书记，长沙湘电电气技术有限公司执行董事、总经理。现任湘电股份技术副总监，技术中心主任，长沙湘电电气技术有限公司执行董事、总经理，湘潭牵引电气设备研究所有限公司董事长。
二、审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》（详见《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》，公告编号：2020临-101）
同意:10票 反对:0票 弃权:0票
募集资金项目已实施完毕且验收，为提高募集资金使用效率，节约公司财务费用，公司同意将节余的募集资金永久补充流动资金，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司
二〇二〇年八月十八日
股票代码：600416 股份简称：*ST湘电 编号：2020临-101
湘潭电机股份有限公司
关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次拟结项的募投项目名称：高压高效节能电机产业化项目（2015年非公开发行募集资金项目）、高端装备电气传动系统产业化项目（2015年非公开发行募集资金项目）和综合电力系统系列化研究及产业化项目项目（2016年非公开发行募集资金项目）。本次结项后，公司2015年、2016年非公开发行募投项目已全部实施完毕。
● 募投项目结项后节余募集资金安排：
公司计划将2015年募集资金专户的节余募集资金16,668.38万元(具体以最终结算金额为准) 永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营
公司计划将2016年募集资金专户的节余募集资金19,093.66万元(具体以最终结算金额为准) 永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营
● 由于2015年和2016年非公开发行节余募集资金（包括利息收入）均低于募集资金净额的10%，本议案无需提交公司股东大会审议。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）于2020年8月17日以通讯表决的方式召开第七届董事会第二十九次会议与第七届监事会第十七次会议，会议全票审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
（一）募集资金的基本情况
1、2015年非公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]75号文核准，湘电股份于2015年2月非公开发行人民币普通股（A股）134,920,634股，本次发行募集资金合计为1,699,999,988.40元（其中，资产认购金额99,184,014.00元，债权认购金额69,155,796.00元，剩余部分为现金认购），扣除本次发行费用23,451,358.57元，募集资金净额1,676,548,629.83元。募集资金已于2015年2月3日全部到账，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了瑞华验字[2015]43020001号《验资报告》。
本次募集资金总额在扣除发行费用后，募集资金净额投入以下项目：
■
单位：人民币万元
2、2016年非公开发行募集资金基本情况
经中国证监会证监许可[2016]1344号核准，湘电股份于2016年9月非公开发行人民币普通股（A股）202,429,149股新股。本次非公开发行募集资金总额为2,499,999,990.15元（其中，资产认购金额197,432,991.00元，剩余部分为现金认购），扣除发行费用30,266,907.28元，本次发行募集资金净额为2,469,733,082.87元。募集资金已于2016年9月12日全部到账，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，并出具了CHW证验字[2016]0093号《验资报告》。
本次募集资金总额在扣除发行费用后，募集资金净额投入以下项目：
■
单位：人民币万元
（二）募集资金的存放与管理情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，制定了《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》。
公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
2、募集资金专户情况
（1）2015年非公开发行募集资金专户情况
截至2020年8月14日，该项目有1个募集资金专户,无定期存款账户和通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
（1）2016年非公开发行募集资金专户情况
截至2020年8月14日，该项目有4个募集资金专户,无定期存款账户和通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币万元
■
[注1] 其中公司在中国建设银行股份有限公司湘潭岳塘支行的募集资金银行账户43050163610800000049上的存款人民币10,092.40万元被继续司法冻结（详见《关于公司募集资金账户被继续冻结的公告》公告编号：2019临-030）, 公司在中国工商银行岳塘支行的募集资金银行账户1904031129022145808的存款人民币2,435.14万元被司法冻结（详见《关于公司及控股子公司涉及诉讼暨公司资金账户被冻结的公告》公告编号：2019临-028），冻结金额合计12,527.54万元。
（三） 募集资金投资项目及其使用计划
1、2015年非公开发行募集资金投资项目及其使用计划
根据公司通过的关于募集资金投资项目相关议案的决议，2015年发行募集资金扣除相关发行费用后投入以下项目：
单位：人民币万元
■
2、2016年非公开发行募集资金投资项目及其使用计划
根据公司通过的关于募集资金投资项目相关议案的决议，2016年发行募集资金扣除相关发行费用后投入以下项目：
单位：人民币万元
■
（四）募投项目先期投入与置换情况
1、2015年非公开发行募投项目先期投入与置换情况
公司于2015年6月30日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金271.20万元进行置换；公司于2015年6月30日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2015年7月1日进行了公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华核字[2015]43020003号《关于湘潭电机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
2、2016年非公开发行募投项目先期投入与置换情况
公司于2016年11月25日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金31,322.70万元进行置换；公司于2016年11月25日召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自有资金的议案》，并发表了明确的同意意见；公司独立董事对公司上述以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项发表了明确的同意意见。上述议案于2016年11月26日进行了公告。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2016]第27-00023号《湘潭电机股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为公司以自有资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的有关要求编制。
（五）闲置募集资金进行现金管理的情况
1、2015年非公开发行募集资金项目对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况：
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年3月30日经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司使用不超过20亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。全年投资理财产品的总额不超过 20 亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。本次决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
截至2020年8月14日，公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人民币0元。
2、2016年非公开发行募集资金项目对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，2017年3月30日经公司第六届董事会第二十六次会议决议通过，公司使用不超过20亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。全年投资理财产品的总额不超过 20 亿元，在上述额度和范围内，可以滚动使用。本次决议有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
2017年12月14日经公司第六届董事会第三十二次会议决议通过，公司使用不超过4亿元闲置募集资金投资安全性高、流动性好，有保本约定的理财产品。在上述额度内，资金可以在 6 个月内进行滚动使用。
截至2020年8月14日，公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人民币0元。
二、募集资金使用及节余情况
（一）募投项目建设及资金使用情况
1、2015年非公开发行募投项目建设及资金使用情况
截至2020年8月14日，公司2015年非公开发行股份募投项目已建设完毕，本次全部募投项目实际累计已投入募集资金140,723.46万元。具体情况如下：
单位:人民币万元
■
[注1]节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。
2、2016年非公开发行募投项目建设及资金使用情况
截至2020年8月14日，公司2016年非公开发行股份募投项目已建设完毕，本次全部募投项目实际累计已投入募集资金210,586.24万元。具体情况如下：
单位:人民币万元
■
[注1]节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。
（二） 募集资金使用及节余情况（截至2020年8月14日）
1、2015年非公开发行募集资金使用及节余情况
单位：人民币万元
■
[注]1、节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。
2、2016年非公开发行募集资金使用及节余情况
单位：人民币万元
■
[注]1、节余募集资金金额中包含结项后尚需支付的项目尾款，具体金额须以转出时账户实际余额为准。
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
1、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益。同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收益。
2、公司通过精细化管理，加强项目管理和费用控制，根据项目的实际情况，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，对投资项目的各个环节的优化，节约了项目投资。
3、项目实施后，因与供应商约定的支付尾款及质保金时间周期较长，目前尚未使用募集资金支付，募投项目结项后，公司将按照相关合同约定继续支付相关款项。
四、节余募集资金使用计划
鉴于公司募投项目已经建设完成，少量尚未支付的项目尾款周期较长，为最大程度发挥募集资金的效能，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，依据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司计划对2015年、2016年非公开发行股票募投项目进行结项，并拟将2015年募集资金专户的节余募集资金16,668.38万元、2016年募集资金专户的节余募集资金19093.66万元，共计 35762.04万元（含结项后尚需支付的项目尾款、累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额等）永久性补充流动资金（其中，2016年非公开发行目前尚处于司法冻结状态的募集资金，将在相应募集资金专项账户解冻后永久性补充流动资金），受银行结息等影响，上述募集资金账户的节余资金最终转入公司自有资金账户的金额以转出当日专户余额为准。公司承诺在尚未支付的项目尾款满足付款条件时，将按照相关合同的约定从自有资金账户支付。
上述节余募集资金永久性补充流动资金，将全部用于公司日常生产经营，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
本次结余募集资金永久性补充流动资金后，公司将在募集资金专户资金清零后办理本次募集资金专户注销事项。上述募集资金账户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方/四方监管协议》随之终止。
公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金事项，已经公司第七届董事会第二十九次会议与第七届监事会第十七次会议通过，因节余募集资金未超过募集资金净额的10%，无需经公司股东大会审议通过。
五、专项意见
（一）独立董事意见
公司关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关文件规定，并履行了必要的审批程序；公司董事会的召开、审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定；公司将节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，降低公司的财务费用，不存在损害投资者、特别是中小股东权益的情形。
因此公司独立董事一致同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（二）监事会意见
公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专门意见，认为：公司将非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是基于公司整体发展做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。公司监事会同意公司非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）保荐机构核查意见
经核查，招商证券股份有限公司发表核查意见如下：
1、公司2015年、2016年非公开发行股票募投项目已全部实施完毕，本次将节余募集资金永久性补充流动资金有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用。
2、根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，该事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会已发表明确同意意见，履行了必要的法定程序，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金事项无异议。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事意见；
4、保荐机构核查意见。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司
董事会
二〇二〇年八月十八日
股票代码：600416 股票简称：*ST湘电 编号：2020临-102
湘潭电机股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第七届监事会第十七次会议于2020年8月17日以通讯表决方式召开，公司监事会主席成仲凡，监事钟学超、魏明远、王强、王颖参与了通讯表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
公司将节余募集资金永久补充流动资金，有利于公司提高募集资金的使用效率，改善现金流状况，满足公司日常生产经营需要。本次事项审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司
二〇二〇年八月十八日
