(上接C55版)

　　（4）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的、泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　（5）公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

　　（6）公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议本激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　（7）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）本激励计划的授予程序

　　（1）本激励计划经股东大会审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并确定授予日。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出限制性股票与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　（2）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署相关协议，以约定双方的权利义务关系。

　　（3）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　（4）激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。

　　（5）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　（1）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　（2）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（3）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利义务

　　（1）公司具有对本计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有继续解锁的资格。

　　（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司将回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　（3）公司不得为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　（4）公司根据国家税收法规的相关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

　　（5）公司应及时按照有关规定履行本计划的申报、信息披露等义务。

　　（6）公司应当根据本计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定进行股票解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（7）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利义务

　　（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　（2）激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　（3）激励对象的资金来源为激励对象的自筹资金。

　　（4）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的现金分红权、配股权等。在限制性股票解锁之前，激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　（5）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　（6）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　（7）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　（8）法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）本激励计划的变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过激励方案之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过。

　　2、公司对已通过股东大会审议的激励方案进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售的情形或降低授予价格的情形。

　　3、独立董事、监事会、律师事务所应当就变更后的方案发表意见。

　　（二）公司发生异动的处理

　　（1）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划情形。

　　当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

　　（2）公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。

　　（三）激励对象个人情况发生变化的处理

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员或骨干员工等，或在公司下属公司内任职，其获授的限制性股票仍然按照本计划规定的程序进行授予、锁定和解锁。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员，尚未解锁的限制性股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销。

　　（2）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

　　（3）激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自劳动合同期满之日起尚未解锁的标的股票由公司按本计划规定的回购价格回购注销，其已进入解锁期且符合解锁条件的标的股票继续有效。

　　（4）激励对象因退休而离职，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照退休前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　　（5）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，由董事会决定其获授的限制性股票是否按照工伤前本计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按回购价格回购注销。

　　（6）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

　　（7）其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　（四）本激励计划的终止程序

　　1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施股权激励的，需经董事会审议通过。

　　2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施股权激励的，应当由股东大会审议决定。

　　3、律师事务所应当就上市公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的会计处理

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　在限售期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照规定价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票的公允价值及确定方法

　　按照《企业会计准则第11号-股份支付》及《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的公允价值由授予日公司股票收盘价与限制性股票授予价格之差扣除各期解锁的限制性股票锁定成本得出，其中各期解锁的限制性股票锁定成本由Black-Scholes模型测算得出。公司以草案公告前一日为计算的基准日，对限制性股票的公允价值进行预测算（授予日进行正式测算），具体参数如下：

　　1、标的股票股价17.22元（采用草案公告前一日公司股价）

　　2、无风险收益率：2.2274%%、2.6157%（采用1年期、2年期国债到期收益率）

　　3、有效期：1年、2年（授予日至每期首个解除限售日的期限）

　　4、历史波动率：47.47%

　　公允价值总额作为本次股权激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，对各期的业绩影响情况如下：（以下计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　

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　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

　　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　考核管理办法

　　请广大投资者关注公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上披露的与本次激励计划相关的文件。

　　特此公告。

　　江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　

　　证券代码：603916         证券简称：苏博特      公告编号：2020-058

　　转债代码：113571         转债简称：博特转债

　　江苏苏博特新材料股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：南京博特新材料有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为南京博特新材料有限公司担保金额人民币5,000万元，本次担保前本公司对为南京博特新材料有限公司担保余额为100万元。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保。

　　一、担保情况概述

　　公司于2020年8月17日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于为全资子公司担保的议案》，同意为全资子公司南京博特新材料有限公司（以下简称“南京博特”）向中国工商银行股份有限公司南京城北支行及南京银行股份有限公司江宁支行的贷款提供担保5,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　南京博特基本信息如下：

　　1） 注册地点：南京化学工业园区赵桥河北路129号；

　　2） 注册资本：4,000万元；

　　3） 法定代表人：张建雄；

　　4） 经营范围：建筑新材料、金属材料的研究、制造、销售、委托加工，相关技术服务、技术咨询；

　　5） 主营业务：混凝土外加剂的研发、生产、销售；

　　6） 财务数据：南京博特截至2019年12月31日的总资产为46,131.91万元，所有者权益为14,284.66万元，净利润为6,935.15万元。以上财务数据已经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　南京博特系本公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司为南京博特与中国工商银行股份有限公司南京城北及南京银行股份有限公司江宁支行支行签订的《流动资金借款合同》形成的债权提供连带责任保证担保。保证期间：主合同项下的借款期限届满之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　南京博特向银行申请贷款系正常生产经营需要。南京博特目前生产经营稳定，经济效益良好，担保风险可控。对南京博特的担保不会对公司持续经营能力及股东利益构成损害。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日,公司为全资子公司南京博特新材料有限公司及控股子公司江苏吉邦材料科技有限公司、江苏省建筑工程质量检测中心有限公司累计担保余额为3277.20万元，无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　南京博特财务报表（2019年12月31日）。

　　特此公告。

　　江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　● 报备文件

　　（一）《保证合同》

　　（二）《第五届董事会第二十二次会议决议》

　　（三）南京博特营业执照

　　

　　证券代码：603916      证券简称：苏博特    公告编号：2020-059

　　江苏苏博特新材料股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2020年9月7日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年9月7日  10点00分

　　召开地点：南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年9月7日

　　至2020年9月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　公司独立董事刘俊先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议事项的投票权。有关征集对本次股东大会所审议事项的投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《独立董事公开征集投票权公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案均已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于上海证券交易所（www.sse.com.cn）及指定媒体的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）个人股东亲自出席的，请携带本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明及股东帐户卡；委托代理人出席的，应出示代理人身份证、股东授权委托书。

　　（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）登记地点： 南京市江宁区醴泉路118号江苏苏博特新材料股份有限公司证券投资部

　　（4）登记时间：2020年9月4日上午9:30-11：30，下午14:00-16:00

　　六、 其他事项

　　1、出席本次股东大会者的食宿、交通费用自理

　　2、会务联系方式

　　联系人：许亮、田璐

　　联系电话：025-52837688

　　联系邮件：ir@sobute.com

　　特此公告。

　　江苏苏博特新材料股份有限公司董事会

　　2020年8月18日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏苏博特新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年9月7日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。