（上接C31版）
不超过本人直接或间接持有公司股份总数的25%，本人离职后六个月内，不转让本人直接或者间接持有的公司股份；锁定期满后两年内减持的，减持价格不得低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。
（二）本次发行前持股5%以上股东持股意向和减持意向的承诺
本次公开发行前，持有本公司5%以上股份的股东华峰集团、平阳诚朴出具了如下持股意向：
1、转让股份的条件
（1）转让股份的积极条件
①法律法规及规范性文件规定的及持股5%以上股份股东承诺的限售期限届满；
②股份转让前需向发行人董事会说明转让股份的原因，并通过发行人发布减持股份意向公告。
（2）转让股份的消极条件
持有发行人5%以上股份的股东在以下期限内将不得转让所持有发行人的股份：
①发行人定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
②发行人业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对发行人股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④法律法规及交易所规范性文件规定的其他期间。
2、未来转让股份的方式
未来在股份转让的条件满足后，持有发行人5%以上股份的股东将按照法律法规允许的交易方式转让所持有发行人的股份。
3、未来转让股份的数量
持有发行人5%以上股份的股东在所持发行人股份的锁定期满后两年内减持股份的，每年减持股份数量不超过其持有股份数量的25%。
4、公告承诺
持有发行人5%以上股份的股东减持股份时，将至少提前三个交易日通过上海证券交易所将转股意向予以公告，在公告中需明确预计减持的股份数量或者预计减持的股份数量区间。
5、未来转让股份的期限
持有发行人5%以上股份的股东自做出公告减持意向三个交易日后可进行股份转让，如公告后二十个交易日内未完成减持，继续减持时需要重新履行上述公告程序。
6、未履行承诺需要承担的后果
如持有发行人5%以上股份的股东未按照持股意向说明转让股份，则转让股份所得归发行人，并将赔偿因转让股份给发行人或其他股东因此造成的损失。
二、关于上市后稳定股价的预案
根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）的规定，为维护华峰铝业首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后股价的稳定，公司分别召开了董事会和股东大会，审议并通过了《关于制订〈关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案〉》的议案，预案的具体内容如下：
“1、启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）（以下简称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
公司稳定股价的具体措施当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：
（1）公司回购
①自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，在不影响公司正常生产经营的情况下并且符合股票回购相关规定的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
②公司用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股份数量不低于回购时公司股本的1%，并且公司单次及/或连续十二个月回购股份不超过公司总股本的2%，公司回购股票的价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。
③在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）控股股东增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，控股股东在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。控股股东用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的20%，不超过最近一年会计年度从公司分得的现金股利的40%，且单次及/或连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的2%，增持价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%。
除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。
（3）董事、高级管理人员增持
自公司股票上市交易后三年内触发启动条件时，为稳定公司股价之目的，董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入公司股票的资金总额不低于上一年度从公司获得薪酬的20%（税后），但不超过该等董事、高级管理人员上一年度获得薪酬的40%（税后）。
触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案》要求履行相关义务。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在启动条件触发之日起10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东增持
①控股股东应在启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②控股股东应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（3）董事、高级管理人员增持
①董事、高级管理人员应在启动条件触发后，控股股东、实际控制人增持公司股票以及公司回购股票的计划实施完毕后，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，应在公司完成股份回购计划之日起10个交易日内就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
4、稳定股价措施的中止条件
在实施上述增持计划过程中，如公司股票连续20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则实施方可中止实施股份增持计划。
5、股价稳定方案的优先顺序
触发股价稳定方案时，公司回购公司股票为第一顺位，控股股东增持股票为第二顺位，董事和高级管理人员增持股票为第三顺位。公司用尽最大回购资金后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由控股股东增持；控股股东增持到承诺的最大数量后，公司股价仍未达到停止股价稳定方案的条件的，则由董事、高级管理人员承担增持义务。控股股东、董事、高级管理人员履行完成强制增持义务后，可自愿增持。
6、约束措施
（1）控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
控股股东最低增持金额—实际增持股票金额（如有）
控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。
（2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：
每名董事、高级管理人员最低增持金额—实际增持股票金额（如有）
董事、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。
公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
7、本预案的法律程序
本预案需经公司2018年第四次临时股东大会审议通过后，自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。公司控股股东华峰集团有限公司及公司董事和高级管理人员已承诺：（1）已了解并知悉《关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案》的全部内容；（2）愿意遵守和执行《关于稳定上海华峰铝业股份有限公司股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。
如因法律法规修订或政策变动等情形导致本预案与相关规定不符，公司董事会应对本预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。”
三、关于无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
（一）发行人、控股股东华峰集团、实际控制人尤小平共同作出的承诺
1、华峰铝业首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、若证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、拟订股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；
（2）当发行人根据前述承诺启动股份回购措施时，回购价格将依据相关法律、法规、规章确定。
3、发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、华峰集团、尤小平将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，发行人、华峰集团、尤小平应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
4、上述承诺为发行人、华峰集团、尤小平的真实意思表示，发行人、华峰集团、尤小平自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，发行人、华峰集团、尤小平将依法承担相应责任。
（二）董事、监事、高级管理人员承诺
1、华峰铝业首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，我们对招股说明书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、若华峰铝业首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，我们将依法赔偿投资者损失。
（1）在证券监督管理部门等有权部门认定发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后3个工作日内，公司及我们应启动赔偿投资者损失的相关工作；
（2）投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额予以确定。
3、我们保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为我们的真实意思表示，我们自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，我们将依法承担相应责任。
（三）证券服务机构承诺
1、作为发行人保荐机构，兴业证券作出如下承诺：
“本公司为华峰铝业首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”
2、作为发行人律师，海润天睿律师作出如下承诺：
“本所为华峰铝业首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。具体措施如下：
（1）在证券监督管理部门等有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，本所将启动赔偿投资者损失的相关工作。
（2）本所将与华峰铝业、其他证券服务中介机构与投资者沟通协商确定赔偿范围、赔偿顺序、赔偿金额、赔偿方式等具体事宜。
（3）经前述方式协商确定赔偿金额后，或者经证券监督管理部门、司法机关认定赔偿金额后，本所将依据前述沟通协商的方式或其他法定形式对投资者进行赔偿。
上述承诺为本所真实意思表示，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本所将依法承担相应责任。”
3、作为发行人首次公开发行股票并上市的申报会计师，立信作出如下承诺：
“本所作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的审计机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的审计报告及相关文件，郑重承诺如下：
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”
4、作为发行人验资机构，立信作出如下承诺：
“本所作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的验资机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的验资报告及相关文件，郑重承诺如下：
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”
5、作为发行人验资复核机构，立信作出如下承诺：
“本所作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的验资复核机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本所出具的验资复核报告及相关文件，郑重承诺如下：
本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”
6、作为发行人评估复核机构，天津中联资产评估有限责任公司作出如下承诺：
“本公司作为上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的评估复核机构，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》有关规定，就本公司出具的评估复核报告及相关文件，郑重承诺如下：
本公司为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本承诺仅供上海华峰铝业股份有限公司申请向境内社会公众公开发行人民币普通股股票之用，并不适用于其他目的，且不得用作任何其他用途。”
四、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施
由于本次募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍主要通过公司现有业务产生收入和利润实现，预计公司本次将发行不超过24,963.00万股, 募集资金净额不超过88,518.30万元，股本和净资产规模将大幅增加，因此，预计募集资金到位当年，公司每股收益（扣除非经常损益后的每股收益、稀释后每股收益）受股本摊薄影响，相对上年度每股收益呈下降趋势。请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目建设进度，加大市场开拓力度等方式，积极提升公司核心竞争力和盈利能力，以填补股东被摊薄的即期回报。发行人为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。提请广大投资者注意。
（二）董事、高级管理人员履行填补被摊薄即期回报的措施的承诺
公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。
6、本承诺出具日后，中国证监会或证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会或证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或证券交易所的规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。
五、控股股东、实际控制人关于社保和住房公积金的承诺
公司控股股东华峰集团、实际控制人尤小平已出具承诺，若华峰铝业因违反劳动用工、劳动保护、社会保险和住房公积金缴纳相关的法律、法规而遭受任何处罚、索赔和补缴，均将由本人/本公司予以全额补偿。
六、相关主体未能履行承诺时的约束措施
（一）发行人作出的约束措施
1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。
2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
上述承诺内容系本公司的真实意思表示，真实、有效，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。
（二）发行人控股股东华峰集团、实际控制人尤小平共同作出的约束措施
1、如果华峰集团、尤小平未履行招股说明书披露的承诺事项，华峰集团、尤小平将按照首次公开发行股票并上市的相关规定说明未履行承诺的具体原因。
2、如果因华峰集团、尤小平未履行相关承诺事项给华峰铝业或者其他投资者造成损失的，华峰集团、尤小平将依法承担赔偿责任。如果华峰集团、尤小平未承担前述赔偿责任，则华峰集团、尤小平直接或间接持有的华峰铝业股份在其履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时华峰铝业有权扣减其所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。
3、如果华峰铝业在华峰集团、尤小平作为其控股股东、实际控制人期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，经有权部门认定华峰集团、尤小平应承担责任的，华峰集团、尤小平承诺依法承担赔偿责任。
上述承诺内容系华峰集团、尤小平的真实意思表示，真实、有效，华峰集团、尤小平自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。
（三）董事、监事、高级管理人员共同作出的约束措施
1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
2、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，直至本人履行相关承诺事项。
3、如果因本人未履行相关承诺事项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任。
4、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。
本人保证不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。
七、本次发行完成前滚存利润的分配安排
根据2018年10月18日召开的公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如公司本次成功发行A股股票并上市，公司在本次发行上市前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东共享。
八、本次发行上市后公司股利分配政策
根据有关法律法规和公司制定的本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》的规定，本次发行后公司股利分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配方式
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。
（三）现金分红条件、间隔
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。
（四）现金分红比例
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配方案决策程序
1、公司每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求状况提出预案，独立董事发表明确独立意见，经董事会全体董事过半数以上表决同意，审议通过后提交股东大会审议批准。董事会未做出年度现金分红预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见；
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
4、在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决；
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见；
6、股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。
（六）利润分配政策的制订和修改
公司董事会在制订利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。利润分配政策的制订和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
公司利润分配政策的制订或修改应当经过董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时，应当通过投资者咨询电话、现场调研、投资者互动平台等方式充分听取社会公众股东意见，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督。
九、本次发行不涉及公司股东公开发售股份事项
本次公开发行股票的数量为不超过24,963.00万股。本次实际发行的股票数量将根据公司的资金需求、发行时证券市场的具体情况等，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律法规的规定、证券监管机构的批准情况和市场情况确定。本次发行前股东所持公司股份在本次发行时不向投资者公开发售。
十、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险
（一）经营业绩大幅下降的风险
2017年至2019年，公司实现营业收入分别为322,946.83万元、341,632.85万元和359,043.66万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为20,669.14万元、16,769.88万元和18,352.80万元，报告期内经营态势良好，盈利水平存在一定波动。
如果未来发生宏观经济景气度下降、铝压延加工行业国内外产业政策出现重大变化、原材料价格大幅波动、行业竞争加剧、募投项目效益不及预期及融资成本大幅提升等情况，均可能使公司经营业绩产生大幅下滑，将可能导致公司出现营业利润大幅下降的情形。
（二）控制权集中的风险
截至本次发行前招股意向书签署日，公司控股股东华峰集团直接持有公司73.52%的股份，公司股东平阳诚朴直接持有公司16.02%的股份，平阳诚朴的执行事务合伙人杭州天准股权投资有限公司为华峰集团100%持股的公司，并且公司实际控制人尤小平直接持有华峰集团79.6308%的股份。因此，公司有89.54%的表决权由尤小平控制，若公司本次公开发行新股24,963.00万股，发行后尤小平控制的公司表决权比例仍将达到67.16%。
如尤小平利用其表决权优势对公司重大经营决策施加影响，不排除存在作出的决定事后被证明为不当决策的可能性。
（三）原材料价格波动、加工费下降给公司盈利能力带来的风险
本公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭和扁锭，报告期内生产耗用的铝锭、扁锭等原材料在成本中占比75%以上。本公司采购铝锭的定价方式通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，采购扁锭的定价方式为铝锭价格+熔铸粗加工的费用。
而本公司产品销售价格一般参考发货/订单/结算前一定期间内铝锭价格加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式。国内销售的铝锭价格一般参照上海长江现货铝锭均价，出口销售参照伦敦金属交易所市场现货铝锭均价，加工费则考虑产品规格、工艺、批量、市场供求等因素由生产企业和客户协商确定。
在实际的生产经营中，对于某一批货物，其采购铝锭的时间与销售时确定铝锭价格的时间存在差异，通常采购铝锭的时间要早于销售时确定铝价的时间。因此当铝锭价格持续下跌时，对公司当期利润有负面影响，当铝锭价格持续上涨时，对公司当期利润有正面影响。同时，除了铝锭采购价格波动风险之外，国内外交易平台铝锭价格差异也将对公司毛利产生影响，国外铝锭价格若高于长江有色金属现货市场/上海期货交易市场的铝锭现货/期货均价，公司毛利将提高，反之则下降。
报告期各年，公司主要产品的平均加工费略有下降，随着公司产品主要终端应用交通运输领域的汽车行业市场竞争不断加剧，汽车零部件行业整体利润受到一定程度影响，如果未来公司不能及时推出更多附加值较高的新产品，加工费将进一步下降，对公司盈利能力造成一定程度影响。
（四）国际贸易摩擦引发的市场风险
公司产品销售遍布国内外，2017年到2019年，公司外销业务占主营业务收入比例分别为35.67%、33.51%和32.00%，其中美国市场占比分别为7.95%、3.68%和4.08%，美国市场是公司产品的主要海外销售市场之一。
2017年3月28日，美国商务部宣布正式对进口自中国的铝箔产品（厚度小于0.2mm）启动反倾销和反补贴立案调查。2017年4月21日，美国国际贸易委员会对进口自中国的铝箔作出双反产业损害肯定性初裁。2018年2月28日，美国商务部发布对中国铝箔产品反倾销和反补贴调查的最终裁定，中国铝箔生产商和出口商出口至美国的铝箔产品反倾销税率为48.64%-106.09%，反补贴税率为17.14%-80.97%。同时，美国商务部于2017年11月28日宣布针对进口自中国的铝合金薄板（厚度在0.2mm至6.3mm之间）开展反倾销与反补贴税双重调查，2018年4月17日和2018年6月18日，美国商务部宣布对进口自中国的铝合金薄板分别作出反补贴、反倾销初裁，中国铝箔生产商和出口商出口至美国的铝合金薄板反补贴税率为31.10%-113.30%，缴纳周期为90天，反倾销幅度为167.16%。
2019年9月16日，阿根廷生产和劳工部发布2019/930号决议，发布对原产于中国的铝板反倾销初裁，决定征收70%的临时反倾销税。
当前，实施贸易保护主义政策的国家主要为美国，对公司外销业务的影响较为有限。但如果国际贸易保护主义继续抬头，各国跟进采取提高关税等政策措施，国际贸易摩擦可能会继续升级，公司的产品存在被征收额外税费的风险。这将影响公司产品在国际市场上的销售。
（五）汇率波动风险
公司出口以美元结算为主。人民币汇率的波动，将有可能给公司带来汇兑收益或汇兑损失。公司在2017年至2019年发生的汇兑损益分别为-1,195.83万元、136.52万元和628.21万元，虽然公司外销业务占主营业务收入比例不高，同期分别为35.67%、33.51%和32.00%，但随着出口业务规模的增长及汇率波动的加剧，公司仍然存在因汇率波动导致经营业绩受损的风险。
（六）新冠病毒疫情的风险
2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”），公司及子公司所处区域非疫情高风险地区，所以本次疫情未对公司生产经营形成重大不利影响，疫情期间公司未停产，维持正常生产经营活动。受疫情影响，公司2020年2月内贸发货受到一定影响，同时公司湖北地区客户延迟复工，上述客户停产期间对公司销量造成一定影响。2019年度，公司对湖北地区客户销售约为1亿元，占营业收入的比重约为3%，受疫情影响，预计公司2020年度对湖北地区客户销量下降30%。
公司综合考虑上述因素及公司2020年1-6月实际销售、生产情况，结合客户需求，公司2020年上半年实际经营情况及2020年1-9月财务数据合理预计情况如下：
注1：上述销量数据为公司主要产品铝热传输材料，未包含冲压件
注2：上述2020年1-6月财务数据为经审阅后数据，2019年1-6月财务数据为经审计后数据
上述2020年1-9月业绩预计中的相关财务数据是基于本公司管理层、财务部初步合理估计测算结果，预计数据不代表公司最终实际可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。
十一、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
（一）财务报告审计截止日后的主要经营情况
公司财务报告审计截止日为2019年12月31日，财务报告审计截止日后，公司各项业务正常开展，经营状况与财务状况稳定，主要经营模式、经营环境、主要客户构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化，产品需求旺盛。受新冠疫情影响，公司2020年对湖北地区客户销售出现一定的下降，但由于公司及其子公司所处区域并非疫情高风险地区，且湖北地区客户销售额占比较低，所以本次疫情未对公司生产经营形成重大不利影响。
（二）审计截止日后财务报告的审阅情况
发行人会计师对公司2020年6月30日的母公司及合并资产负债表，2020年1-6月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“信会师报字[2020]第ZF10675号”审阅报告，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”
（三）审计截止日后主要财务信息及经营情况
1、合并资产负债表主要财务数据
单位：万元
公司2020年6月末非流动负债较2019年末增长幅度较大，主要系公司2020年6月末长期借款余额较2019年末增长30,000.00万元。
2、合并利润表主要财务数据
单位：万元
公司2020年1-6月营业利润、利润总额、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年同期增长幅度较大，主要系受子公司重庆华峰逐步投产影响，重庆华峰具有能源价格低、人工成本低的优势，公司毛利较2019年同期发生较大幅度上涨。
公司2020年4-6月营业利润、利润总额较2019年同期下降幅度大于营业收入下降幅度，主要系受海外疫情影响，公司产品境外销量出现一定下降，由于公司外销毛利率高于内销毛利率，因此公司二季度毛利率同比小幅下降，二季度营业利润、利润总额有所下降。公司2020年4-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2019年同期上升，主要系2019年同期公司计入当期损益的政府补助金额较大。
3、合并现金流量表主要财务数据
单位：万元
公司2020年1-6月、2020年4-6月经营活动产生的现金流量净额较2019年同期上升幅度均较大，主要系公司2020年1-6月、2020年4-6月销售商品、提供劳务收到的现金较2019年同期分别增长36,523.97万元、24,771.06万元，公司2020年1-6月、2020年4-6月购买商品、接受劳务支付的现金较2019年同期分别下降6,012.44万元、19,478.98万元。
公司2020年1-6月、2020年4-6月投资活动产生的现金流量净额较2019年同期上升幅度均较大，主要系公司2020年1-6月、2020年4-6月收回投资收到的现金较2019年同期分别增长75,460.26万元、51,805.26万元。
公司2020年1-6月、2020年4-6月筹资活动产生的现金流量净额较2019年同期下降幅度均较大，主要系公司2020年1-6月、2020年4-6月取得借款收到的现金较2019年同期分别下降38,575.87万元、60,539.05万元，同时公司2020年1-6月偿还债务支付的现金较2019年同期增长19,476.31万元。
4、非经常性损益明细表主要财务数据
单位：万元
（四）2020年1-9月预计业绩情况
公司经营状况与财务状况稳定，产品需求旺盛,由于公司及其子公司所处区域并非疫情高风险地区，且湖北地区客户销售额占比较低，所以新冠疫情未对发行人生产经营形成重大不利影响。公司预计2020年1-9月营业收入为255,000.00万元至265,000.00万元，同比增长2.61%至6.64%；预计扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润为12,000.00万元至12,500.00万元，同比增长13.49%至18.22%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为10,800.00万元至11,200.00万元，同比增长20.40%至24.85%。公司2020年1-9月预计扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润较2019年同期增长幅度较大，主要系受子公司重庆华峰逐步投产影响，重庆华峰具有能源价格低、人工成本低的优势，公司毛利较2019年同期发生较大幅度上涨。前述财务数据仅为管理层对经营业绩的合理估计，未经注册会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测及利润承诺。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
二、发行人设立情况
（一）设立方式与发起人
2008年7月10日，公司的前身华峰铝业股份有限公司成立，由华峰集团有限公司、温州华隆汽车电子有限公司共同发起设立，公司成立之初即为股份有限公司，注册资本25,000万元，实收资本5,000万元，其中股东华峰集团有限公司认缴出资17,500万元，实缴出资4,000万元，股东温州华隆汽车电子有限公司认缴出资7,500万元，实缴出资1,000万元。
公司2008年7月8日召开创立大会，审议通过了公司筹办工作报告、通过了公司章程，并选举了公司董事和监事。
上海华益会计师事务所于2008年7月3日出具了华验字（2008）第024号验资报告，确定注册资本为25,000万元，实缴资本为5,000万元，均为货币出资。2008年7月10日，华峰铝业股份有限公司在上海市工商行政管理局办理了设立登记。
立信会计师事务所（有限合伙）于2018年10月20日出具了《上海华峰铝业股份有限公司专项复核报告》（信会师报字[2018]第ZF10671号），确认公司的注册资本、实缴资本增减变动情况与上述验资报告相符。
华峰铝业设立时各发起人认购股份的情况如下：
（二）发行人设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务
发行人设立时的主要发起人为华峰集团有限公司、温州华隆汽车电子有限公司。发起人在发行人设立前后拥有的主要资产和从事的主要业务情况如下：
1、华峰集团有限公司
本公司设立前后，华峰集团有限公司拥有的主要资产为长期股权投资。截至公司设立当年年末2008年12月31日，华峰集团资产构成为：流动资产43,167.09万元、长期股权投资143,606.37万元、固定资产6,909.95万元、无形资产3,187.51万元。华峰集团于公司成立前后主要从事聚氨酯系列产品、塑料制品、皮革制品、鞋类、汽车配件、化工原料等产品的生产、销售业务。
2、温州华隆汽车电子有限公司
本公司设立前后，温州华隆汽车电子有限公司主要从事汽车电子、电器配件、汽车零部件、柴油机电器配件等产品的生产、销售业务。温州华隆汽车电子有限公司的资产主要用于上述业务。
（三）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人系发起成立的股份有限公司，设立时主要资产为股东以货币资金形式实缴的注册资本，发行人设立时从事的主要业务为铝箔的销售。
（四）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
报告期内，公司与控股股东华峰集团及其控制的其他公司存在部分关联交易情况，相关内容具体详见招股意向书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。
截至本招股意向书摘要出具日，除上述情况外，公司主要发起人与发行人在生产经营方面不存在关联关系。
（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况
公司的所有发起人均是以货币资金出资，不存在发起人出资资产的产权变更手续未办理完毕的情况。
三、发行人股本的形成及其变化
本公司于2008年7月10日成立，公司成立之初即为股份有限公司，公司成立以来的股权及股本变动情况如下：
（一）2008年7月，公司成立
2008年4月10日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称预先核准通知书》（（国）登记内名预核字【2008】第505号），同意预先核准企业名称为“华峰铝业股份有限公司”。
2008年7月10日，华峰集团、华隆汽车共同发起设立华峰铝业股份有限公司，成立之初注册资本25,000万元，实收资本5,000万元，其中股东华峰集团认缴出资17,500万元，实缴出资4,000万元，股东华隆汽车认缴出资7,500万元，实缴出资1,000万元。本次出资资金来源为自有资金。
公司2008年7月8日召开创立大会，审议通过了公司筹办工作报告、通过了公司章程。
上海华益会计师事务所审验了公司截至2008年7月3日申请设立登记的注册资本实收情况，确认公司首次出资注册资本合计人民币5,000万元，均为货币出资，并出具了华验字（2008）第024号验资报告。2008年7月10日，华峰铝业股份有限公司在上海市工商行政管理局办理了设立登记。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月20日出具了《上海华峰铝业股份有限公司专项复核报告》（信会师报字[2018]第ZF10671号），确认公司的注册资本、实缴资本增减变动情况与上述验资报告相符。
公司设立时的股权结构如下：
2008年8月，公司实缴资本由5,000万元增加至15,000万元，其中股东华峰集团增加实缴出资至13,000万元，股东华隆汽车增加实缴出资至2,000万元。本次出资资金来源为自有资金。
上海华益会计师事务所审验了公司截至2008年8月25日的实缴资本，合计人民币15,000万元，均为货币出资，并出具了华验字（2008）第034号验资报告。2008年9月3日，公司就本次缴纳出资事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月20日出具了《上海华峰铝业股份有限公司专项复核报告》（信会师报字[2018]第ZF10671号），确认公司的注册资本、实缴资本增减变动情况与上述验资报告相符。
本次缴纳出资后公司股权结构如下：
（二）2009年7月，公司第一次股权转让
2009年，公司股东华隆汽车将所持公司股权2,500万元（实缴金额0元）转让给尤小华、公司股权2,500万元（实缴金额0元）转让给尤金焕，考虑到转让的公司股权未实际缴纳出资，两次股权转让价格均为0元，转让各方分别就上述事项签署了《股权转让协议书》。
2009年7月，公司实缴资本由15,000万元增至25,000万元，其中股东华峰集团增加实缴出资至17,500万元，股东华隆汽车增加实缴出资至2,500万元，股东尤小华增加实缴出资至2,500万元，股东尤金焕增加实缴出资至2,500万元。本次出资资金来源为自有资金。
上海华益会计师事务所审验了公司截至2009年7月13日的实缴资本，合计人民币25,000万元，均为货币出资，并出具了华验字（2009）第023号验资报告。2009年7月21日，公司就本次缴纳出资事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月20日出具了《上海华峰铝业股份有限公司专项复核报告》（信会师报字[2018]第ZF10671号），确认公司的注册资本、实缴资本增减变动情况与上述验资报告相符。
本次缴纳出资后公司股权结构如下：
（三）2011年9月，公司第一次增资
2011年7月19日，公司召开临时股东大会，决议公司认缴资本由25,000万元增至40,000万元，其中股东华峰集团增加认缴资本至32,500万元，增加实缴资本至32,500万元。本次出资资金来源为自有资金。
上海华益会计师事务所审验了公司截至2011年9月19日的实缴资本，合计人民币40,000万元，均为货币出资，并出具了华验字（2011）第014号验资报告。2011年9月22日，公司就本次增资事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月20日出具了《上海华峰铝业股份有限公司专项复核报告》（信会师报字[2018]第ZF10671号），确认公司的注册资本、实缴资本增减变动情况与上述验资报告相符。
本次增资后股权结构如下：
（四）2013年6月，公司第二次增资，变更为外资企业，公司更名
2012年11月12日，公司召开股东大会，决议公司认缴资本由40,000万元增至60,060.06万元，新增股东日本轻金属株式会社，其认缴出资20,060.06万元，认购价款22,467.2672万元，认购价格为1.12元/人民币，本次出资资金来源为自有资金，股东大会同时通过了最新的公司章程，公司名称变更为“华峰日轻铝业股份有限公司”。
公司于2013年4月9日取得了上海市商务委员会颁发的沪商外资批[2013]1141号外资并购批复，并于2013年4月9日取得了商外资沪股份字[2013]0970号外商投资企业批准证书。
上海华益会计师事务所审验了公司截至2013年5月21日的实缴资本，公司已收到日本轻金属株式会社缴纳的首期认购价款11,233.6336万元，其中10,030.03万元计入实缴出资，1,203.6036万元计入资本公积，公司截至2013年5月21日的实缴资本合计人民币50,030.03万元，均为货币出资，并出具了华验字（2013）第013号验资报告。2013年6月14日，公司就本次变更事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
公司本次增资后股权结构如下：
2013年11月，公司实缴资本由50,030.03万元增至60,060.06万元，股东日本轻金属株式会社增加实缴资本至20,060.06万元。本次出资资金来源为自有资金。
上海华益会计师事务所审验了公司截至2013年11月11日的实缴资本，公司已收到日本轻金属株式会社缴纳的新增认购价款11,233.6336万元，其中10,030.03万元计入实缴出资，1,203.6036万元计入资本公积，公司截至2013年11月11日的实缴资本合计人民币60,060.06万元，均为货币出资，并出具了华验字（2013）第027号验资报告。2013年11月15日，公司就本次缴纳出资事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年10月20日出具了《上海华峰铝业股份有限公司专项复核报告》（信会师报字[2018]第ZF10671号），确认公司的注册资本、实缴资本增减变动情况与上述验资报告相符。
本次缴纳出资后公司股权结构如下：
（五）2017年4月，公司第二次股权转让，变更为内资企业
2017年3月9日，公司股东日本轻金属株式会社与华峰集团签署股权转让协议，约定将所持有全部公司股权（20,060.06万股）转让给股东华峰集团，转让价格为1.2435元/股，合计转让金额为249,446,846元。
2017年3月24日，公司召开临时股东大会，一致同意公司股东日本轻金属株式会社将其持有的全部公司股权转让给股东华峰集团。该次股权转让后，公司由原外商投资股份制企业调整为内资股份制企业。
2017年4月11日，公司就本次变更事项在上海市工商行政管理局办理了变更登记。
（下转C33版）
