(上接C129版)

　　北京森华与同行业上市公司近三年营业收入增长率的情况如下表所示：

　　■

　　结合上述表格，2019年由于行业竞争加剧，大部分同类公司销售收入增长率下降，除行业原因外，北京森华还受鲁谷机房网络中断的影响，流失了较多客户，收入增长率显著下降，2019年实际销售收入只占2018年减值测试时预测的67.21%。需要说明的是，尽管鲁谷机房网络中断是突发情况，而且整体上对北京森华产生了重大不利影响，但对北京森华的影响是逐步显现出来的。

　　预计在2020年鲁谷机房网络中断的影响也会持续存在，2020年北京森华的销售收入还会继续下降。但从IDC行业整体情况来看，虽然传统IDC行业竞争格局加剧，并受到云厂商的市场挤压，但是传统IDC并非完全失去了发展的空间。得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，各级政府部门，企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度，很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放，拉升了IDC业务市场规模的持续增长，预计未来年度中国IDC业务市场规模还会有一定的增长。

　　考虑以上因素，根据北京森华在手合同、潜在客户的跟踪情况及公司未来规划，预计该公司2020年至2024年的销售收入增长率分别为-5.00%、3.00%、8.00%、8.00%、8.00%。

　　2）前期预测数与实际情况差异较大的原因

　　= 1 \* GB3 ①鲁谷机房网络中断的影响

　　如前述回复，鲁谷机房发生网络中断，且波及影响时间长达一年之久，对北京森华报告期内的业绩已经造成不可逆的影响。

　　鲁谷机房网络中断从各个方面给北京森华造成了不利影响，包括：客户大量流失、超流量计费用户的贡献骤减、运营商成本增加、新客户拓展能力下降等等，并且这些不利影响具有持续性和不可逆性，从而导致未来几年的业绩预测发生变化。

　　② 行业发展趋势和影响

　　作为传统IDC企业，北京森华主要提供托管服务及带宽接入服务，用户自行提供设备交由森华提供托管及多线带宽接入服务。机房资源均系北京森华从电信运营商或第三方处租用而来，带宽资源是北京森华从电信、联通、移动租用而来，通过在各运营商自治域内广播北京森华的IP地址完成BGP带宽混合，从而给用户提供多线带宽服务。北京森华的利润主要来源于带宽业务，多线带宽产品的唯一性和带宽的高复用是前些年北京森华一直保持高增长和高利润的主要原因。

　　然而，2020年1月24日，工业和信息化部发布《关于调整互联网骨干网网间结算政策的通知》（工信部信管[2020]22号），明确2020年7月1日起取消中国移动、中国联通和中国电信之间的网间结算政策，实行对等互联，互不结算。2020年1月1日起，教育网、科技网、经贸网、长城网等与中国电信、中国移动、中国联通的互联网骨干网间实行免费互联。

　　目前，传统IDC行业已经由传统轻资产带宽驱动型业务向重资产基础设施驱动型转变，随着中国基础电信运营商之间主干网间互联互通逐渐的改善，多线带宽将会逐渐地退出市场。

　　随着云计算业务的发展和技术的成熟，行业集中度也逐渐提升，目前已经形成了寡头垄断的市场现象，云厂商巨头（包括亚马逊AWS、微软Azure、谷歌云、阿里云、腾讯云等）开始支配市场，这些企业在基础设施资源的获取、资金实力、技术实力、资源获取的议价能力等各方面都具有绝对的优势，再配合自身业务需要的弹性架构，在价格上有着非常强的市场竞争力。

　　由于受到云服务的竞争压力，电信运营商的客户和市场也受到一定程度的挤压。在大量用户上云后，为维护其在IDC服务方面的营收，电信运营商的业务也开始下沉，抛开其代理商（即传统IDC企业），直接与中型用户签约并提供服务。这进一步压缩了传统IDC企业的生存空间。北京电信就在2017年底终止了执行了14年的IDC业务代理商政策，并取消了北京森华在内的三家代理商的代理资格。

　　北京森华这样的传统IDC企业，一方面依赖电信运营商提供机房和带宽，另一方面还需要与电信运营商直接竞争获取客户，面临空前未有的压力。

　　（2）北京森华本年主要财务数据情况，商誉减值测试的具体过程，包括指标选取情况、选取依据及合理，业绩预测情况，列示营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的数额和来源，如上述指标与公司上期末选取指标存在变化，说明变化的原因和合理；

　　回复：

　　1）北京森华主要财务数据情况

　　公司近三年的资产、财务、经营状况（合并报表口径）：

　　单位：万元

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　　2）商誉减值测试的具体过程

　　公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司对收购北京森华形成的商誉减值测试所涉及的相关资产组进行评估，评估基准日为 2019年12月31日，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《广东榕泰实业股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及北京森华易腾通信技术有限公司商誉相关资产组评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2020)第1036号），按照资产组的预计未来现金流量及税前折现率计算现值，确定资产组可回收金额为4.51亿元。

　　① 收益模型的确定

　　本次评估选用资产组现金流折现模型。

　　资产组可收回价值=经营性现金流价值

　　经营性现金流价值的计算模型：

　　■

　　式中：

　　Ri：评估对象未来第i年的现金流量；

　　r：折现率；

　　n：评估对象的未来经营期。

　　② 未来收益预测

　　按照预期收益口径与折现率一致的原则，采用资产组现金流确定评估对象的资产组价值收益指标。

　　资产组现金流=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金净增加

　　息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用-研发费用

　　A.营业收入预测

　　北京森华的营业收入主要为IDC业务收入和CDN/流量包/服务费等业务收入。根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未来规划，并综合考虑了合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企业的市场占比及发展潜力等各种因素的影响，对2020年及以后的销售收入进行预测。

　　B.营业成本预测

　　营业成本主要为机柜租赁成本、运营商带宽采购费用、职工薪酬、折旧费等，对于机柜租赁成本、运营商带宽采购费用等直接成本，基于北京森华未来收入预测机柜租赁量、带宽采购量，同时考虑运营商的收费标准及未来发展趋势进行预测；职工薪酬根据历史的薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测；折旧和摊销根据企业未来收入匹配的固定资产、无形资产进行预测。

　　C.税金及附加预测

　　营业税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费、印花税等，其中城建税和教育费附加、地方教育费以实际缴纳的增值税为计税依据。目前，北京森华增值率税为6%，城建税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%。

　　D.销售费用预测

　　销售费用主要为销售人员薪酬、差旅费、交通费、宣传费及其他费用等，评估人员对各类费用分别预测如下：

　　职工薪酬为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，评估人员根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。

　　公司运营过程中产生的差旅费、交通费、宣传费和其他销售费用与营业收入存在较大相关性，本次评估对该类费用的增长幅度按照未来营业收入的增幅进行考虑。

　　E.管理费用预测

　　管理费用分别为管理人员薪酬、折旧和摊销、办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费以及其他管理费用。评估人员对各类费用分别预测如下：

　　（i）管理人员薪酬

　　为人员工资和根据人员工资计提的工资附加、福利费等，评估人员根据历史的职工薪酬水平和人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测。

　　（ii）折旧和摊销

　　折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，固定资产主要为设备类资产，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测。摊销为无形资产和长期待摊费用的摊销，根据原始发生额和摊销年限进行摊销。

　　（iii）房屋租赁费和物业费

　　以房屋租赁合同为基础，根据房屋所在地的租金和物业费的增长水平，合同到期后房租及物业费增长幅度，以确定该项费用。

　　（iv）办公类费用

　　主要包括办公差旅费、汽车费用、中介费用、业务费及其他管理费用等。评估人员根据各项管理费用在历史年度中的支付水平，以企业发展规模和收入增长情况为基础，参考企业历史年度的费用发生额确定合理的增长比率预测未来年度中的其他管理费用。

　　F.研发费用预测

　　研发费用主要为职工工资、各种社会保险、折旧、其他费用等。

　　对研发人员薪酬的预测，包括职工工资、各种社会保险等。评估人员根据历史的职工薪酬水平和公司的人事发展策略，结合预测未来年度收入的增长情况进行预测；折旧为固定资产每年应计提的折旧费用，以评估基准日固定资产的账面原值，乘以年折旧率进行预测；对于其他费用的预测，主要包括办公费、差旅费等。根据各项研发费用在历史年度中的平均水平，参考企业历史年度的费用变动比例，结合通货膨胀因素确定预测期合理的增长率进行预测。在剔除历史期非正常变动因素的基础上以历史期平均值予以预测。

　　G.资本性支出预测

　　资本性支出为存量资产的更新支出，为维持现有生产能力而需要支付的固定资产更新改造费用。

　　H.营运资金追加额预测

　　企业追加营运资金是指在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本次评估预测营运资金增加额为：

　　营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

　　营运资金=现金+存货+应收款项-应付款项

　　其中：应收款项=营业收入总额/应收款项周转率

　　存货=营业成本总额/存货周转率

　　应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

　　应收款项主要包括：应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收账款等。

　　应付款项主要包括：应付账款、预收账款以及与经营业务相关的其他应付账款等。

　　根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测企业每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

　　I.资产组预计未来现金流量的预测

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　3）折现率的确定

　　①折现率模型

　　本次评估采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　R=Re×We /(1-T) +Rd×Wd

　　式中：

　　Re：权益资本成本；

　　Rd：付息负债资本成本；

　　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　　Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

　　T：历史期实际所得税税率。

　　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　　计算公式如下：

　　Ke= Rf+β×MRP+Rc

　　Rf：无风险收益率

　　MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　　Rm：市场预期收益率

　　β：预期市场风险系数

　　Rc：企业特定风险调整系数

　　其中：目标资本结构（Wd/We）按照现行可回收价值确定公司的目标资本结构，或者参考可比公司的资本结构。

　　②各项参数的选取过程

　　A.无风险报酬率的确定

　　无风险收益率是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥，也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，参考Wind资讯的债券相关资料，选取10年期以上国债收益率3.97%。

　　B.市场平均风险溢价的确定

　　市场风险溢价（Market Risk Premium）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，是市场预期回报率与无风险利率的差。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2019年美国股票与国债的算术平均收益差6.43%；国家风险补偿额取0.69%。

　　则：ERP=6.43%+0.69%=7.12%

　　本次评估市场风险溢价取7.12%。

　　C.风险系数β值的确定

　　β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，及企业所得税率，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值，即0.9394。

　　D.公司特定风险的确定

　　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对产权持有人预期收益带来的影响。

　　由于产权持有人为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。特定风险系数一般取值为1%-5%，北京森华与同行业上市公司相比，资产规模较小，销售收入较低，股权流动性低于上市公司。但北京森华自成立以来经营了15年，已进入成熟期，有稳定的客户群，有一定的经营规模，为上市公司的全资子公司，在业内有一定的影响力和知名度，评估人员综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等因素，决定特定风险系数取中间值3%。

　　E.权益资本成本折现率的确定

　　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率。

　　Re=Rf+β×ERP+Rsp

　　=3.97%+0.9394×7.12%+3%

　　=13.66%

　　税前加权平均资本成本折现率的确定

　　经Wind资讯查询：

　　Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例16.05%；

　　We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例83.95%；

　　Rd：企业加权借款利率4.35%；

　　则根据公式：

　　R=Re×We /(1-T)+Rd×Wd

　　=13.66%×83.95%/（1-15%）+4.35%×16.05%

　　=14.19%

　　则税前折现率为14.19%。

　　4）商誉减值测试主要预测指标的合理性分析

　　A.营业收入及增长率分析

　　北京森华历史年度和预测年度的销售收入及增长率如下表：

　　单位：万元

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　　北京森华营业收入主要为IDC综合业务收入，由上表可知，北京森华2019年销售收入出现在大幅下降，除了云计算技术的发展和广泛应用，行业竞争格局等因素的的影响外，主要受鲁谷机房网络中断的影响，使北京森华的客户大量流失、超流量计费用户的贡献骤减、新客户拓展能力下降，这些不利影响具有持续性和不可逆性，从而导致未来几年的业绩预测发生变化，由于以上原因，北京森华2020年的销售收入还将有所下降。

　　根据科智咨询（中国IDC圈研究中心）发布的《2019-2020年中国IDC产业发展研究报告》指出：目前国内IDC市场已进入成熟期，互联网企业的IDC应用前景更加稳定，但由于2019年一线城市不断出台能耗限制政策，依托存量数据中心资源市场，中国IDC业务市场规模增速仍处于放缓阶段，现有行业客户需求难以扩大中国IDC业务市场规模增速，整体市场逐步趋于成熟。虽然2019年市场整体处于稳健状态，但得益于5G、工业互联网以及人工智能等新技术的应用，各级政府部门，企事业单位纷纷加强了数据中心的建设及网络资源业务整合力度。在很大程度上推动了中国IDC行业客户需求的充分释放，拉升了IDC业务市场规模的持续增长。报告强调：“预计2019-2022年，中国IDC业务市场规模复合增长率将达到26.9%。

　　参照以上企业自身以及IDC行业的发展情况，北京森华根据企业的经营模式、财务核算特点、历史年度营业收入的变动分析及企业的未来规划，并综合考虑了合同签订情况、正在跟进行的项目、市场的供需变化、企业的市场占比及发展潜力等各种因素的影响，对2020年及以后的销售收入进行了预测，2020年销售收入仍持续下降，2021年以后收入增长率逐步提高，但低于IDC行业预测的市场增速。

　　B.毛利率及费用率分析

　　本次商誉相关资产组未来年度预测的毛利率及费用率情况如下表：

　　■

　　历史期，北京森华及对比公司毛利率和费用率如下表：

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　　从上表可知，同行业毛利率近两年呈逐步下降趋势，北京森华2019年毛利率下降幅度最大，主要受鲁谷机房网络中断的影响。目前整个行业进行稳定期，预计毛利不会再有大的波动，故本次评估预计未来年度北京森华的毛利率维持在2019年的水平，在25.55%至25.89%之间，符合行业及自身的特征，本次预测具备合理性。

　　从上表中可知，历史期北京森华的期间费用率（管理费用率和销售费用率）或升或降，呈现一定个性化波动，本次预测2020年到2024年及稳定期期间费用率分别为12.41%，12.37%，11.94%，11.13%，10.60%，10.67%，主要考虑预测年度随销售收入的增长，会摊薄人工费用、折旧、折旧等固定成本，期间用率会稍有下降，预测具有合理性。

　　C.息税前利润情况分析

　　由于做商誉减值测试时，使用息税前利润为基础测算现金流，故根据息税前利润/销售收入作为本次分析的利润率，为统一口径方便对比分析，本次的息税前利润定义为：营业收入-销售税金及附加-销售费用-管理费用（包括研发费用），本次商誉减值测试评估未来年度预测的息税前利润如下表：

　　■

　　历史期，北京森华及可比公司息税前利润率如下表：

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　　上表中可比上市公司的息税前利润普遍呈下降趋势，与可比上市公司相比，北京森华2017年和2018年的息税前利润率处于较高水平，并且2018年有所增长，其原因主要是北京森华与客户保持长期优良的合作关系及合理的内部管理体系，使销售费用率和管理费用率较低，毛利率较高所至，2019年利润率大幅下降除行业原因外，主要是鲁谷机房网络中断的影响，本次评估2020年至2024年预测息税前利润率分别为12.92%、12.99%、13.54%、14.51%、15.06%、14.90%，与2019年相比变化不大，并稍有增长，符合行业及自身特点，本次息税前利润预测谨慎、合理。

　　（3）结合北京森华前期盈利预测、实际实现及各期末商誉减值测试变化情况，说明是否存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形；

　　回复：

　　按照企业会计准则的相关规定，公司每年年终对企业合并所形成的商誉进行减值测试。公司聘请具有符合《证券法》规定的评估机构出具商誉减值测试评估报告，按照未来现金流量现值法确定资产组预计未来现金流量的现值，并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额。根据资产组的可收回金额减去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。

　　1）2018年商誉减值测试关键参数的取值如下：

　　■

　　2）2019 年商誉减值测试关键参数的取值如下：

　　■

　　2019年北京森华实际经营业绩与预测存在较大差异的原因：

　　公司部分客户由于鲁谷机房网络中断的影响终止或推迟项目实施，导致2019年北京森华实际执行的合同减少，营业收入与净利润均大幅下滑，经营业绩与预期差异较大，考虑到北京森华的实际经营情况，结合市场竞争、客户需求、在手合同情况以及疫情的影响，公司调整了北京森华的经营业绩预期，导致 2019 年商誉减值测试预测的营业收入大幅下滑。

　　结合问题4（1）的内容：（1）2019年由于行业竞争加剧，大部分同类公司销售收入增长率下降，除行业原因外，北京森华还受鲁谷机房网络中断的影响，流失了较多客户，收入增长率明显下降，2019年实际销售收入只占2018年减值测试时预测的67.21%。由于鲁谷机房网络中断是突发事件，对北京森华的影响是逐步显现出来的，北京森华也在第一时间通过自建的二层环网避免客户业务中断，但由于北京森华无法控制的因素导致北京森华被中断的网络出口业务恢复直至2019年10月才解决，部分老客户提出终止合作，尚未搬走的在网客户对现有的网络质量不满，纷纷提出减容、降价。（2）在云厂商强势的价格和品牌等多重压力下，中小型客户从传统IDC向云迁移速度加快，造成客户数和IDC节点流失明显。北京森华作为传统IDC企业面临着客户增长乏力甚至流失的风险。（3）国家政策方针发生重大变化。2020年1月24日，工业和信息化部发布《关于调整互联网骨干网网间结算政策的通知》（工信部信管[2020]22号），明确2020年7月1日起取消中国移动、中国联通和中国电信之间的网间结算政策，实行对等互联，互不结算。2020年1月1日起，教育网、科技网、经贸网、长城网等与中国电信、中国移动、中国联通的互联网骨干网间实行免费互联。

　　综上所述，2019年预测时关键参数与2018年相比，营业收入大幅下降，其他关键参数不存在较大差异。北京森华收益法及未来现金流量现值评估金额波动，主要是客户需求、经济环境、评估目的等因素发生变化导致，不存在前期商誉减值计提不充分以及本年通过商誉减值调节利润的情形。

　　（4）请评估师和会计师分别对上述问题发表明确意见。

　　回复：

　　1）中企华评估关于广东榕泰商誉相关资产组2018年度减值测试的意见

　　与可比上市公司相比，北京森华营业利润率处于较高水平，营业利润率逐年略降。北京森华营业利润率较高的主要原因是北京森华与客户一直保持长期稳定的优良合作，销售费用率较低，以及北京森华并未进行银行借款，财务费用率较低。行业营业利润率普遍下降主要是由于毛利率普遍下降所致。本次2019年至2023年预测营业利润率为31.84% 、30.48%、29.80%、28.54%、28.36%，呈现下降趋势，符合行业及自身特征，2018年度商誉测试涉及的营业利润率指标预测谨慎合理。

　　2）北京卓信大华资产评估有限公司关于广东榕泰商誉相关资产组2019年度减值测试意见

　　经核查，广东榕泰在两次评估基准日期间存在减值的迹象，本次减值测试对北京森华资产组可收回价值的评估结果具备合理性。

　　3）大华会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见

　　由于我们未对北京森华2017年度、2018年度财务数据进行审计，故我们仅对公司上述回复中涉及的2019年财务数据执行了以下核查程序：

　　（1）了解、评价和测试了公司与商誉减值测试相关的关键内部控制。

　　（2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合理性。

　　（3）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。

　　（4）复核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测算过程及结果。

　　（5）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的列报和披露。

　　经核查，我们认为，广东榕泰管理层于2019年商誉减值测试中作出的判断是可接受的，北京森华预测收入增长率的变化符合行业、公司情况，各项财务数据和重点指标的变化合理，商誉减值计提充分，未发现通过商誉减值调节利润的情形。

　　4）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）核查意见

　　我们在广东榕泰2018年度财务报表审计过程中，对公司收购北京森华形成的商誉包括其减值情况进行了充分关注，了解分析了北京森华的经营业务，分析并复核商誉减值测试中的关键假设（包括增长率、折现率）的合理性及外部专家专业意见。

　　我们没有发现公司上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　我们认为公司各期商誉减值计提充分合理，符合《企业会计准则》的相关规定，不存在前期商誉减值计提不充分的情形。

　　三、关于公司经营情况

　　5.年报显示，报告期末公司货币资金余额10.03亿元，同比下降19.19%，短期借款余额8.99亿元，本年利息费用9062.71万元，金额较大。请公司补充披露：

　　（1）结合公司经营模式和资金安排，说明融资用途及融资规模的合理性；

　　回复：

　　公司主要从事化工新材料生产销售业务及IDC机房综合服务等，2019年营业收入144,944.55万元，上述两项主要业务占比分别为60.03%和27.61%，化工新材料业务经营模式主要为购进原料进行生产后销售给下游客户，IDC机房综合服务经营模式主要为租进机户后整合资源并配套服务再租给客户。两种主要业务模式均对营运资金需求较大。公司期末货币资金较多仍进行融资是在综合考虑公司营运资金需求、项目投资资金需求及融资周转资金需求等因素下进行了合理的资金规划并结合公司资产负债结构、当前民营企业面临的金融环境等多种因素作出的决策选择，具体情况如下：

　　① 公司营运资金需求

　　公司生产所需原材料品种较多，且部分原材料需要进口，需要批量采购，采购周期较长，部分原材料有季节性供需波动，供应商大多要求预付一定的货款，而公司目前的销售客户则多为中小型生产厂家，客户要求的信用账期相对较长，造成公司正常营运资金需求较大，根据近年公司营运资金需求情况并结合增量因素，按两个月资金筹措期公司预测营运资金储备需求为2.30亿元。

　　② 项目投资资金需求

　　公司的子公司张北榕泰云谷数据有限公司拟在张北建立云计算中心，促进公司互联网综合服务的进一步发展。张北榕泰云计算中心项目规划建设总建筑面积约108,100平方米，投资主要包括土建工程和机电配套工程，估算总投资约135,877.63万元，其中土建工程46,369.39万元，机电配套工程86,708.24万元，拟安装6000个机柜，土地及其他费用2,800.00万元。项目初步计划2020年具备2000个机柜生产能力，2021年具备4000个机柜生产能力，2022年形成完整的6000个机柜生产能力。项目建成将有助于增强公司在互联网综合服务领域的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善，实现公司业务多元化的转型发展战略，增强公司的抗风险能力，提高公司的盈利能力。依据项目投资计划，公司2018年已经开始进行张北的机房数据中心投资建设，随时准备建设机电配套工程，机电配套工程需要较大的资金，预计近期计划投入48,000.00万元，在外部融资难的情况，公司2019-2020年依计划需有4.8个亿的资金需求，以备张北建设所需。

　　③ 融资周转资金需求

　　2019年末，公司短期借款8.99亿元，银行承兑汇票3.05亿元，一年内到期的其他非流动负债（为一年内到期的长期借款及融资租赁应付款）1.67亿元，银行贷款到期需要续贷时，银行均是采取先偿还到期贷款后，才能发放新的贷款的方式，意味着公司每期均需备有一定的资金量用于偿还贷款，前述负债月均到期数约为1.14亿元，公司结合贷款办理时间及发生额不均衡因素，规划预留的续贷备用金为月均到期数的1.5倍约计1.71亿元。

　　综合上述需求，公司备存资金量9.00亿元上下是在公司正常经营状态下所需的合理资金规划得出资金持有量。

　　（2）结合年度日均货币资金余额以及货币资金具体存放和使用情况，说明利息收入和货币资金规模是否匹配，除已披露的受限货币资金外，是否存在其他潜在的限制性安排；

　　回复：

　　公司2019年度日均货币资金余额36,440.34万元，截至2019年末，公司货币资金余额为100,346.50万元，公司及下属子公司的现金存放在公司、银行存款和其他货币资金主要存放于各银行中，银行存款和其他货币资金具体存放情况如下：

　　■

　　存放于上述银行的资金额占货币资金余额的比例为99%以上，公司根据资金计划及存量情况，适当使用部分在审批限额内资金用于理财，公司2019年度利息收入合计2,301.75万元，扣除保理利息收入1,910.47万元，银行存款利息收入391.27万元，平均存款利率为1.07%，利息收入和货币资金规模相匹配。

　　截至报告期末，公司受限制的货币资金明细如下：

　　■

　　除上述受限货币资金外，报告期末，公司货币资金不存在其他潜在的限制性安排。

　　（3）是否存在公司与控股股东和关联方在同一银行开户的情况，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被他方实际使用的情况；

　　回复：

　　公司存在公司与控股股东和关联方在同一银行开户的情况，具体情况如下：

　　■

　　公司未发现存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及货币资金被他方实际使用的情况。经询问控股股东，控股股东书面回复确认控股股东及关联方不存在与公司联合或共管账户的情况，也不存在实际使用公司货币资金的情况。

　　（4）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1）对上述问题，我们执行了以下程序：

　　① 获取广东榕泰银行账户对账单，并与账面进行核对；

　　② 对广东榕泰银行账户实施函证程序；

　　③ 对货币资金执行大额双向测试及细节测试；

　　④ 获取广东榕泰《企业信用报告》，与广东榕泰财务报表附注披露进行核对；

　　⑤ 获取广东榕泰和控股股东的《已开立银行结算账户清单》，对其他已识别的关联方进行询问并取得其声明，检查广东榕泰与控股股东和已识别的关联方是否在同一银行开户的情况；

　　⑥ 根据银行存款平均余额和存款平均利率复核利息收入是否合理。

　　2）核查结论

　　我们认为：

　　① 广东榕泰的融资用途与融资规模合理。

　　② 广东榕泰货币资金存放真实，利息收入和货币资金规模匹配。除广东榕泰与部分供应商存在显著超过正常采购货物之外的资金往来和已披露的受限货币资金外，未发现存在其他潜在的限制性安排，也未发现广东榕泰与控股股东或关联方联合或共管账户，以及货币资金被他方实际使用的情况。

　　6.年报显示，报告期末其他应收款余额5.31亿元，上年期末仅1993.64万元，同比增加较大。公司称主要系出售全资子公司揭阳市佳富实业有限公司（以下简称佳富实业）100%股权所致。2018年底，公司将佳富实业股权以75,469.24万元价格转让给关联方广东宝基投资有限公司（以下简称宝基投资），2019年6月28日，公司收到宝基投资的第一笔股权转让款22,640.77万元，占本次交易价款的30%，报告期确认转让股权的投资收益23,858.89万元。请公司：

　　（1）对照前期披露的付款安排，说明相关付款条款是否充分保障公司权益，截至目前实际收款金额，是否按照协议正常推进，预计收回全部转让款的时间，公司有无确保回款的相关措施，以及相关款项是否存在收回风险；

　　回复：

　　①对照前期披露的付款安排，说明相关付款条款是否充分保障公司权益

　　佳富实业股权转让交易发生时，佳富实业的主要资产均处于为公司银行贷款提供担保且短期内无法撤销担保的状态。具体担保情况如下：

　　■

　　■

　　为保证公司的经营有序性，兼顾交易的公平原则，经与受让方宝基投资协商，双方约定股权转让价款按照以下约定支付：

　　“（1）本协议生效后，甲方确定办理目标股权工商变更登记手续5天内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的30%，即22,640.772万元。

　　（2）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起8个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的20%，即15,093.848万元。

　　（3）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起12个月内，乙方一次性向甲方支付股权转让款总额的25%，即18,867.31万元。

　　（4）在目标股权转让至乙方名下（以工商登记部门核准之日为准）之日起16个月内，乙方一次性向甲方支付全部股权转让余款25%，即18,867.31万元。”

　　为保障公司利益，公司与宝基投资同时约定，如公司提前撤销佳富实业相关资产为公司融资设定的担保，公司可与宝基投资重新商定在上述约定内提前转让款的支付时间。此外，《股权转让协议》还约定了如宝基投资任一期的转让款逾期支付，则按照逾期款项计算逾期利息，利率按照人民银行公布的同期同类贷款利率上浮30%执行。

　　综上，相关付款条款的设置与公司生产经营客观需要相匹配，已充分保障公司权益。

　　②截至目前实际收款金额，是否按照协议正常推进，预计收回全部转让款的时间，公司有无确保回款的相关措施，以及相关款项是否存在收回风险

　　2019年6月25日，公司向宝基投资递交办理工商变更登记手续所需的相关资料。2019年6月28日，公司收到宝基投资根据《股权转让协议》支付的第一期股权转让款22,640.772万元，占股权转让价款的30%。由于本次交易资产涉及银行质押资产查询和税务变更等一系列工作，至2019年12月12日，揭阳市市场监督管理局空港分局核准佳富实业股权变更登记手续。据此，根据《股权转让协议》的约定，宝基投资分别应于2019年12月12日起8个月、12个月、16个月期满之日前支付第二笔、第三笔、第四笔股权转让交易价款15,093.848万元、18,867.31万元、18,867.31万元。宝基投资已按《股权转让协议》的约定支付了首期股权转让款项，预计公司将于2021年4月12日前收回全部转让款。目前，佳富实业的主要资产均处于为公司银行贷款提供抵押融资担保的状态，在宝基投资支付完毕全部股权转让款项之前，前述担保将不会被解除，从而保障公司股权转让款的可收回性。

　　截至本问询函回复之日，宝基投资尚未支付第二笔股权转让交易价款，根据《股权转让协议》约定，如宝基投资任一期的转让款逾期支付，则按照逾期款项计算逾期利息，利率按照人民银行公布的同期同类贷款利率上浮30%执行，公司将根据《股权转让协议》约定按照前述标准计算逾期利息。

　　（2）补充披露目前交易进展情况，佳富实业股权是否已经完成过户；

　　回复：

　　2019年12月12日，揭阳市市场监督管理局空港分局核准佳富实业股权变更登记手续。截至本问询函回复之日，宝基投资尚需按照《股权转让协议》约定的支付期限，支付剩余股权转让款项。

　　（3）结合上述情况，说明公司相关会计处理是否符合会计准则的规定；

　　回复：

　　①本次交易已经公司2018年第三次临时股东大会审议通过，交易审批程序合法有效；  ②根据《股权转让协议》，本次交易事项经公司股东大会审议通过3天内，双方办理完毕佳富实业的文件、资料、公章、账册、资产等交割手续，交割手续办理完毕后，视为目标公司已经移交给宝基投资；同时，公司收到宝基投资支付的第一笔目标股权转让款项3天内，完成向工商登记部门递交佳富实业股东、高管人员变动等变更登记文件之申请。报告期末，前述手续已实际办理完毕，宝基投资已实际控制佳富实业的财务和经营决策，并享有相应利益、承担相应风险；  ③截至2019年6月30日，宝基投资已支付转让对价款22,640.77万元，并约定了剩余价款的支付时间，在此期间佳富实业的主要资产均处于为公司银行贷款提供抵押融资担保的状态，在宝基投资支付完毕全部股权转让款项之前，前述担保将不会被解除，从而保障公司股权转让款的可收回性。综上，该项交易可确认，处置日确定为2019年6月28日。

　　处置确认的投资收益相关情况如下：

　　第一、在母公司层面，确认对佳富实业长期股权投资账面价值51,001.12万元与本次股权转让价格75,469.24万元的差额为母公司的投资收益24,468.12万元。

　　第二、在合并层面

　　①调整佳富实业单体报表按评估价计提的折旧摊销金额后，抵消公司对佳富实业自合并日至转让日享有的净资产份额、评估增值影响的折旧摊销金额合计调增摊销金额1,495.39万元，确认投资收益；

　　②公司通过出售佳富实业收回价值，此时应将上年确认的递延所得税资产转回，转回确认投资收益-2,104.62万元。

　　因此，合并层面确认投资收益23,858.89万元符合企业会计准则相关规定。

　　（4）请会计师对上述问题发表意见。

　　会计师回复：

　　1）对上述问题，我们执行了以下程序：

　　① 查阅广东榕泰出售全资子公司佳富实业相关公告、董事会决议、股东大会决议；

　　② 获取股权转让协议，复核主要合同条款；

　　③ 评估股权处置价格是否公允，利用专家的工作并评价专家工作的恰当性；

　　④ 检查广东榕泰收到的股权对价相关银行回单；

　　⑤ 向宝基实业进行函证；

　　⑥ 查询工商变更登记信息；

　　⑦ 复核丧失控制权的时点确认和相关会计处理是否准确、重新计算确定的投资收益是否准确。

　　2）核查结论

　　经核查，我们认为：

　　① 广东榕泰处置佳富实业相关款项安排具有商业合理性；

　　② 经查询工商信息，广东榕泰已于2019年12月12日完成过户；

　　③ 广东榕泰处置佳富实业相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

　　7.分季度现金流量表显示，公司2019第三季度和第四季度收回投资收到的现金分别为-2967.83万元、-9374.72万元，投资支付的现金分别为-1.10亿元和-3.80亿元。公司2020年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2.29亿元，投资支付的现金为5.36亿元。请公司补充披露：（1）2019年第三、第四季度收回投资收到的现金和投资支付的现金为负的原因，相关投资活动的具体内容、涉及对象情况及金额，是否存在前期投资款项退回的情况，是否涉及资金占用；（2）2020年第一季度大额投资资金流出涉及的投资活动主要情况；包括构建资产、购买的股权或其他投资性资产的具体情况及涉及的交易对方情况；（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　（1）2019年第三、第四季度收回投资收到的现金和投资支付的现金为负的原因，相关投资活动的具体内容、涉及对象情况及金额，是否存在前期投资款项退回的情况，是否涉及资金占用；

　　回复：

　　1）公司在自行编制2019年中期报表时，收回投资收到的现金主要包括：①出售子公司揭阳市佳富实业有限公司股权收到的现金22,640.77万元，经会计师审定调整至处置子公司及其他营业单位收回的现金净额；②购买理财产品等短期投资收回的现金净额（由于购买理财产品业务发生的频次多且时段不确定，公司在自行编制现金流量表时仅以收付净额进行计算披露），公司在三季度购买理财产品净增加2,967.83万元，导致公司2019年一至三季度收回投资收到的现金较2019年半年度少2,967.83万元，经会计师审定购买理财产品等短期投资收回的现金按总额列示。因此2019年第三、第四季度收回投资收到的现金为负。

　　2）公司在自行编制2019年中期报表时，投资支付的现金主要包括子公司商业保理业务支付的款项，经会计师审定调整至经营活动产生的现金流量；而年度经审定现金流量投资支付的现金为购买理财产品支付的现金10,003.00万元，因此2019年第三、第四季度投资支付的现金为负。

　　公司在编制2019年年度报告时，为了更加准确、直观的反映公司现金流量情况，接受会计师审计调整的建议，对现金流量表部分科目的列报进行了调整，不涉及对以前期间现金流量表的更正。

　　（2）2020年第一季度大额投资资金流出涉及的投资活动主要情况；包括构建资产、购买的股权或其他投资性资产的具体情况及涉及的交易对方情况；

　　回复：

　　1）公司2020年第一季度购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为2.29亿元，主要支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2）公司2020年第一季度投资支付的现金为5.36亿元，主要为商业保理业务支付的款项48,550.00万元和预付能通科技股份有限公司投资款5,000.00万元（系公司为促使能通公司加快能通数据中心的建设进度，尽快取得机柜运营权，按照投资框架协议支付给能通公司的款项）。由于公司财务人员对会计准则理解不透彻，将商业保理业务支付的款项计入投资支付的现金项目不准确，现予以更正。

　　2020年第一季度合并现金流量表更正情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2020年第一季度母公司现金流量表更正情况如下：

　　单位：元

　　■

　　公司将进一步加强财务会计人员的业务培训，提高业务水平，确保财务会计信息准确。公司更正后的《2020年第一季度报告（修订版）》详见上海证券交易所网站，敬请投资者查阅。

　　（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　会计师回复：

　　① 广东榕泰上述回复关于2019年第三、第四季度收回投资收到的现金和投资支付的现金为负的原因符合实际情况，2019年度收回投资收到的现金和投资支付的现金与本所审定数相符。

　　② 广东榕泰回复2020年第一季度大额投资资金流出涉及的投资活动相关信息与我们检查了解的情况一致。

　　8.年报显示，报告期末其他应付款余额4341.49万元，同比增长350.50%，原因是本期增加了金融机构借款。请公司补充披露：

　　（1）金融机构借款的借款方、借款期限、利率、担保情况、是否为关联方等情况；

　　回复：

　　公司报告期末其他应付款余额4,341.49万元，同比增长350.50%，主要系报告期公司开展融资性售后回租业务新增融资形成。2019年3月，公司与中鼎融通（天津）融资租赁有限公司（以下简称“中鼎融通”）签订《售后回租租赁合同》，根据约定，公司将存放于地都车间的尾气洗涤塔、产品塔等账面净值合计为4,059.86万元的固定资产以售后回租方式向中鼎融通融资4,000万元，具体情况如下：

　　■

　　（2）将上述借款确认为其他应付款的原因和依据；

　　回复：

　　根据《企业会计准则》的相关规定，公司采用售后回租方式融入资金的，应按实际收到的金额，借记“银行存款”科目，贷记负债类科目，且由于公司与中鼎融通签订的《售后回租租赁合同》期限是一年，故将其确认为其他应付款。

　　（3）请会计师对上述问题发表明确意见。

　　会计师回复：

　　1）对上述问题，我们执行了以下程序：

　　① 获取并检查公司与中鼎融通签订的《售后回租租赁合同》、《租赁资产清单》、收款银行回单；

　　② 向中鼎融通进行函证。

　　2）会计师意见

　　广东榕泰将中鼎融通1年期借款计入其他应付款的依据充分、相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　广东榕泰实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年8月18日